第二章 私募股權基金的建立與管理 私募股權投資PE 教學課件

第二章私募股權基金的建立與管理私募股權投資PE教學課件第二章私募股權基金的建立與管理第一節(jié)私募股權基金的組織形式第二節(jié)私募股權基金的建立第三節(jié)私募股權投資的十大常識問題小議

第二章私募股權基金的建立與管理第一節(jié)私募股權基金的組織形第一節(jié)私募股權基金的組織形式私募股權投資的組織模式是私募股權市場中最核心的內容，它是指投資者和中介機構(管理公司)之間就權利義務關系及收益分享、風險分擔方式的安排規(guī)則。目前私募股權投資的組織模式主要有公司制、契約制和有限合伙制三種形式。第一節(jié)私募股權基金的組織形式私募股權投資的組織模式是私募股權1.公司制。公司制是由兩個或兩個以上的投資者(股東)共同出資組成具有獨立主體資格的私募股權投資基金或者公司，包括有限責任公司或股份有限公司兩種形式。公司制一般是各國私募股權市場初期所采用的組織模式。在公司制組織模式下，投資者購買公司股份成為股東，以其出資額為限對公司承擔責任，由股東大會選出董事、監(jiān)事，再由董事、監(jiān)事投票委任某一投資管理公司來管理公司的資產，管理人收取資金管理費與效益激勵費。這種基金股份的出售一般都委托專門的銷售公司來進行。根據法律的限制，一般股東數(shù)目不多，但出資額都比較大。1.公司制。公司制是由兩個或兩個以上的投資者(股東)共同出資公司制私募股權投資基金可以采取開放式或封閉式兩種形式，依發(fā)起人和投資者協(xié)商決定。開放式公司的注冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權協(xié)議轉讓。公司制私募股權投資基金可以采取開放式或封閉式兩種形式，依發(fā)起2.契約制。契約制私募股權投資基金本質上是一種基于信托關系而設立的集合投資制度，投資者、受托人和管理人三方之間通過訂立契約，形成一種信托關系的基金?；鸨旧韮H僅是一個虛擬的財產集合體，投資者無權參與基金運作的重大決策。信托契約一經簽訂后，基金財產的所有權和經營權隨即全部轉移給受托人，受托人可以自己的名義或親自或委托其他管理人管理基金財產，投資成果的分配依信托契約的約定。2.契約制。契約制私募股權投資基金本質上是一種基于信托關系而3.有限合伙制。有限合伙制是指由至少一個對私募股權投資享有全面管理權并對合伙的債務承擔無限責任的普通合伙人，與至少一個不享有管理權但對合伙的債務僅以出資額為限承擔責任的有限合伙人共同組成的合伙企業(yè)。在有限合伙制中，投資者扮演有限合伙人的角色，中介機構則扮演普通合伙人的角色，普通合伙人背后通常有一個管理公司。3.有限合伙制。有限合伙制是指由至少一個對私募股權投資享有全有限合伙通常有固定的存續(xù)期間(通常為十年)，到期后，除非全體投資人一致同意延長期限外，合伙企業(yè)必須清算，并將獲利分配給投賢人。有限合伙人在將資金交給普通合伙人后，除了在合同上所訂立的條件外，完全無法干涉普通合伙人的行為，普通合伙人享有充分的管理權。有限合伙通常有固定的存續(xù)期間(通常為十年)，到期后，除非全體私募股權基金組織形式的比較(1)報酬激勵公司制的組織形式中，股東以股金為限對企業(yè)承擔有限責任，基金管理人是股份公司的經營代理人，不持有公司股份，除重大失誤外對公司不承擔責任。在這一點上，公司制沒有將基金管理人和基金的投資效益緊密聯(lián)系在一起，公司的目標和基金管理人的目標很可能會有偏差。私募股權基金組織形式的比較在信托制中投資者、基金管理人和基金托管人在通過信托契約在事前對基金的收入分配進行了規(guī)定。信托基金的投資者以其投入的資金為限承擔有限責任。信托制基金管理人對基金盈虧無須承擔無限責任?；鸸芾砣税凑占s定收取經營管理基金的費用和一定的比例收益提成，基金托管人收取托管費。在事前明確規(guī)定的基金管理費用和確定比例的收益提成使得基金管理人的收入直接與業(yè)績掛鉤，使得契約下基金管理機構的效率要高于公司制。但是這種激勵機制也存在基金管理人為了追求更多的提成而冒較大的風險。這種組織形式更適合追求穩(wěn)定可靠、利潤來源有保證的投資公司。在信托制中投資者、基金管理人和基金托管人在通過信托契約在事前在有限合伙制中，投資者作為有限合伙人，僅以出資額為限對企業(yè)負有限責任，這樣也為其所承擔風險設置了一個上限。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務負有無限責任，同時也提供少部分的合伙資金，通常為1%。這種組織形式實際上是要求代理人和委托人共同分擔風險，有效地遏制了普通合伙人借助內部人控制轉嫁投資風險、損害投資者利益的問題，使投資者的利益在制定安排上得到了保障，對普通合伙人的冒險行為也形成一種鉗制。這種機制把普通合伙人的責任和基金的投資效益緊密的聯(lián)系在一起。在有限合伙制中，投資者作為有限合伙人，僅以出資額為限對企業(yè)負普通合伙人的收入包括管理費和附帶權益，一般為2%和20%。在收入中，前者通常只占很小的一部分，而后者在常常在總收入中占到70%以上。普通合伙人為了追求自身利益最大化，就會竭盡所能為基金收益最大化而努力，這樣有限合伙人的利益也就可以達到最大化。這種1%投資獲得20%的投資回報和承擔無限責任的機制設計，既激勵和約束了普通合伙人的行為，也減輕了有限合伙人承擔的風險和責任，并最小化代理成本。普通合伙人的收入包括管理費和附帶權益，一般為2%和20%。在(2)控制權分配公司制基金管理人掌握基金的管理運作，但不對基金盈虧責任，也沒有剩余索取權，這種管理運作和剩余索取權的分離很難使基金管理人以基金收益最大化為目標。在信息不對稱的情況下，容易引發(fā)代理人的道德風險。在這種情況下，唯一有效的解決方法是加大董事會對基金管理人權利的限制，然而過多的限制又影響了基金管理人的投資決策的獨立性和穩(wěn)定性。(2)控制權分配在信托制中，契約一旦簽訂就由基金管理人負責管理運作，這種機制可以充分發(fā)揮基金管理人的專業(yè)管理運作才能。但是，由于基金經理人除在明顯違反規(guī)定情況下，一般不對基金盈虧負責，因此可能會出現(xiàn)基金管理人為獲取高額收益提成而將投資人的資金投資于高風險項目。持有人大會雖然有監(jiān)督基金管理人的作用，但是作用不大。在信托制中，契約一旦簽訂就由基金管理人負責管理運作，這種機制在有限合伙制中，有限合伙人不直接干預基金的管理運作，基金的管理運作由普通合伙人來負責，普通合伙人出少部分資金，但是對基金承擔無限責任。這種機制保證了普通合伙人享有充分的管理運作的決策權，有利于普通合伙人不受外界干預發(fā)揮自己的經營管理才能。同時普通合伙人的無限責任又可以約束其冒險式行為并限制道德風險的發(fā)生。在有限合伙制中，有限合伙人不直接干預基金的管理運作，基金的管(3)信譽機制從信譽激勵來看，在公司制、信托制和有限合伙制中，基金管理機構要想在私募股權投資行業(yè)立住腳并得到發(fā)展，必須通過良好的業(yè)績來建立和維護自己在市場中的信譽。但是，有限合伙制私募股權投資基金的壽命有限，一般為10年，普通合伙人為了生存，必須不斷地籌集新資金戶。為減少資金的籌集成本，普通合伙人通常先向自己以前合作過的投資人籌集，然后才是尋求其他投資者。(3)信譽機制在私募股權市場中，參與者有很高的進入門檻，因此這個市場中的參與者有限，彼此也比較熟悉，對于經理人的以往業(yè)績和能力也會有一定的了解。所以，普通合伙人必須以足夠好的業(yè)績建立并維護好自己在市場中信譽。普通合伙人一旦喪失了信譽，失去投資者的信任，在籌資空間較小的私募股權市場籌集資金就無從談起。所以普通合伙人就會花費更多的時間及精力去保護他們的信譽。在私募股權市場中，參與者有很高的進入門檻，因此這個市場中的參信托制的基金也是有期限的，因此基金管理人為了生存也必須不斷的籌集新基金，而市場信譽是決定其籌資成本和籌資難度的最重要原因，這樣使得信托制和有限合伙制下的基金管理人會花費更多時間和精力去維護他們的信譽。信托制的基金也是有期限的，因此基金管理人為了生存也必須不斷的(4)稅收成本稅收成本往往是各投資人設立私募股權投資基金時重點考慮的問題。公司制的私募股權投資基金具有法人資格，屬于二級稅負制?；鹑〉檬找鏁r必須繳納企業(yè)所得稅，基金的利潤分配給投資者后，投資者要繳納個人所得稅。有限合伙型和契約型私募股權投資基金不具有法人資格，屬于一級稅負制，即基金本身不是納稅主體，所取得的盈利無須繳納所得稅，只有當投資者從基金中取得收益時才須繳納所得稅。因此，公司制要比有限合伙制和信托制的稅負成本高很多。(4)稅收成本通過在報酬激勵、控制權分配、信譽機制、稅收成本等方面的比較可以看出，三種組織機制中有限合伙制效率最高、信托制次之；公司制最低。目前，發(fā)達國家的私募股權投資基金主要以有限合伙制為主，以信托制為輔，公司制由于結構效率低下已經較少被使用。通過在報酬激勵、控制權分配、信譽機制、稅收成本等方面的比較可第二節(jié)私募股權基金的建立

一、私募股權基金的募集無論是公司型、有限合伙制還是信托型，私募股權基金在建立時只能選擇一種組織形式，在組織形式確立以后，私募股權基金就面臨著募集資金的問題。（一）投資者的引進私募股權基金的本金是由投資者提供的，包括個人投資者和機構投資者。第二節(jié)私募股權基金的建立

一、私募股權基金的募集當承諾的出資者達到基金設立的要求時，再按照統(tǒng)一的方式簽約、注冊、入資、成立機構等，一只新的私募股權基金就這樣誕生了。（二）私募股權基金的成立過程公司制的私募股權投資基金的設立與一般公司的設立程序一樣，按照《公司法》及《公司登記管理條例》的規(guī)定即可。下面主要說說有限合伙制的私募股權投資基金。有限合伙制的私募股權投資基金的設立應當遵循《合伙企業(yè)法》的相關規(guī)定。當承諾的出資者達到基金設立的要求時，再按照統(tǒng)一的方式簽約、注根據《合伙企業(yè)法》第二條的規(guī)定：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。根據《合伙企業(yè)法》第九條規(guī)定：申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。根據《合伙企業(yè)法》第二條的規(guī)定：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有《合伙企業(yè)法》第十四條規(guī)定：設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：(一)有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力;(二)有書面合伙協(xié)議;(三)有合伙人認繳或者實際繳付的出資;(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。《合伙企業(yè)法》第十四條規(guī)定：設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：說明：1、合伙企業(yè)的合伙人不再只限于自然人了，企業(yè)也可以成為合伙人;2、合伙協(xié)議對合伙企業(yè)來說很重要，關于私募股權基金的合伙協(xié)議;3、合伙企業(yè)沒有注冊資本的規(guī)定，只是規(guī)定了認繳或者實際交付的出資。《合伙企業(yè)法》第十六條規(guī)定：合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。說明：申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交下列文件：(一)全體合伙人簽署的設立登記申請書;(二)全體合伙人的身份證明;(三)全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書;(四)合伙協(xié)議;(五)全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書;

申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交下列文件：(六)主要經營場所證明;(七)國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設立合伙企業(yè)須經批準的，還應當提交有關批準文件。說明：私募股權投資基金一般不需要審批，但是如果涉及到外資或者特殊行業(yè)，則要經過有關部門的審批。(六)主要經營場所證明;二、私募股權基金的運營團隊（一）團隊負責人的要求廣泛的社會資源和人脈關系戰(zhàn)略眼光和對政策的把握發(fā)現(xiàn)潛在優(yōu)質企業(yè)的能力為企業(yè)提供增值服務的能力項目退出的設計和操作能力強大的客戶關系管理能力PE品牌塑造的能力二、私募股權基金的運營團隊（二）PE從業(yè)人員的要求財務和法律工作駕輕就熟相關行業(yè)的基本知識和理解豐富的企業(yè)經營經驗良好的溝通能力和高超的談判技巧出色的判斷能力承受壓力的良好心理素質（二）PE從業(yè)人員的要求想做好一個基金，要具備幾個必備的要素：首先要有錢。其次要有人，有基本的團隊，要有懂法律、懂會計、能跑項目的人。第三，弄到錢之后，人也到位了，要有項目可投，現(xiàn)在這個市場上，很多項目很難找，要有一些儲備的項目。想做好一個基金，要具備幾個必備的要素：第四，要有一個比較好的機制，如果是合伙制，怎么去定，內部制定機制怎么去定，激勵機制怎么去定，跟外部投資人的關系怎么去定等等，機制理順了之后，基金才能得到比較好的發(fā)展，最后是有品牌的，如果大家都是基金，為什么要你投，不要別人投呢？品牌代表一種信譽度，是對歷史的證明，我原來比你們做得好，我有品牌，市場就是這樣，一個好的項目，基本上都是品牌基金大包大攬，如果對這個市場比較關注的話，看清科的案例，每個月、每天都有公布哪個基金投了什么項目，基本都是這些品牌基金占有了，這其實不難理解。第四，要有一個比較好的機制，如果是合伙制，怎么去定，內部制定第五，要有核心競爭力，這特別重要。當時有個媒體報道杭州有個寫字樓，里面有30家各種各樣的基金，從數(shù)量上來講，現(xiàn)在這個市場，全國各地都有上萬家基金機構，怎么在這個市場上脫穎而出，抓住機會，都得有核心競爭力，品牌不是一天兩天能做起來的，就要核心競爭力。第五，要有核心競爭力，這特別重要。當時有個媒體報道杭州有個寫第三節(jié)私募股權投資的十大常識問題小議

一、私募股權投資基金是什么?所謂私募股權投資，是指向具有高成長性的非上市企業(yè)進行股權投資，并提供相應的管理和其他增值服務，以期通過IPO或者其他方式退出，實現(xiàn)資本增值的資本運作的過程。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經營被投資企業(yè)，而在于最后從企業(yè)退出并實現(xiàn)投資收益。第三節(jié)私募股權投資的十大常識問題小議

一、私募股權投資基金是為了分散投資風險，私募股權投資通過私募股權投資基金進行，私募股權投資基金從大型機構投資者和資金充裕的個人手中以非公開方式募集資金，然后尋求投資于未上市企業(yè)股權的機會，最后通過積極管理與退出，來獲得整個基金的投資回報。與專注于股票二級市場買賣的炒股型私募基金一樣，PE基金本質上說也是一種理財工具，但是起始投資的門檻更高，投資的周期更長，投資回報率更為穩(wěn)健，適合于大級別資金的長期投資。為了分散投資風險，私募股權投資通過私募股權投資基金進行，私募二、風險投資/創(chuàng)業(yè)投資基金與PE基金有何區(qū)別?

從理論上說，VC與PE雖然都是對上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念上有很大的不同。一般情況下，PE投資Pre-IPO、成熟期企業(yè);VC投資創(chuàng)業(yè)期和成長期企業(yè)。VC與PE的心態(tài)有很大不同：VC的心態(tài)是不能錯過(好項目)，PE的心態(tài)是不能做錯(指投資失誤)。但是，時至今日，交易的大型化使得VC與PE之間的差別越來越模糊。二、風險投資/創(chuàng)業(yè)投資基金與PE基金有何區(qū)別?原來在硅谷做風險投資的老牌VC(如紅杉資本、經緯創(chuàng)投、凱鵬、德豐杰)進入中國以后，旗下也開始募集PE基金，很多披露的投資交易金額都遠超千萬美元。愿意投資早期創(chuàng)業(yè)項目的VC越來越少，現(xiàn)在只有泰山投資、IDG等還在投一些百萬人民幣級別的項目，多數(shù)基金無論叫什么名字，實際上主要參與2000萬人民幣到2億人民幣之間的PE投資交易。原來在硅谷做風險投資的老牌VC(如紅杉資本、經緯創(chuàng)投、凱鵬、交易的大型化與資本市場上基金的募集金額越來越大有關。2008年，鼎暉投資和弘毅投資各自在中國募集了50億人民幣的PE基金。2009年募資金額則進一步放大，黑石集團計劃在上海浦東設立百仕通中華發(fā)展投資基金，募集目標50億元人民幣;第一東方集團計劃在上海募集60億元人民幣的基金;里昂證券與上海國盛集團共同發(fā)起設立的境內人民幣私募股權基金募資目標規(guī)模為100億元人民幣;而由上海國際集團有限公司和中國國際金融有限公司共同發(fā)起的金浦產業(yè)投資基金管理有限公司擬募集總規(guī)模達到200億元上海金融產業(yè)投資基金，首期募集規(guī)模即達到80億元。交易的大型化與資本市場上基金的募集金額越來越大有關。2008單個基金限于人力成本，管理的項目一般不超過30個。因此，大型PE基金傾向于投資過億人民幣的項目，而千萬至億元人民幣規(guī)模的私募交易就留給了VC基金與小型PE基金來填補市場空白。單個基金限于人力成本，管理的項目一般不超過30個。因此，大型三、中國市場上主流的私募股權投資玩家是哪些基金?專業(yè)融資顧問在私募交易中會與各種基金打交道，對各家基金的投資習慣與特點都或多或少有些了解。中小企業(yè)在私募融資時，如果有可能的話，盡量從以下知名基金中進行選擇。本土基金：深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、聯(lián)想投資有限公司、深圳達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司、蘇州創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司、上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、啟明創(chuàng)投、深圳市東方富海投資管理有限公司、弘毅投資、新天域資本、鼎暉投資、中信資本控股有限公司等。三、中國市場上主流的私募股權投資玩家是哪些基金?外資基金：IDG、軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司、紅杉資本中國基金、軟銀賽富投資顧問有限公司、德豐杰、經緯創(chuàng)投中國基金、北極光風險投資、蘭馨亞洲投資集團、凱鵬華盈中國基金、紀源資本、華登國際、集富亞洲投資有限公司、德同資本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基創(chuàng)投、賽伯樂(中國)投資、今日資本、金沙江創(chuàng)投、KTB投資集團、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司等。如果企業(yè)私募的目標非常明確就是國內上市，除以上這些基金以外，國內券商背景的券商直投公司也是不錯的選擇。外資基金：IDG、軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司、紅杉資本中國基金四、誰來投資私募股權投資基金?私募股權投資屬于“另類投資”，是財富擁有者除證券市場投資以外非常重要的分散投資風險的投資工具。據統(tǒng)計，西方的主權基金、慈善基金、養(yǎng)老基金、富豪財團等會習慣性地配置10%～15%比例用于私募股權投資，而且私募股權投資的年化回報率高于證券市場的平均收益率。多數(shù)基金的年化回報在20%左右。四、誰來投資私募股權投資基金?美國最好的金圈VC在90年代科技股的黃金歲月，每年都有數(shù)只基金的年回報達到10倍以上。私募股權投資基金的投資群體非常固定，好的基金管理人有限，經常是太多的錢追逐太少的投資額度。新成立的基金正常規(guī)模為1～10億美元，承諾出資的多為老主顧，可以開放給新投資者的額度非常有限。美國最好的金圈VC在90年代科技股的黃金歲月，每年都有數(shù)只基私募股權投資基金的投資期非常長，一般基金封閉的投資期為10年以上。另一方面，私募股權投資基金的二級市場交易不發(fā)達，因此，私募股權投資基金投資人投資后的退出非常不容易。再一方面，多數(shù)私募股權投資基金采用承諾制，即基金投資人等到基金管理人確定了投資項目以后才根據協(xié)議的承諾進行相應的出資。國內由于私募股權投資基金的歷史不長，基金投資人的培育也需要一個漫長的過程。隨著海外基金公司越來越傾向于在國內募集人民幣基金，以下的資金來源成為各路基金公司募資時爭取的對象：私募股權投資基金的投資期非常長，一般基金封閉的投資期為10年1、政府引導基金、各類母基金(又稱基金中的基金)、社?；?、銀行保險等金融機構的基金，是各類PE基金募集首選的游說對象。這些資本知名度、美譽度高，一旦承諾出資，會迅速吸引大批資本跟進加盟。2、國企、民企、上市公司的閑置資金。企業(yè)炒股理財總給人不務正業(yè)的感覺，但是，企業(yè)投資PE基金卻變成一項時髦的理財手段。1、政府引導基金、各類母基金(又稱基金中的基金)、社保基金、3、民間富豪個人的閑置資金。國內也出現(xiàn)了直接針對自然人募資的基金，當然募資的起點還是很高的。如果是直接向個人募集，起投的門檻資金大概在人民幣1000萬元以上;如果是通過信托公司募集，起投的門檻資金也要在人民幣一兩百萬元。普通老百姓無緣問津投資這類基金。3、民間富豪個人的閑置資金。國內也出現(xiàn)了直接針對自然人募資的五、誰來管理私募股權投資基金?基金管理人基本上由兩類人擔任，一類人士出身于國際大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通財務，在華爾街人脈很廣;另一類人出身于創(chuàng)業(yè)后功成身退的企業(yè)家，國內比較知名的從企業(yè)家轉型而來的管理人包括沈南鵬(原攜程網與如家的創(chuàng)始人，現(xiàn)為紅杉資本合伙人)、邵亦波(原易趣網創(chuàng)始人，現(xiàn)為經緯創(chuàng)投合伙人)、楊鐳(原掌上靈通CEO、現(xiàn)為泰山投資的合伙人)、田溯寧(原中國網通CEO、現(xiàn)為中國寬帶產業(yè)基金董事長)、吳鷹(原UT斯達康CEO、現(xiàn)為和利資本合伙人)等。五、誰來管理私募股權投資基金?基金管理人首先要具備獨到的、發(fā)現(xiàn)好企業(yè)的眼光，如果管理人沒有過硬的過往投資業(yè)績，很難取得投資人的信任。2000年起，一大批中國互聯(lián)網、SP與新媒體、新能源公司登陸納斯達克或者紐交所，為外資基金帶來了不菲的回報。2004年起，大批民企在深圳中小板登陸，為內資基金帶來的回報同樣驚人。因此，基金管理人的履歷上如果有投資百度、盛大網絡、分眾傳媒、阿里巴巴、無錫尚德、金風科技等明星標桿企業(yè)的經歷，更容易取信于投資人。基金管理人首先要具備獨到的、發(fā)現(xiàn)好企業(yè)的眼光，如果管理人沒有除投資眼光外，基金管理人還需要擁有一定的個人財富。出于控制道德風險的考慮，基金管理人如果決策投資一個8000萬的中型交易，PD拿出7840萬(98%)，個人作為LD要拿出160萬(2%)來配比跟進投資。因此，基金管理人的經濟實力門檻同樣非常高?？傮w說來，私募股權投資基金的管理是一門高超的藝術，既要找到高速增長的項目，又要說服企業(yè)接受基金的投資，最后還要在資本市場退出股權。好的項目基金之間的競爭激烈;無人競爭的項目不知道有無投資陷阱。無論業(yè)績如何，基金管理人幾乎個個是空中飛人、工作強度驚人。除投資眼光外，基金管理人還需要擁有一定的個人財富。出于控制道六、私募股權投資基金如何決策投資?企業(yè)家經常打電話給投融資專家，“XX基金不同的人已經來考察三輪了，什么時候才是個盡頭……”這是由于企業(yè)不了解基金的運作與管理特點。盡管基金管理人的個人英雄主義色彩突出，基金仍然是一個公司組織或者類似于公司的組織，基金管理人好比基金的老板，難得一見。六、私募股權投資基金如何決策投資?基金內部工作人員基本上分為三級，基金頂層是合伙人;副總、投資董事等人是基金的中間層次;投資經理、分析員是基金的基礎層次?；饘ζ髽I(yè)一般的考察程序是先由副總帶隊投資經理考察，然后向合伙人匯報，合伙人感興趣以后上投資決策委員會(由全體合伙人組成，國內基金還常邀請基金投資人出席委員會會議)投票決定。一個項目，從初步接洽到最終決定投資，短則三月，長則一年?；饍炔抗ぷ魅藛T基本上分為三級，基金頂層是合伙人;副總、投資七、有限合伙制為何成為私募股權投資基金的主流?有限合伙企業(yè)是一類特殊的合伙企業(yè)，在實踐中極大地刺激了私募股權投資基金的發(fā)展。有限合伙企業(yè)把基金投資人與管理人都視為基金的合伙人，但是基金投資人是基金的有限合伙人(LP)，而基金管理人是基金的普通合伙人(GP)。有限合伙企業(yè)除了在稅制上避免了雙重征稅以外，主要是設計出一套精巧的“同股不同權”的分配制度，解決了出錢與出力的和諧統(tǒng)一，極大地促進了基金的發(fā)展。七、有限合伙制為何成為私募股權投資基金的主流?在一個典型的有限合伙制基金中，出資與分配安排如下：LP承諾提供基金98%的投資金額，它同時能夠有一個最低收益的保障(即最低資本預期收益率，一般是6%)，超過這一收益率以后的基金回報，LP有權獲得其中的80%。LP不插手基金的任何投資決策。GP承諾提供基金2%的投資金額，同時GP每年收取基金一定的資產管理費，一般是所管理資產規(guī)模的2%?；鹱畹唾Y本收益率達標后，GP獲得20%的基金回報。基金日常運營的員工工資、房租與差旅開支都在2%的資產管理費中解決。GP對于投資項目有排他的決策權，但要定期向LP匯報投資進展。

在一個典型的有限合伙制基金中，出資與分配安排如下：LP承諾提盡管我國政府部門對國內是否也要發(fā)展有限合伙制基金曾有不同意見，但是目前意見已經基本一致：基金可以選擇公司制或者契約制進行運營，但是有限合伙制是基金發(fā)展的主流方向。盡管我國政府部門對國內是否也要發(fā)展有限合伙制基金曾有不同意見八、基金對企業(yè)的投資期限大概是多久?基金募集時對基金存續(xù)期限有嚴格限制，一般基金成立的頭3至5年是投資期，后5年是退出期(只退出、不投資)?；鹪谕顿Y企業(yè)2到5年后，會想方設法退出。(共10年)八、基金對企業(yè)的投資期限大概是多久?基金有四大退出模式：1、IPO或者RTO退出：獲利最大的退出方式，但是退出價格受資本市場本身波動的干擾大。2、并購退出(整體出售企業(yè))：也較為常見，基金將企業(yè)中的股份轉賣給下家。3、管理層回購(MBO)：回報較低。4、公司清算：此時的投資虧損居多。企業(yè)接受基金的投資也是一種危險的賭博。當基金投資企業(yè)數(shù)年后仍然上市無望時，基金的任何試圖退出的努力勢必會干擾到企業(yè)的正常經營。私募的錢拿得燙手就是這個道理。基金有四大退出模式：九、私募股權投資基金如何尋找目標企業(yè)?國內民營企業(yè)家對私募股權投資基金的認知程度并不高，他們普遍比較謹慎，不大會主動出擊，而是坐等基金上門考察。九、私募股權投資基金如何尋找目標企業(yè)?基金投資經理的社會人脈在目標企業(yè)篩選上起到了很關鍵的作用。因此，基金在招募員工時很注重來源的多元化，以希望能夠最大程度地接近各類高成長企業(yè)。新成立的基金往往還會到中介機構拜拜碼頭，希望財務顧問們能夠多多推薦項目。為了盡可能地拓展社會知名度，中國還出現(xiàn)了獨有的現(xiàn)象，基金的合伙人們經常上電視臺做各類財經節(jié)目的嘉賓，甚至在新浪網上開博客，盡量以一個睿智的投資家的形象示于大眾。基金投資經理的社會人脈在目標企業(yè)篩選上起到了很關鍵的作用。因此外，政府信息是私募基金獵物的一個重要來源。私募基金在西方還有個綽號“裙帶資本主義”，以形容政府官員與私募基金的密切關系，英美國多位卸任總統(tǒng)在凱雷任職，梁錦松卸任后加盟了黑石，戈爾在凱鵬任職。此外，政府信息是私募基金獵物的一個重要來源。私募基金在西方還十、私募股權投資基金喜歡投資什么行業(yè)的企業(yè)?私募基金喜歡企業(yè)具有較簡單的商業(yè)模式與獨特的核心競爭力，企業(yè)管理團隊具有較強的拓展能力和管理素質。但是，私募基金仍然有強烈的行業(yè)偏好，以下行業(yè)是投融資專家總結的近5年來基金最為鐘愛的投資目標：十、私募股權投資基金喜歡投資什么行業(yè)的企業(yè)?1、網游、電子商務、垂直門戶、數(shù)字動漫、移動無線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、IMT;2、新型服務業(yè)：金融外包、軟件、現(xiàn)代物流、品牌與渠道運營、翻譯、影業(yè)、電視購物、郵購;3、高增長的連鎖行業(yè)：餐飲、教育培訓、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷售、體育、服裝、鞋類、經濟酒店;1、網游、電子商務、垂直門戶、數(shù)字動漫、移動無線增值、電子支4、清潔能源、環(huán)保領域：太陽能、風能、生物質能、新能源汽車、電池、節(jié)能建筑、水處理、廢氣廢物處理;5、生物醫(yī)藥、醫(yī)療設備;6、四萬億受益行業(yè)：高鐵、水泥、專用設備等。

4、清潔能源、環(huán)保領域：太陽能、風能、生物質能、新能源汽車案例分析案例一：深圳發(fā)展銀行1.目的：分析PE改善企業(yè)經營的作用2.PE介入的原因深圳發(fā)展銀行(以下簡稱“深發(fā)展”)是國內第一批上市公司，原來的控股股東是深圳市國資委。由于長期實施粗放式經營，深發(fā)展的業(yè)務毫無特色，盈利能力一般，資產質量也相當差，不良貸款率居高不下，深圳市國資委希望引進新的股東來改善深發(fā)展的經營。案例分析案例一：深圳發(fā)展銀行經過接洽，美國著名的PE新橋資本于2004年正式受讓深圳市國資委所持有的深發(fā)展股權，新橋資本的受讓金額為12.53億元人民幣，持股比例17.89%，是持股比例最大的單一股東。新橋資本人股深發(fā)展，被認為是國際PE在中國上市公司并購的第一例。經過接洽，美國著名的PE新橋資本于2004年正式受讓深圳市3.結果而在新橋資本成為最大股東后，深發(fā)展的經營管理上發(fā)生了重要的變化：第一、完善公司法人治理機構。a)引進國際專業(yè)經理；b)治理要求逐步國際化。第二是提出新的經營理念，強調特色服務，不斷豐富業(yè)務種類，如行業(yè)首創(chuàng)的房屋貸款雙周還款，即減輕了借款人的利息負擔，又提高了資金回收的效率；第三是加強風險控制，降低不良貸款的發(fā)生比例。第四、解決若干歷史遺留的資金黑洞，例如前任領導周林的違規(guī)貸款案。3.結果通過比較新橋資本人股前后三年的財務數(shù)據和市場表現(xiàn)，可以發(fā)現(xiàn)新橋資本的介入經營，的確對深發(fā)展的管理水平、盈利能力、資產質量和企業(yè)價值，產生了相當積極的影響。深發(fā)展的經營業(yè)績得到改善后，不僅引起證券市場的關注，也得到了股權投資者的認可，國內最大的保險集團之一、同時也是上市公司的中國平安，已經與新橋資本達成協(xié)議，將以每股22元收購新橋資本所持有的深發(fā)展的全部股權，新橋資本將成功退出，并獲得非?？捎^的收益。通過比較新橋資本人股前后三年的財務數(shù)據和市場表現(xiàn)，可以發(fā)現(xiàn)新(4)作用與啟示通過國際PE的介入，中國方面初步獲得與國際PE合作的經驗，因此，應逐漸對國際PE持謹慎開放態(tài)度。(4)作用與啟示案例二：哈藥集團

1.目的：分析PE對推動產品創(chuàng)新和創(chuàng)新成果市場化的作用2.PE介入的原因哈藥集團原是一家國有獨資企業(yè)，在以中信資本為主導的私募股權投資基金參股前，正面臨著嚴峻的經營環(huán)境，藥品降價、治理商業(yè)賄賂、整頓和規(guī)范藥品市場秩序、藥品招標模式發(fā)生新變化等多項改革政策調整帶來的陣痛難消等問題，使本就困難重重的醫(yī)藥市場風聲鶴唳，不堪重負，整個醫(yī)藥行業(yè)呈現(xiàn)增收不增利，盈利能力整體下滑，行業(yè)虧損面高達25.5%，國內重點醫(yī)藥企業(yè)利潤降幅普遍超過10%。案例二：哈藥集團

1.目的：分析PE對推動產品創(chuàng)新和創(chuàng)新3.結果哈藥集團在獲得私募股權投資基金的資金和管理支持后，經營持續(xù)改善。2008年哈藥集團實現(xiàn)工業(yè)增加值30.6億元，同比增長14.1%，為改制前的2004年的1.9倍；營業(yè)收入達到125.5億元，同比增長16.7%，為2004年的1.7倍；實現(xiàn)利潤11.9億元，同比增長39.8%，相當于2004年的3.5倍；創(chuàng)收利稅22億元，同比增長27%，為2004年的2.3倍左右；哈藥品牌價值145.25億元，比2005年首次評估增值39億元，連續(xù)4年蟬聯(lián)中國醫(yī)藥行業(yè)冠軍。3.結果目前，哈藥集團擁有哈藥股份和三精制藥兩家上市公司，兩個國家認定企業(yè)技術中心、一個國家級創(chuàng)新型企業(yè)、一個國家級創(chuàng)新型試點企業(yè)、五個省級技術中心、三個省級重點實驗室、旗下的兩家子公司哈藥生物、哈藥疫苗均被認定為國家高新技術企業(yè)。目前，哈藥集團擁有哈藥股份和三精制藥兩家上市公司，兩個國家認哈藥集團在全國30余個主要城市區(qū)建立了130多個銷售辦事處，并擁有1250余家零售連鎖藥房，形成覆蓋廣、功能強的營銷網絡。部分產品打入歐洲、亞洲、非洲、中北美洲市場，出口產品的國際認證數(shù)量達到81個，年出口創(chuàng)匯2億美元以上。哈藥集團在全國30余個主要城市區(qū)建立了130多個銷售辦事處，(三)作用與啟示.由上述案例可看出，私募股權投資基金對改善企業(yè)經營發(fā)揮顯著的作用，主要體現(xiàn)在以下方面：第一、提供企業(yè)包括研發(fā)在內的發(fā)展所需資金；第二、完善企業(yè)治理機制、使決策更科學；第三、協(xié)助企業(yè)開拓銷售網絡，例如外資基金可以協(xié)助客戶開拓海外市場。(三)作用與啟示.1.××基金概況。

2.設立方案。——有限合伙制，即基金投資人作為有限合伙人，在其承諾出資范圍內承擔有限責任，并享受優(yōu)先分配權；基金管理人作為一般合伙人，在出資范圍內承擔先行賠付基金投資人投資損失的義務，并享受超額收益分配權。1.××基金概況?！鸸芾砣舜砘鹜顿Y人對投資項目實施管理，包括：基金日常管理、投資項目的篩選和推薦、實施投資及對投資項目的戰(zhàn)略管理、境內外上市以及基金變現(xiàn)?！獙で箝L期性投資以實現(xiàn)資本的增值，增值主要通過企業(yè)IPO以及其它產權轉讓方式實現(xiàn)?！A定的基金存續(xù)期限：7年。——基金管理人代表基金投資人對投資項目實施管理，包括：基金3.基金的運營模式。4.股東權利與義務?；鹜顿Y人與管理人享受不同的股東權利和承擔不同的股東義務?；鹜顿Y人股份有獲得優(yōu)先回報的權利，并有權選舉以及免除6位基金執(zhí)行委員中的2位執(zhí)行委員并對基金章程中所描述的重大事項進行批準；基金管理人有獲得超額投資收益分配的權利，有權選舉和免除6位基金執(zhí)行委員中的4位及其他各種選舉權利。3.基金的運營模式。5.最小出資額。每一投資者最低出資額為500萬元，基金執(zhí)委會有權決定可以接受某些特定投資者數(shù)額少于此值的投資。5.最小出資額。每一投資者最低出資額為500萬元，基金執(zhí)委會6.基金發(fā)起人以承諾的方式確認其對基金的出資額及出資時間?！鸢l(fā)起人以承諾方式確認其對基金的出資額，并按發(fā)起人協(xié)議確認出資期限和方式，本基金最長出資期限為3年?！鸢l(fā)起人的出資資金被視為對基金的無追償權的認購，這些資金只能花費在與基金有關的花費中?！诩s定的出資期限之后，股東將不再承擔任何出資責任，除非：(a)支付基金在基金期限內的經營費用(包括管理費用)；(b)完成基金在出資期限之內作出的出資；(c)資助隨后的投資。6.基金發(fā)起人以承諾的方式確認其對基金的出資額及出資時間。7.違約責任(股東沒有在約定的資本出資日履行出資義務)。——無權繼續(xù)按比例繳款，同時在法律許可的范圍內，對基金和債權人負有全部責任，同時對自己部分股份產生的管理費用和由于其違約而造成基金的任何損失負有全部責任(基金對違約方擁有的股權將有抵押權，以保證所有的支付能夠交付)。7.違約責任(股東沒有在約定的資本出資日履行出資義務)。——可被要求轉讓其至當日所有全部股份(以及其資本出資承諾的剩余款項)給一個基金選擇的購買方，其轉讓價格為股票的公平價值(由基金的董事會適當決定)減去基金獲取購買者以及為此需要做出的股票價格的折扣。——可被要求返還其至當日所購買的所有股份，轉讓價格為股票的公平價格減去因為違約(由基金董事會合理決定)而使基金遭受的損失?！杀灰筠D讓其至當日所有全部股份(以及其資本出資承諾的8.股份回贖與轉讓的限制條件?！蓶|不可以從基金退股，但是基金執(zhí)委會可以允許特定的職工補助計劃退出或者要求他們在某些條件滿足后退出。——基金投資人股東不可以轉讓股份，除非事先取得其他有表決權的股東的2/3股份的同意，并且取得基金管理人股東的一致同意?！鸸芾砣斯蓶|不能轉讓他們的股份，除非出售給直接擁有或者多數(shù)擁有的關聯(lián)公司，并且除非為基金管理人股東2/3以上表決權股份通過。——股東退股應當承擔其違約給其他股東造成的損失。8.股份回贖與轉讓的限制條件。9.基金的管理和執(zhí)行。a.基金執(zhí)委會是基金投資的決策機構?！饒?zhí)委會由6名執(zhí)行委員組成，基金投資人有權選舉以及免除6位基金執(zhí)行委員中的2位執(zhí)行委員，基金管理人有權選舉以及免除6位基金執(zhí)行委員中的4位執(zhí)行委員?；饒?zhí)委會審議批準基金的投資策略、項目投資、IPO模式、基金貼現(xiàn)，以及對基金章程約定的其他重大事項進行批準。基金執(zhí)委會的費用由基金支付。9.基金的管理和執(zhí)行。b.決策咨詢委員會是基金投資的決策支持機構?！獩Q策咨詢委員會成員由基金執(zhí)委會聘請，該等人士須有國際金融運作背景，熟知國際化的產權投資、經濟形勢及不同類型基金投資類型的運作。決策咨詢委員會每年將舉行兩次會議，對基金的投資策略、基金運營以及經濟形勢等問題以建議方式提供給基金，并不對基金發(fā)出指令?；鸬墓餐l(fā)起人有權利指派其資深管理者在滿足資歷要求下參與決策顧問委員會。決策咨詢委員會的費用由基金支付。b.決策咨詢委員會是基金投資的決策支持機構。10.基金的運營費用?；鸬倪\營費用主要包括：發(fā)行費用、管理費用和交易費用等，其中，發(fā)行費用指為基金投資人貼現(xiàn)發(fā)生的費用，包括：IPO相關的費用、貼現(xiàn)過程發(fā)生的費用；管理費用指在基金運營期間支付給基金管理人的管理費用；交易費用指在基金招股期間內發(fā)生的招股費用，包括：法律費用、會計費用、人員費用、辦公費用、辦公場所租金、設備成本等。10.基金的運營費用?；鸬倪\營費用主要包括：發(fā)行費用、管理11.基金的利潤分配。12.基金清算。在基金存續(xù)結束之時，基金資產的分配方法：首先按照比例償付投資人股東的出資金額直到100%，加上對投資人股東每半年支付一次的優(yōu)先支付、年率為7%的利息；然后按比例支付管理人股東的出資額直到100%，加上管理人股東所獲得優(yōu)先償付利息的20%；最后剩余之資金的80%按比例付給投資人股東，20%按比例支付給管理人股東。分配證券和其它不容易在市場上進行交易的資產，將由基金管理公司任命的評價人代表基金進行分配。11.基金的利潤分配。第二章私募股權基金的建立與管理私募股權投資PE教學課件第二章私募股權基金的建立與管理第一節(jié)私募股權基金的組織形式第二節(jié)私募股權基金的建立第三節(jié)私募股權投資的十大常識問題小議

第二章私募股權基金的建立與管理第一節(jié)私募股權基金的組織形第一節(jié)私募股權基金的組織形式私募股權投資的組織模式是私募股權市場中最核心的內容，它是指投資者和中介機構(管理公司)之間就權利義務關系及收益分享、風險分擔方式的安排規(guī)則。目前私募股權投資的組織模式主要有公司制、契約制和有限合伙制三種形式。第一節(jié)私募股權基金的組織形式私募股權投資的組織模式是私募股權1.公司制。公司制是由兩個或兩個以上的投資者(股東)共同出資組成具有獨立主體資格的私募股權投資基金或者公司，包括有限責任公司或股份有限公司兩種形式。公司制一般是各國私募股權市場初期所采用的組織模式。在公司制組織模式下，投資者購買公司股份成為股東，以其出資額為限對公司承擔責任，由股東大會選出董事、監(jiān)事，再由董事、監(jiān)事投票委任某一投資管理公司來管理公司的資產，管理人收取資金管理費與效益激勵費。這種基金股份的出售一般都委托專門的銷售公司來進行。根據法律的限制，一般股東數(shù)目不多，但出資額都比較大。1.公司制。公司制是由兩個或兩個以上的投資者(股東)共同出資公司制私募股權投資基金可以采取開放式或封閉式兩種形式，依發(fā)起人和投資者協(xié)商決定。開放式公司的注冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權協(xié)議轉讓。公司制私募股權投資基金可以采取開放式或封閉式兩種形式，依發(fā)起2.契約制。契約制私募股權投資基金本質上是一種基于信托關系而設立的集合投資制度，投資者、受托人和管理人三方之間通過訂立契約，形成一種信托關系的基金?；鸨旧韮H僅是一個虛擬的財產集合體，投資者無權參與基金運作的重大決策。信托契約一經簽訂后，基金財產的所有權和經營權隨即全部轉移給受托人，受托人可以自己的名義或親自或委托其他管理人管理基金財產，投資成果的分配依信托契約的約定。2.契約制。契約制私募股權投資基金本質上是一種基于信托關系而3.有限合伙制。有限合伙制是指由至少一個對私募股權投資享有全面管理權并對合伙的債務承擔無限責任的普通合伙人，與至少一個不享有管理權但對合伙的債務僅以出資額為限承擔責任的有限合伙人共同組成的合伙企業(yè)。在有限合伙制中，投資者扮演有限合伙人的角色，中介機構則扮演普通合伙人的角色，普通合伙人背后通常有一個管理公司。3.有限合伙制。有限合伙制是指由至少一個對私募股權投資享有全有限合伙通常有固定的存續(xù)期間(通常為十年)，到期后，除非全體投資人一致同意延長期限外，合伙企業(yè)必須清算，并將獲利分配給投賢人。有限合伙人在將資金交給普通合伙人后，除了在合同上所訂立的條件外，完全無法干涉普通合伙人的行為，普通合伙人享有充分的管理權。有限合伙通常有固定的存續(xù)期間(通常為十年)，到期后，除非全體私募股權基金組織形式的比較(1)報酬激勵公司制的組織形式中，股東以股金為限對企業(yè)承擔有限責任，基金管理人是股份公司的經營代理人，不持有公司股份，除重大失誤外對公司不承擔責任。在這一點上，公司制沒有將基金管理人和基金的投資效益緊密聯(lián)系在一起，公司的目標和基金管理人的目標很可能會有偏差。私募股權基金組織形式的比較在信托制中投資者、基金管理人和基金托管人在通過信托契約在事前對基金的收入分配進行了規(guī)定。信托基金的投資者以其投入的資金為限承擔有限責任。信托制基金管理人對基金盈虧無須承擔無限責任?；鸸芾砣税凑占s定收取經營管理基金的費用和一定的比例收益提成，基金托管人收取托管費。在事前明確規(guī)定的基金管理費用和確定比例的收益提成使得基金管理人的收入直接與業(yè)績掛鉤，使得契約下基金管理機構的效率要高于公司制。但是這種激勵機制也存在基金管理人為了追求更多的提成而冒較大的風險。這種組織形式更適合追求穩(wěn)定可靠、利潤來源有保證的投資公司。在信托制中投資者、基金管理人和基金托管人在通過信托契約在事前在有限合伙制中，投資者作為有限合伙人，僅以出資額為限對企業(yè)負有限責任，這樣也為其所承擔風險設置了一個上限。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務負有無限責任，同時也提供少部分的合伙資金，通常為1%。這種組織形式實際上是要求代理人和委托人共同分擔風險，有效地遏制了普通合伙人借助內部人控制轉嫁投資風險、損害投資者利益的問題，使投資者的利益在制定安排上得到了保障，對普通合伙人的冒險行為也形成一種鉗制。這種機制把普通合伙人的責任和基金的投資效益緊密的聯(lián)系在一起。在有限合伙制中，投資者作為有限合伙人，僅以出資額為限對企業(yè)負普通合伙人的收入包括管理費和附帶權益，一般為2%和20%。在收入中，前者通常只占很小的一部分，而后者在常常在總收入中占到70%以上。普通合伙人為了追求自身利益最大化，就會竭盡所能為基金收益最大化而努力，這樣有限合伙人的利益也就可以達到最大化。這種1%投資獲得20%的投資回報和承擔無限責任的機制設計，既激勵和約束了普通合伙人的行為，也減輕了有限合伙人承擔的風險和責任，并最小化代理成本。普通合伙人的收入包括管理費和附帶權益，一般為2%和20%。在(2)控制權分配公司制基金管理人掌握基金的管理運作，但不對基金盈虧責任，也沒有剩余索取權，這種管理運作和剩余索取權的分離很難使基金管理人以基金收益最大化為目標。在信息不對稱的情況下，容易引發(fā)代理人的道德風險。在這種情況下，唯一有效的解決方法是加大董事會對基金管理人權利的限制，然而過多的限制又影響了基金管理人的投資決策的獨立性和穩(wěn)定性。(2)控制權分配在信托制中，契約一旦簽訂就由基金管理人負責管理運作，這種機制可以充分發(fā)揮基金管理人的專業(yè)管理運作才能。但是，由于基金經理人除在明顯違反規(guī)定情況下，一般不對基金盈虧負責，因此可能會出現(xiàn)基金管理人為獲取高額收益提成而將投資人的資金投資于高風險項目。持有人大會雖然有監(jiān)督基金管理人的作用，但是作用不大。在信托制中，契約一旦簽訂就由基金管理人負責管理運作，這種機制在有限合伙制中，有限合伙人不直接干預基金的管理運作，基金的管理運作由普通合伙人來負責，普通合伙人出少部分資金，但是對基金承擔無限責任。這種機制保證了普通合伙人享有充分的管理運作的決策權，有利于普通合伙人不受外界干預發(fā)揮自己的經營管理才能。同時普通合伙人的無限責任又可以約束其冒險式行為并限制道德風險的發(fā)生。在有限合伙制中，有限合伙人不直接干預基金的管理運作，基金的管(3)信譽機制從信譽激勵來看，在公司制、信托制和有限合伙制中，基金管理機構要想在私募股權投資行業(yè)立住腳并得到發(fā)展，必須通過良好的業(yè)績來建立和維護自己在市場中的信譽。但是，有限合伙制私募股權投資基金的壽命有限，一般為10年，普通合伙人為了生存，必須不斷地籌集新資金戶。為減少資金的籌集成本，普通合伙人通常先向自己以前合作過的投資人籌集，然后才是尋求其他投資者。(3)信譽機制在私募股權市場中，參與者有很高的進入門檻，因此這個市場中的參與者有限，彼此也比較熟悉，對于經理人的以往業(yè)績和能力也會有一定的了解。所以，普通合伙人必須以足夠好的業(yè)績建立并維護好自己在市場中信譽。普通合伙人一旦喪失了信譽，失去投資者的信任，在籌資空間較小的私募股權市場籌集資金就無從談起。所以普通合伙人就會花費更多的時間及精力去保護他們的信譽。在私募股權市場中，參與者有很高的進入門檻，因此這個市場中的參信托制的基金也是有期限的，因此基金管理人為了生存也必須不斷的籌集新基金，而市場信譽是決定其籌資成本和籌資難度的最重要原因，這樣使得信托制和有限合伙制下的基金管理人會花費更多時間和精力去維護他們的信譽。信托制的基金也是有期限的，因此基金管理人為了生存也必須不斷的(4)稅收成本稅收成本往往是各投資人設立私募股權投資基金時重點考慮的問題。公司制的私募股權投資基金具有法人資格，屬于二級稅負制。基金取得收益時必須繳納企業(yè)所得稅，基金的利潤分配給投資者后，投資者要繳納個人所得稅。有限合伙型和契約型私募股權投資基金不具有法人資格，屬于一級稅負制，即基金本身不是納稅主體，所取得的盈利無須繳納所得稅，只有當投資者從基金中取得收益時才須繳納所得稅。因此，公司制要比有限合伙制和信托制的稅負成本高很多。(4)稅收成本通過在報酬激勵、控制權分配、信譽機制、稅收成本等方面的比較可以看出，三種組織機制中有限合伙制效率最高、信托制次之；公司制最低。目前，發(fā)達國家的私募股權投資基金主要以有限合伙制為主，以信托制為輔，公司制由于結構效率低下已經較少被使用。通過在報酬激勵、控制權分配、信譽機制、稅收成本等方面的比較可第二節(jié)私募股權基金的建立

一、私募股權基金的募集無論是公司型、有限合伙制還是信托型，私募股權基金在建立時只能選擇一種組織形式，在組織形式確立以后，私募股權基金就面臨著募集資金的問題。（一）投資者的引進私募股權基金的本金是由投資者提供的，包括個人投資者和機構投資者。第二節(jié)私募股權基金的建立

一、私募股權基金的募集當承諾的出資者達到基金設立的要求時，再按照統(tǒng)一的方式簽約、注冊、入資、成立機構等，一只新的私募股權基金就這樣誕生了。（二）私募股權基金的成立過程公司制的私募股權投資基金的設立與一般公司的設立程序一樣，按照《公司法》及《公司登記管理條例》的規(guī)定即可。下面主要說說有限合伙制的私募股權投資基金。有限合伙制的私募股權投資基金的設立應當遵循《合伙企業(yè)法》的相關規(guī)定。當承諾的出資者達到基金設立的要求時，再按照統(tǒng)一的方式簽約、注根據《合伙企業(yè)法》第二條的規(guī)定：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。根據《合伙企業(yè)法》第九條規(guī)定：申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。根據《合伙企業(yè)法》第二條的規(guī)定：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有《合伙企業(yè)法》第十四條規(guī)定：設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：(一)有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力;(二)有書面合伙協(xié)議;(三)有合伙人認繳或者實際繳付的出資;(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件?！逗匣锲髽I(yè)法》第十四條規(guī)定：設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：說明：1、合伙企業(yè)的合伙人不再只限于自然人了，企業(yè)也可以成為合伙人;2、合伙協(xié)議對合伙企業(yè)來說很重要，關于私募股權基金的合伙協(xié)議;3、合伙企業(yè)沒有注冊資本的規(guī)定，只是規(guī)定了認繳或者實際交付的出資。《合伙企業(yè)法》第十六條規(guī)定：合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。說明：申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交下列文件：(一)全體合伙人簽署的設立登記申請書;(二)全體合伙人的身份證明;(三)全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書;(四)合伙協(xié)議;(五)全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書;

申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交下列文件：(六)主要經營場所證明;(七)國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設立合伙企業(yè)須經批準的，還應當提交有關批準文件。說明：私募股權投資基金一般不需要審批，但是如果涉及到外資或者特殊行業(yè)，則要經過有關部門的審批。(六)主要經營場所證明;二、私募股權基金的運營團隊（一）團隊負責人的要求廣泛的社會資源和人脈關系戰(zhàn)略眼光和對政策的把握發(fā)現(xiàn)潛在優(yōu)質企業(yè)的能力為企業(yè)提供增值服務的能力項目退出的設計和操作能力強大的客戶關系管理能力PE品牌塑造的能力二、私募股權基金的運營團隊（二）PE從業(yè)人員的要求財務和法律工作駕輕就熟相關行業(yè)的基本知識和理解豐富的企業(yè)經營經驗良好的溝通能力和高超的談判技巧出色的判斷能力承受壓力的良好心理素質（二）PE從業(yè)人員的要求想做好一個基金，要具備幾個必備的要素：首先要有錢。其次要有人，有基本的團隊，要有懂法律、懂會計、能跑項目的人。第三，弄到錢之后，人也到位了，要有項目可投，現(xiàn)在這個市場上，很多項目很難找，要有一些儲備的項目。想做好一個基金，要具備幾個必備的要素：第四，要有一個比較好的機制，如果是合伙制，怎么去定，內部制定機制怎么去定，激勵機制怎么去定，跟外部投資人的關系怎么去定等等，機制理順了之后，基金才能得到比較好的發(fā)展，最后是有品牌的，如果大家都是基金，為什么要你投，不要別人投呢？品牌代表一種信譽度，是對歷史的證明，我原來比你們做得好，我有品牌，市場就是這樣，一個好的項目，基本上都是品牌基金大包大攬，如果對這個市場比較關注的話，看清科的案例，每個月、每天都有公布哪個基金投了什么項目，基本都是這些品牌基金占有了，這其實不難理解。第四，要有一個比較好的機制，如果是合伙制，怎么去定，內部制定第五，要有核心競爭力，這特別重要。當時有個媒體報道杭州有個寫字樓，里面有30家各種各樣的基金，從數(shù)量上來講，現(xiàn)在這個市場，全國各地都有上萬家基金機構，怎么在這個市場上脫穎而出，抓住機會，都得有核心競爭力，品牌不是一天兩天能做起來的，就要核心競爭力。第五，要有核心競爭力，這特別重要。當時有個媒體報道杭州有個寫第三節(jié)私募股權投資的十大常識問題小議

一、私募股權投資基金是什么?所謂私募股權投資，是指向具有高成長性的非上市企業(yè)進行股權投資，并提供相應的管理和其他增值服務，以期通過IPO或者其他方式退出，實現(xiàn)資本增值的資本運作的過程。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經營被投資企業(yè)，而在于最后從企業(yè)退出并實現(xiàn)投資收益。第三節(jié)私募股權投資的十大常識問題小議

一、私募股權投資基金是為了分散投資風險，私募股權投資通過私募股權投資基金進行，私募股權投資基金從大型機構投資者和資金充裕的個人手中以非公開方式募集資金，然后尋求投資于未上市企業(yè)股權的機會，最后通過積極管理與退出，來獲得整個基金的投資回報。與專注于股票二級市場買賣的炒股型私募基金一樣，PE基金本質上說也是一種理財工具，但是起始投資的門檻更高，投資的周期更長，投資回報率更為穩(wěn)健，適合于大級別資金的長期投資。為了分散投資風險，私募股權投資通過私募股權投資基金進行，私募二、風險投資/創(chuàng)業(yè)投資基金與PE基金有何區(qū)別?

從理論上說，VC與PE雖然都是對上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念上有很大的不同。一般情況下，PE投資Pre-IPO、成熟期企業(yè);VC投資創(chuàng)業(yè)期和成長期企業(yè)。VC與PE的心態(tài)有很大不同：VC的心態(tài)是不能錯過(好項目)，PE的心態(tài)是不能做錯(指投資失誤)。但是，時至今日，交易的大型化使得VC與PE之間的差別越來越模糊。二、風險投資/創(chuàng)業(yè)投資基金與PE基金有何區(qū)別?原來在硅谷做風險投資的老牌VC(如紅杉資本、經緯創(chuàng)投、凱鵬、德豐杰)進入中國以后，旗下也開始募集PE基金，很多披露的投資交易金額都遠超千萬美元。愿意投資早期創(chuàng)業(yè)項目的VC越來越少，現(xiàn)在只有泰山投資、IDG等還在投一些百萬人民幣級別的項目，多數(shù)基金無論叫什么名字，實際上主要參與2000萬人民幣到2億人民幣之間的PE投資交易。原來在硅谷做風險投資的老牌VC(如紅杉資本、經緯創(chuàng)投、凱鵬、交易的大型化與資本市場上基金的募集金額越來越大有關。2008年，鼎暉投資和弘毅投資各自在中國募集了50億人民幣的PE基金。2009年募資金額則進一步放大，黑石集團計劃在上海浦東設立百仕通中華發(fā)展投資基金，募集目標50億元人民幣;第一東方集團計劃在上海募集60億元人民幣的基金;里昂證券與上海國盛集團共同發(fā)起設立的境內人民幣私募股權基金募資目標規(guī)模為100億元人民幣;而由上海國際集團有限公司和中國國際金融有限公司共同發(fā)起的金浦產業(yè)投資基金管理有限公司擬募集總規(guī)模達到200億元上海金融產業(yè)投資基金，首期募集規(guī)模即達到80億元。交易的大型化與資本市場上基金的募集金額越來越大有關。2008單個基金限于人力成本，管理的項目一般不超過30個。因此，大型PE基金傾向于投資過億人民幣的項目，而千萬至億元人民幣規(guī)模的私募交易就留給了VC基金與小型PE基金來填補市場空白。單個基金限于人力成本，管理的項目一般不超過30個。因此，大型三、中國市場上主流的私募股權投資玩家是哪些基金?專業(yè)融資顧問在私募交易中會與各種基金打交道，對各家基金的投資習慣與特點都或多或少有些了解。中小企業(yè)在私募融資時，如果有可能的話，盡量從以下知名基金中進行選擇。本土基金：深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、聯(lián)想投資有限公司、深圳達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司、蘇州創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司、上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、啟明創(chuàng)投、深圳市東方富海投資管理有限公司、弘毅投資、新天域資本、鼎暉投資、中信資本控股有限公司等。三、中國市場上主流的私募股權投資玩家是哪些基金?外資基金：IDG、軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司、紅杉資本中國基金、軟銀賽富投資顧問有限公司、德豐杰、經緯創(chuàng)投中國基金、北極光風險投資、蘭馨亞洲投資集團、凱鵬華盈中國基金、紀源資本、華登國際、集富亞洲投資有限公司、德同資本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基創(chuàng)投、賽伯樂(中國)投資、今日資本、金沙江創(chuàng)投、KTB投資集團、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司等。如果企業(yè)私募的目標非常明確就是國內上市，除以上這些基金以外，國內券商背景的券商直投公司也是不錯的選擇。外資基金：IDG、軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司、紅杉資本中國基金四、誰來投資私募股權投資基金?私募股權投資屬于“另類投資”，是財富擁有者除證券市場投資以外非常重要的分散投資風險的投資工具。據統(tǒng)計，西方的主權基金、慈善基金、養(yǎng)老基金、富豪財團等會習慣性地配置10%～15%比例用于私募股權投資，而且私募股權投資的年化回報率高于證券市場的平均收益率。多數(shù)基金的年化回報在20%左右。四、誰來投資私募股權投資基金?美國最好的金圈VC在90年代科技股的黃金歲月，每年都有數(shù)只基金的年回報達到10倍以上。私募股權投資基金的投資群體非常固定，好的基金管理人有限，經常是太多的錢追逐太少的投資額度。新成立的基金正常規(guī)模為1～10億美元，承諾出資的多為老主顧，可以開放給新投資者的額度非常有限。美國最好的金圈VC在90年代科技股的黃金歲月，每年都有數(shù)只基私募股權投資基金的投資期非常長，一般基金封閉的投資期為10年以上。另一方面，私募股權投資基金的二級市場交易不發(fā)達，因此，私募股權投資基金投資人投資后的退出非常不容易。再一方面，多數(shù)私募股權投資基金采用承諾制，即基金投資人等到基金管理人確定了投資項目以后才根據協(xié)議的承諾進行相應的出資。國內由于私募股權投資基金的歷史不長，基金投資人的培育也需要一個漫長的過程。隨著海外基金公司越來越傾向于在國內募集人民幣基金，以下的資金來源成為各路基金公司募資時爭取的對象：私募股權投資基金的投資期非常長，一般基金封閉的投資期為10年1、政府引導基金、各類母基金(又稱基金中的基金)、社?；稹y行保險等金融機構的基金，是各類PE基金募集首選的游說對象。這些資本知名度、美譽度高，一旦承諾出資，會迅速吸引大批資本跟進加盟。2、國企、民企、上市公司的閑置資金。企業(yè)炒股理財總給人不務正業(yè)的感覺，但是，企業(yè)投資PE基金卻變成一項時髦的理財手段。1、政府引導基金、各類母基金(又稱基金中的基金)、社?；?、3、民間富豪個人的閑置資金。國內也出現(xiàn)了直接針對自然人募資的基金，當然募資的起點還是很高的。如果是直接向個人募集，起投的門檻資金大概在人民幣1000萬元以上;如果是通過信托公司募集，起投的門檻資金也要在人民幣一兩百萬元。普通老百姓無緣問津投資這類基金。3、民間富豪個人的閑置資金。國內也出現(xiàn)了直接針對自然人募資的五、誰來管理私募股權投資基金?基金管理人基本上由兩類人擔任，一類人士出身于國際大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通財務，在華爾街人脈很廣;另一類人出身于創(chuàng)業(yè)后功成身退的企業(yè)家，國內比較知名的從企業(yè)家轉型而來的管理人包括沈南鵬(原攜程網與如家的創(chuàng)始人，現(xiàn)為紅杉資本合伙人)、邵亦波(原易趣網創(chuàng)始人，現(xiàn)為經緯創(chuàng)投合伙人)、楊鐳(原掌上靈通CEO、現(xiàn)為泰山投資的合伙人)、田溯寧(原中國網通CEO、現(xiàn)為中國寬帶產業(yè)基金董事長)、吳鷹(原UT斯達康CEO、現(xiàn)為和利資本合伙人)等。五、誰來管理私募股權投資基金?基金管理人首先要具備獨到的、發(fā)現(xiàn)好企業(yè)的眼光，如果管理人沒有過硬的過往投資業(yè)績，很難取得投資人的信任。2000年起，一大批中國互聯(lián)網、SP與新媒體、新能源公司登陸納斯達克或者紐交所，為外資基金帶來了不菲的回報。2004年起，大批民企在深圳中小板登陸，為內資基金帶來的回報同樣驚人。因此，基金管理人的履歷上如果有投資百度、盛大網絡、分眾傳媒、阿里巴巴、無錫尚德、金風科技等明星標桿企業(yè)的經歷，更容易取信于投資人?；鸸芾砣耸紫纫邆洫毜降?、發(fā)現(xiàn)好企業(yè)的眼光，如果管理人沒有除投資眼光外，基金管理人還需要擁有一定的個人財富。出于控制道德風險的考慮，基金管理人如果決策投資一個8000萬的中型交易，PD拿出7840萬(98%)，個人作為LD要拿出160萬(2%)來配比跟進投資。因此，基金管理人的經濟實力門檻同樣非常高?？傮w說來，私募股權投資基金的管理是一門高超的藝術，既要找到高速增長的項目，又要說服企業(yè)接受基金的投資，最后還要在資本市場退出股權。好的項目基金之間的競爭激烈;無人競爭的項目不知道有無投資陷阱。無論業(yè)績如何，基金管理人幾乎個個是空中飛人、工作強度驚人。除投資眼光外，基金管理人還需要擁有一定的個人財富。出于控制道六、私募股權投資基金如何決策投資?企業(yè)家經常打電話給投融資專家，“XX基金不同的人已經來考察三輪了，什么時候才是個盡頭……”這是由于企業(yè)不了解基金的運作與管理特點。盡管基金管理人的個人英雄主義色彩突出，基金仍然是一個公司組織或者類似于公司的組織，基金管理人好比基金的老板，難得一見。六、私募股權投資基金如何決策投資?基金內部工作人員基本上分為三級，基金頂層是合伙人;副總、投資董事等人是基金的中間層次;投資經理、分析員是基金的基礎層次?；饘ζ髽I(yè)一般的考察程序是先由副總帶隊投資經理考察，然后向合伙人匯報，合伙人感興趣以后上投資決策委員會(由全體合伙人組成，國內基金還常邀請基金投資人出席委員會會議)投票決定。一個項目，從初步接洽到最終決定投資，短則三月，長則一年?；饍炔抗ぷ魅藛T基本上分為三級，基金頂層是合伙人;副總、投資七、有限合伙制為何成為私募股權投資基金的主流?有限合伙企業(yè)是一類特殊的合伙企業(yè)，在實踐中極大地刺激了私募股權投資基金的發(fā)展。有限合伙企業(yè)把基金投資人與管理人都視為基金的合伙人，但是基金投資人是基金的有限合伙人(LP)，而基金管理人是基金的普通合伙人(GP)。有限合伙企業(yè)除了在稅制上避免了雙重征稅以外，主要是設計出一套精巧的“同股不同權”的分配制度，解決了出錢與出力的和諧統(tǒng)一，極大地促進了基金的發(fā)展。七、有限合伙制為何成為私募股權投資基金的主流?在一個典型的有限合伙制基金中，出資與分配安排如下：LP承諾提供基金98%的投資金額，它同時能夠有一個最低收益的保障(即最低資本預期收益率，一般是6%)，超過這一收益率以后的基金回報，LP有權獲得其中的80%。LP不插手基金的任何投資決策。GP承諾提供基金2%的投資金額，同時GP每年收取基金一定的資產管理費，一般是所管理資產規(guī)模的2%?；鹱畹唾Y本收益率達標后，GP獲得20%的基金回報。基金日常運營的員工工資、房租與差旅開支都在2%的資產管理費中解決。GP對于投資項目有排他的決策權，但要定期向LP匯報投資進展。

在一個典型的有限合伙制基金中，出資與分配安排如下：LP承諾提盡管我國政府部門對國內是否也要發(fā)展有限合伙制基金曾有不同意見，但是目前意見已經基本一致：基金可以選擇公司制或者契約制進行運營，但是有限合伙制是基金發(fā)展的主流方向。盡管我國政府部門對國內是否也要發(fā)展有限合伙制基金曾有不同意見八、基金對企業(yè)的投資期限大概是多久?基金募集時對基金存續(xù)期限有嚴格限制，一般基金成立的頭3至5年是投資期，后5年是退出期(只退出、不投資)?；鹪谕顿Y企業(yè)2到5年后，會想方設法退出。(共10年)八、基金對企業(yè)的投資期限大概是多久?基金有四大退出模式：1、IPO或者RTO退出：獲利最大的退出方式，但是退出價格受資本市場本身波動的干擾大。2、并購退出(整體出售企業(yè))：也較為常見，基金將企業(yè)中的股份轉賣給下家。3、管理層回購(MBO)：回報較低。4、公司清算：此時的投資虧損居多。企業(yè)接受基金的投資也是一種危險的賭博。當基金投資企業(yè)數(shù)年后仍然上市無望時，基金的任何試圖退出的努力勢必會干擾到企業(yè)的正常經營。私募的錢拿得燙手就是這個道理。基金有四大退出模式：九、私募股權投資基金如何尋找目標企業(yè)?國內民營企業(yè)家對私募股權投資基金的認知程度并不高，他們普遍比較謹慎，不大會主動出擊，而是坐等基金上門考察。九、私募股權投資基金如何尋找目標企業(yè)?基金投資經理的社會人脈在目標企業(yè)篩選上起到了很關鍵的作用。因此，基金在招募員工時很注重來源的多元化，以希望能夠最大程度地接近各類高成長企業(yè)。新成立的基金往往還會到中介機構拜拜碼頭，希望財務顧問們能夠多多推薦項目。為了盡可能地拓展社會知名度，中國還出現(xiàn)了獨有的現(xiàn)象，基金的合伙人們經常上電視臺做各類財經節(jié)目的嘉賓，甚至在新浪網上開博客，盡量以一個睿智的投資家的形象示于大眾?；鹜顿Y經理的社會人脈在目標企業(yè)篩選上起到了很關鍵的作用。因此外，政府信息是私募基金獵物的一個重要來源。私募基金在西方還有個綽號“裙帶資本主義”，以形容政府官員與私募基金的密切關系，英美國多位卸任總統(tǒng)在凱雷任職，梁錦松卸任后加盟了黑石，戈爾在凱鵬任職。此外，政府信息是私募基金獵物的一個重要來源。私募基金在西方還十、私募股權投資基金喜歡投資什么行業(yè)的企業(yè)?私募基金喜歡企業(yè)具有較簡單的商業(yè)模式與獨特的核心競爭力，企業(yè)管理團隊具有較強的拓展能力和管理素質。但是，私募基金仍然有強烈的行業(yè)偏好，以下行業(yè)是投融資專家總結的近5年來基金最為鐘愛的投資目標：十、私募股權投資基金喜歡投資什么行業(yè)的企業(yè)?1、網游、電子商務、垂直門戶、數(shù)字動漫、移動無線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、IMT;2、新型服務業(yè)：金融外包、軟件、現(xiàn)代物流、品牌與渠道運營、翻譯、影業(yè)、電視購物、郵購;3、高增長的連鎖行業(yè)：餐飲、教育培訓、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷售、體育、服裝、鞋類、經濟酒店;1、網游、電子商務、垂直門戶、數(shù)字動漫、移動無線增值、電子支4、清潔能源、環(huán)保領域：太陽能、風能、生物質能、新能源汽車、電池、節(jié)能建筑、水處理、廢氣廢物處理;5、生物醫(yī)藥、醫(yī)療設備;6、四萬億受