優(yōu)先股及PPP模式淺析

優(yōu)先股及PPP模式淺析第一頁，共37頁。優(yōu)先股與PPP模式淺析優(yōu)先股概述及分析PPP模式概述及分析案例分析相關(guān)思考第二頁，共37頁。優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

優(yōu)先股既像債券，又像股票，其“優(yōu)先”主要體現(xiàn)在：一是通常具有固定的股息（類似債券），并須在派發(fā)普通股股息之前派發(fā)，二是在破產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股股東對公司剩余資產(chǎn)的權(quán)利先于普通股股東，但在債權(quán)人之后。

當(dāng)然，優(yōu)先股股東在享受上述兩方面“優(yōu)先”權(quán)利時(shí)，其他一些股東權(quán)利是受限的。一般來講，優(yōu)先股股東對公司日常經(jīng)營管理事務(wù)沒有表決權(quán)，僅在與之利益密切相關(guān)的特定事項(xiàng)上享有表決權(quán)，優(yōu)先股股東對公司經(jīng)營的影響力要小于普通股股東。

（一）優(yōu)先股概述第三頁，共37頁。（一）優(yōu)先股特點(diǎn)優(yōu)先股通常具有以下四個(gè)特征：固定收益、先派息、先清償、權(quán)利小。具體而言：

優(yōu)先股收益相對固定。由于優(yōu)先股股息率事先規(guī)定，所以優(yōu)先股的股息一般不會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況而增減，而且一般也不再參與公司普通股的分紅。當(dāng)然，公司經(jīng)營情況復(fù)雜多變，如果公司當(dāng)年沒有足夠利潤可以向優(yōu)先股股東支付股息，優(yōu)先股股東的當(dāng)年的固定收益也就落空了。

優(yōu)先股可以先于普通股獲得股息。也就是說，公司可分配的利潤先分給優(yōu)先股東，剩余部分再分給普通股東。

優(yōu)先股的清償順序先于普通股，而次于債權(quán)人。也就是說，一旦公司破產(chǎn)清算，剩余財(cái)產(chǎn)先分給債權(quán)人，再分給優(yōu)先股股東，最后分給普通股股東。但與公司債權(quán)人不同，優(yōu)先股股東不可以要求無法支付股息的公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，不能向人民法院提出企業(yè)重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。

優(yōu)先股的權(quán)利范圍小。優(yōu)先股股東對公司日常經(jīng)營管理的一般事項(xiàng)沒有表決權(quán)；僅在股東大會(huì)表決與優(yōu)先股股東自身利益直接相關(guān)的特定事項(xiàng)時(shí)，例如，修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的條款，優(yōu)先股股東才有投票權(quán)。同時(shí)，為了保護(hù)優(yōu)先股股東利益，如果公司在約定的時(shí)間內(nèi)未按規(guī)定支付股息，優(yōu)先股股東按約定恢復(fù)表決權(quán)；如果公司支付了所欠股息，已恢復(fù)的優(yōu)先股表決權(quán)終止。

第四頁，共37頁。（一）優(yōu)先股與普通股之比較（1）普通股股東可以全面參與公司的經(jīng)營管理，享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，而優(yōu)先股股東一般不參與公司的日常經(jīng)營管理，一般情況下不參與股東大會(huì)投票，但在某些特殊情況下，例如，公司決定發(fā)行新的優(yōu)先股，優(yōu)先股股東才有投票權(quán)。同時(shí)，為了保護(hù)優(yōu)先股股東利益，如果公司在約定的時(shí)間內(nèi)未按規(guī)定支付股息，優(yōu)先股股東按約定恢復(fù)表決權(quán)；如果公司支付了所欠股息，已恢復(fù)的優(yōu)先股表決權(quán)終止。

（2）相對于普通股股東，優(yōu)先股股東在公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)的分配上享有優(yōu)先權(quán)。

（3）普通股股東的股息收益并不固定，既取決于公司當(dāng)年贏利狀況，還要看當(dāng)年具體的分配政策，很有可能公司決定當(dāng)年不分配。而優(yōu)先股的股息收益一般是固定的，尤其對于具有強(qiáng)制分紅條款的優(yōu)先股而言，只要公司有利潤可以分配，就應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額向優(yōu)先股股東支付。

（4）普通股股東除了獲取股息收益外，收益來源二級市場價(jià)格上漲也是重要的；而優(yōu)先股的二級市場股價(jià)波動(dòng)相對較小，依靠買賣價(jià)差獲利的空間也較小。

（5）普通股股東不能要求退股，只能在二級市場上變現(xiàn)退出；如有約定，優(yōu)先股股東可依約將股票回售給公司。

第五頁，共37頁。（一）發(fā)行優(yōu)先股的限制性規(guī)定根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（）、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（2014年3月21日證監(jiān)會(huì)97號令）的相關(guān)規(guī)定：（1）發(fā)行主體：根據(jù)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第三條，明確規(guī)定了國內(nèi)優(yōu)先股發(fā)行的主體--上市公司和非上市公眾公司。

其申請、審核、核準(zhǔn)、發(fā)行等相關(guān)程序參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定辦理。（2）用途明確：優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。（3）發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十。（4）系統(tǒng)內(nèi)交易：公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。

實(shí)例：廣匯能源、浦發(fā)銀行

第六頁，共37頁。

PPP模式，即Public—Private—Partnership的字母縮寫，即“政企合作伙伴關(guān)系”。是指政府與社會(huì)資本之間，為了合作建設(shè)城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，或是為了提供某種公共物品和服務(wù)，以特許權(quán)協(xié)議為基礎(chǔ)，彼此之間形成一種伙伴式的合作關(guān)系。并通過簽署合同來明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，以確保合作的順利完成，最終使合作各方達(dá)到比預(yù)期單獨(dú)行動(dòng)更為有利的結(jié)果。

廣義PPP和狹義PPP：廣義PPP是指公共部門和社會(huì)資本為提供公共產(chǎn)品和服務(wù)而建立的各種合作關(guān)系，具體可以分為外包、特許經(jīng)營和私有化三類。狹義PPP僅指政府和社會(huì)資本以合資組建公司的形式展開合作，共享收益，共擔(dān)分享。我國推廣的PPP項(xiàng)目運(yùn)作形勢包括BOT（建設(shè)-運(yùn)營-移交）、TOT（轉(zhuǎn)讓-運(yùn)營-移交）、ROT（改建-運(yùn)營-移交）、BOO（建設(shè)-擁有-運(yùn)營）等多種類型，由此可見我國官方PPP應(yīng)為廣義PPP（二）PPP模式--概述第七頁，共37頁。

（二）PPP項(xiàng)目特點(diǎn)1、公益性PPP項(xiàng)目是政府通過特許經(jīng)營，購買服務(wù)以增強(qiáng)公共產(chǎn)品和服務(wù)供給能力、提高供給效率，企業(yè)進(jìn)來之后首先不是想著我掙多少利潤，大部分政府給PPP項(xiàng)目規(guī)定的利潤一般都在8%-10%之間。2、物有所值。所有的PPP項(xiàng)目都要進(jìn)行一個(gè)物有所值評價(jià)。即通過PPP的模式是不是更經(jīng)濟(jì)有效，改成PPP的模式是不是比傳統(tǒng)的模式更合適。3、項(xiàng)目投資大現(xiàn)在的PPP項(xiàng)目一般都幾億、幾十億、甚至幾百個(gè)億。4、持續(xù)時(shí)間長PPP項(xiàng)目涉及到持續(xù)經(jīng)營一般20年、30年，最低是10年。5、回報(bào)穩(wěn)定PPP提供的公共產(chǎn)品或服務(wù)，都有現(xiàn)實(shí)的基本需求，無論是使用者付費(fèi)還是政府購買，項(xiàng)目投資回報(bào)應(yīng)具有較強(qiáng)的穩(wěn)定性，長期來看會(huì)形成較高的穩(wěn)定投資回報(bào)率6、伙伴關(guān)系雙方的合作關(guān)系是風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)，利益共享，長期合作的關(guān)系。第八頁，共37頁。

PPP項(xiàng)目操作流程：項(xiàng)目識別-項(xiàng)目準(zhǔn)備-項(xiàng)目采購-項(xiàng)目執(zhí)行-項(xiàng)目移交

財(cái)政部于2014年11月29日下發(fā)《政府和社會(huì)資本合作操作指南》（財(cái)金[2014]113號以下簡稱《操作指南》），可以看做是《財(cái)政部關(guān)于推廣運(yùn)用政府和社會(huì)資本合作有關(guān)問題的通知》（76號文）的落實(shí)和細(xì)化?！恫僮髦改稀返淖畲筇攸c(diǎn)是覆蓋了PPP項(xiàng)目的生命周期，對PPP項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、融資、建造、運(yùn)營、維護(hù)至終止移交的各環(huán)節(jié)操作流程進(jìn)行了全方位規(guī)范。另，財(cái)政部制定了《PPP項(xiàng)目合同指南（試行）》（財(cái)金[2014]156號)，規(guī)范PPP合同管理。

（二）PPP模式--流程解析第九頁，共37頁。

（二）PPP項(xiàng)目主體1、政府主體，應(yīng)是具有相應(yīng)行政權(quán)力的政府，或其授權(quán)的實(shí)施機(jī)構(gòu)。實(shí)施機(jī)構(gòu)是政府機(jī)構(gòu)或事業(yè)單位。2、社會(huì)資本。(國有、民營、外商投資企業(yè))社會(huì)資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi)外企業(yè)法人，但不包括本級政府所屬融資平臺(tái)公司及其他控股國有企業(yè)。PPP項(xiàng)目的參與方通常還包括融資方、承包商和分包商、原料供應(yīng)商、專業(yè)運(yùn)營商、保險(xiǎn)公司以及專業(yè)機(jī)構(gòu)等。第十頁，共37頁。PPP模式是對整個(gè)項(xiàng)目生命周期提出的一種新的融資模式，它是政府部門、盈利性企業(yè)和非盈利性企業(yè)基于某個(gè)項(xiàng)目而形成的以“雙贏”或“多贏”為目的的相互合作關(guān)系形式。它首先必須選擇一個(gè)由公共部門和社會(huì)資本共同組建的特別項(xiàng)目公司，政府部門通過招標(biāo)方式選擇企業(yè)或者個(gè)人參與到項(xiàng)目中來，并以特許經(jīng)營合作的形式授予項(xiàng)目公司有一定年限的經(jīng)營權(quán)（一般20-30年），允許項(xiàng)目公司通過該項(xiàng)目而取得相關(guān)利益作為回報(bào)。企業(yè)或者個(gè)人的特許經(jīng)營期滿后，無償還給政府項(xiàng)目的全部設(shè)施。（二）PPP--運(yùn)作模式第十一頁，共37頁。在PPP項(xiàng)目的運(yùn)作中，涉及多個(gè)參與方--政府部門、社會(huì)投資者、PPP項(xiàng)目公司、金融機(jī)構(gòu)等，其職能和需求如下：（二）PPP模式--運(yùn)作模式第十二頁，共37頁。PPP模式選擇是指具體運(yùn)作方式的確定。PPP項(xiàng)目運(yùn)作方式主要包括委托經(jīng)營、管理合同、建設(shè)-運(yùn)營-移交、建設(shè)-擁有-運(yùn)營、轉(zhuǎn)讓-運(yùn)營-移交和改建-運(yùn)營-移交等。具體分析四種常見的運(yùn)作方式：

1、建設(shè)-運(yùn)營-移交。即為BOT（Build-Operate-Transfer）。指政府和項(xiàng)目公司之間達(dá)成協(xié)議，政府給予項(xiàng)目公司特許權(quán)，讓其在特許權(quán)期限內(nèi)通過自己的資金募集方式，投資建設(shè)某一基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，并對其運(yùn)營維護(hù)以收回成本并盈利。在特許權(quán)期限時(shí)間之后，無償轉(zhuǎn)讓給政府。在這種模式下，首先由項(xiàng)目發(fā)起人通過投標(biāo)從委托人手中獲取對某個(gè)項(xiàng)目的特許權(quán)，隨后組成項(xiàng)目公司并負(fù)責(zé)進(jìn)行項(xiàng)目的融資，組織項(xiàng)目的建設(shè)，管理項(xiàng)目的運(yùn)營，在特許期內(nèi)通過對項(xiàng)目的開發(fā)運(yùn)營以及當(dāng)?shù)卣o予的其他優(yōu)惠來回收資金以還貸，并取得合理的利潤。特許期結(jié)束后，應(yīng)將項(xiàng)目無償?shù)匾平唤oZF。在ＢＯＴ模式下，投資者一般要求政府保證其最低收益率，一旦在特許期內(nèi)無法達(dá)到該標(biāo)準(zhǔn)，政府應(yīng)給予特別補(bǔ)償。一般適用于高速公路、機(jī)場、鐵路、供水、停車場等項(xiàng)目。（二）PPP模式--運(yùn)作模式第十三頁，共37頁。

2、建設(shè)-擁有-運(yùn)營。即BOO（Build-Own-Operate），是BOT的一種衍生模式。其具體含義為是由政府或所屬機(jī)構(gòu)對基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的建設(shè)和經(jīng)營提供一種特許權(quán)協(xié)議作為項(xiàng)目融資的基礎(chǔ)，然后由本國公司或外國公司作為項(xiàng)目的投資者和經(jīng)營者安排融資、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、開發(fā)建設(shè)并經(jīng)營該項(xiàng)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，但是并不將此項(xiàng)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目移交給相應(yīng)的政府或所屬機(jī)構(gòu)。

3、改建-運(yùn)營-移交。即ROT（Renovate-Operate-Transfer），其具體含義為改建是指在獲得政府特許授予專營權(quán)的基礎(chǔ)上，對過時(shí)、陳舊的項(xiàng)目設(shè)施、設(shè)備進(jìn)行改造更新；在此基礎(chǔ)上由投資者經(jīng)營20-30年后再轉(zhuǎn)讓給政府。這是BOT模式適用于已經(jīng)建成、但已陳舊過時(shí)的基礎(chǔ)設(shè)施改造項(xiàng)目的一個(gè)變體，其差別在于“建設(shè)”變化為“改建”。

ROT結(jié)構(gòu)的運(yùn)作階段：1）可行性研究階段，及時(shí)評估改建方案的財(cái)務(wù)模式；2）融資和簽訂合同；3）改建實(shí)施；4）運(yùn)營收益；5）期滿移交。

（二）PPP模式--運(yùn)作模式第十四頁，共37頁。

4、轉(zhuǎn)讓-運(yùn)營-移交。即TOT（Transfer-Operate-Transfer），其具體含義為政府把正在運(yùn)營過程中的的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的經(jīng)營權(quán)，在一定期限內(nèi)有償移交給社會(huì)投資者，社會(huì)投資者獲得項(xiàng)目經(jīng)營權(quán)之后，在給定的期限內(nèi)經(jīng)營項(xiàng)目，而項(xiàng)目的收益則歸屬于社會(huì)投資者，社會(huì)投資者在特許經(jīng)營期滿后，將公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目無償移交回政府。

TOT結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)：（1）TOT是通過轉(zhuǎn)讓已建成項(xiàng)目的產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)來融資的；（2）政府通過TOT吸引社會(huì)資本購買現(xiàn)有的資產(chǎn)。

TOT結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢：（1）盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)利用率；（2）擴(kuò)大社會(huì)投資總量；（3）投資風(fēng)險(xiǎn)較低；（4）法律環(huán)節(jié)少，方便管理；（5）融資對象廣泛。

TOT結(jié)構(gòu)的運(yùn)作階段：1）制定TOT方案并審批；2）項(xiàng)目發(fā)起人設(shè)立項(xiàng)目公司，將項(xiàng)目所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司；3）TOT項(xiàng)目招標(biāo)，投資者獲得一定期限內(nèi)全部或部分運(yùn)營許可權(quán)運(yùn)營；4）期滿移交。（二）PPP模式--運(yùn)作模式第十五頁，共37頁。

PPP具體運(yùn)作方式主要由項(xiàng)目性質(zhì)決定，相應(yīng)也決定了收費(fèi)定價(jià)機(jī)制、項(xiàng)目投資收益水平、風(fēng)險(xiǎn)分配基本框架、融資需求、改擴(kuò)建需求和期滿處置等。

1、經(jīng)營性項(xiàng)目：對于具有明確的收費(fèi)基礎(chǔ)，并且經(jīng)營收費(fèi)能夠完全覆蓋投資成本的項(xiàng)目，可通過政府授予特許經(jīng)營權(quán)，采用建設(shè)—運(yùn)營—移交（BOT）、建設(shè)—擁有—運(yùn)營—移交（BOOT）

等模式推進(jìn)。

2、準(zhǔn)經(jīng)營性項(xiàng)目：經(jīng)營收費(fèi)不足以覆蓋投資成本或難以形成合理回報(bào)、需政府補(bǔ)貼部分資金或資源的項(xiàng)目，可通過政府授予特許經(jīng)營權(quán)附加部分補(bǔ)貼或直接投資參股等措施，采用建設(shè)—運(yùn)營—移交（BOT）、建設(shè)—擁有—運(yùn)營（BOO）等模式推進(jìn)。

3、非經(jīng)營性項(xiàng)目：對于缺乏“使用者付費(fèi)”基礎(chǔ)、主要依靠“政府付費(fèi)”回收投資成本的項(xiàng)目，可通過政府購買服務(wù)，采用建設(shè)—擁有—運(yùn)營（BOT）、委托運(yùn)營（O&M）等市場化模式推進(jìn)。

（二）PPP模式--運(yùn)作模式第十六頁，共37頁。

（二）PPP模式--運(yùn)作模式第十七頁，共37頁。

項(xiàng)目回報(bào)機(jī)制主要說明社會(huì)資本取得投資回報(bào)的資金來源，包括使用者付費(fèi)、可行性缺口補(bǔ)助和政府付費(fèi)等支付方式。

使用者付費(fèi)，指最終由消費(fèi)者直接付費(fèi)購買公共產(chǎn)品和服務(wù)，一般適用于可市場化運(yùn)作，收入能覆蓋成本和合理回報(bào)的項(xiàng)目；可行性缺口補(bǔ)助，是指使用者付費(fèi)不足以滿足社會(huì)資本或項(xiàng)目公司成本回收和合理回報(bào)，而由政府以財(cái)政補(bǔ)貼、股本投入、優(yōu)惠貸款和其他優(yōu)惠政策的形式，給予社會(huì)資本或項(xiàng)目公司的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)助；政府付費(fèi)，指政府直接付費(fèi)購買公共產(chǎn)品和服務(wù)。（二）PPP模式—回報(bào)機(jī)制第十八頁，共37頁。1、完全依靠使用者付費(fèi)：供水、燃?xì)忭?xiàng)目

2、完全由政府支付服務(wù)費(fèi)用：市政道路、生態(tài)環(huán)境治理項(xiàng)目

3、部分來自項(xiàng)目用戶付費(fèi)并由政府提供缺口補(bǔ)助，以保障項(xiàng)目財(cái)務(wù)可行性：污水處理項(xiàng)目、垃圾處理項(xiàng)目

（二）PPP模式—回報(bào)機(jī)制第十九頁，共37頁。

PPP主要應(yīng)用領(lǐng)域：主要包括供水、供暖、供氣、污水處理、垃圾處理、安居工程、地下綜合管廊、軌道交通、醫(yī)療養(yǎng)老九大領(lǐng)域。

財(cái)政部76號文，采用PPP的項(xiàng)目，應(yīng)具有價(jià)格調(diào)整機(jī)制相對靈活，市場化程度相對較高、投資規(guī)模相對較大，需求長期穩(wěn)定等特點(diǎn)，主要為城市基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)領(lǐng)域的定價(jià)機(jī)制透明，有穩(wěn)定現(xiàn)金流的項(xiàng)目，如城市供水、供暖、供氣、污水和垃圾處理、保障性安居工程、地下綜合管廊、軌道交通、醫(yī)療和養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施等。

（二）PPP模式--應(yīng)用領(lǐng)域第二十頁，共37頁。（二）PPP項(xiàng)目采購方式財(cái)政部《PPP項(xiàng)目政府采購管理辦法》

一、公開招標(biāo)公開招標(biāo)應(yīng)作為政府采購的主要采購方式。二、邀請招標(biāo)《政府采購法》第二十九條符合下列情形之一的貨物或者服務(wù)，可以依照本法采用邀請招標(biāo)方式采購：(一)具有特殊性，只能從有限范圍的供應(yīng)商處采購的;(二)采用公開招標(biāo)方式的費(fèi)用占政府采購項(xiàng)目總價(jià)值的比例過大的。三、競爭性談判

(一)招標(biāo)后沒有供應(yīng)商投標(biāo)或者沒有合格標(biāo)的或者重新招標(biāo)未能成立的;(二)技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細(xì)規(guī)格或者具體要求的;(三)采用招標(biāo)所需時(shí)間不能滿足用戶緊急需要的;(四)不能事先計(jì)算出價(jià)格總額的。四、單一來源采購

五、詢價(jià)六、競爭性磋商(一)政府購買服務(wù)項(xiàng)目;(二)技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細(xì)規(guī)格或者具體要求的;(三)因藝術(shù)品采購、專利、專有技術(shù)或者服務(wù)的時(shí)間、數(shù)量事先不能確定等原因不能事先計(jì)算出價(jià)格總額的;(四)市場競爭不充分的科研項(xiàng)目，以及需要扶持的科技成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目;(五)按照招標(biāo)投標(biāo)法及其實(shí)施條例必須進(jìn)行招標(biāo)的工程建設(shè)項(xiàng)目以外的工程建設(shè)項(xiàng)目。第二十一頁，共37頁。（二）PPP模式--優(yōu)點(diǎn)第二十二頁，共37頁。（二）PPP模式--缺點(diǎn)第二十三頁，共37頁。（三）PPP模式--實(shí)務(wù)案例

北京地鐵4號線項(xiàng)目

一、項(xiàng)目概況

北京地鐵4號線是北京市軌道交通路網(wǎng)中的主干線之一，南起豐臺(tái)區(qū)南四環(huán)公益西橋，途經(jīng)西城區(qū)，北至海淀區(qū)安河橋北，線路全長28.2公里，車站總數(shù)24座。4號線工程概算總投資153億元，于2004年8月正式開工，2009年9月28日通車試運(yùn)營，目前日均客流量已超過100萬人次。

北京地鐵4號線是我國城市軌道交通領(lǐng)域的首個(gè)PPP項(xiàng)目，該項(xiàng)目由北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司（簡稱“京投公司”）具體實(shí)施。2011年，北京金準(zhǔn)咨詢有限責(zé)任公司和天津理工大學(xué)按國家發(fā)改委和北京市發(fā)改委要求，組成課題組對項(xiàng)目實(shí)施效果進(jìn)行了專題評價(jià)研究。評價(jià)認(rèn)為，北京地鐵4號線項(xiàng)目順應(yīng)國家投資體制改革方向，在我國城市軌道交通領(lǐng)域首次探索和實(shí)施市場化PPP融資模式，有效緩解了當(dāng)時(shí)北京市政府投資壓力，實(shí)現(xiàn)了北京市軌道交通行業(yè)投資和運(yùn)營主體多元化突破，形成同業(yè)激勵(lì)的格局，促進(jìn)了技術(shù)進(jìn)步和管理水平、服務(wù)水平提升。從實(shí)際情況分析，4號線應(yīng)用PPP模式進(jìn)行投資建設(shè)已取得階段性成功，項(xiàng)目實(shí)施效果良好。第二十四頁，共37頁。

（三）PPP模式--實(shí)務(wù)案例二、具體模式

4號線工程投資建設(shè)分為A、B兩個(gè)相對獨(dú)立的部分：A部分為洞體、車站等土建工程，投資額約為107億元，約占項(xiàng)目總投資的70%，由北京市政府國有獨(dú)資企業(yè)京投公司成立的全資子公司4號線公司負(fù)責(zé)；B部分為車輛、信號等設(shè)備部分，投資額約為46億元，約占項(xiàng)目總投資的30%，由PPP項(xiàng)目公司北京京港地鐵有限公司（簡稱“京港地鐵”）負(fù)責(zé)。京港地鐵是由京投公司、香港地鐵公司和首創(chuàng)集團(tuán)按2:49:49的出資比例組建。4號線項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后，京港地鐵通過租賃取得4號線公司的A部分資產(chǎn)的使用權(quán)。京港地鐵負(fù)責(zé)4號線的運(yùn)營管理、全部設(shè)施（包括A和B兩部分）的維護(hù)和除洞體外的資產(chǎn)更新以及站內(nèi)的商業(yè)經(jīng)營，通過地鐵票款收入及站內(nèi)商業(yè)經(jīng)營收入回收投資并獲得合理投資收益。30年特許經(jīng)營期結(jié)束后，京港地鐵將B部分項(xiàng)目設(shè)施完好、無償?shù)匾平唤o市政府指定部門，將A部分項(xiàng)目設(shè)施歸還給4號線公司。第二十五頁，共37頁。

杭州灣大橋項(xiàng)目

杭州灣跨海大橋是一座橫跨中國杭州灣海域的跨海大橋，它北起浙江嘉興海鹽，南至寧波慈溪，大橋36公里的長度，僅次于剛建成的青島膠州灣大橋36.48公里，成為世界第二的跨海大橋。杭州灣跨海大橋按雙向六車道高速公路設(shè)計(jì)，設(shè)計(jì)時(shí)速100km/h，設(shè)計(jì)使用年限100年，總投資約118億元。大橋總投資超過161億元人民幣。其中大橋部分長36公里，耗資118億元；北岸連接線部分長29.1公里，投資17億元；南岸連接線部分長55.3公里，投資34億元。盡管該工程如此浩大，技術(shù)如此復(fù)雜，但該工程主要的投資來自浙江省民營企業(yè)和地方政府，沒有國家投資，這也是杭州灣跨海大橋項(xiàng)目的亮點(diǎn)之一。杭州宋城集團(tuán)（17.3%）、寧波海通集團(tuán)、方太廚具等17加民營企業(yè)分別組成5家股東參與大橋項(xiàng)目公司，民間資本以占資本金50.26%的比例在項(xiàng)目公司中占主導(dǎo)地位。

杭州灣大橋項(xiàng)目中，項(xiàng)目運(yùn)營初期，投資回報(bào)率較高（2009年?duì)I業(yè)毛利率為63.93%）。但運(yùn)營5年后，杭甬客運(yùn)專線和杭州灣第二通道（嘉紹跨江大橋，相隔僅50公里左右）于2013年7月19日建成通車，對杭州灣大橋形成較強(qiáng)分流，致使通行費(fèi)收入下降，投資回報(bào)率下降（2013年?duì)I業(yè)毛利率降為50.44%），并最終引致部分社會(huì)資本退出，并由政府方授權(quán)機(jī)構(gòu)寧波交投回購其股權(quán)。在該案例中，項(xiàng)目主要風(fēng)險(xiǎn)為項(xiàng)目唯一性風(fēng)險(xiǎn)。。

（三）PPP模式--實(shí)務(wù)案例第二十六頁，共37頁。（四）思考根據(jù)集團(tuán)公司的相關(guān)管理辦法，對外投資必須堅(jiān)持合法性原則、收益性原則、謹(jǐn)慎性原則、可控性原則，實(shí)際操作中注重以下三點(diǎn)：1、確保投資資金的安全；2、確保投資的合理效益；3、設(shè)定可行的退出機(jī)制。第二十七頁，共37頁。（四）思考：如何應(yīng)對一、針對集團(tuán)投資地市旅游設(shè)施項(xiàng)目擬用的合作方案，形式上不具備“優(yōu)先股”進(jìn)入的條件，如何破題，值得商討：目標(biāo)責(zé)任公司，注冊資本不劃分為等額的股份，沒有股票也就不存在優(yōu)先股和普通股的概念。實(shí)際操作上，我們可以在現(xiàn)有法律規(guī)章的框架內(nèi)，充分利用協(xié)議的安排來行“優(yōu)先股”之實(shí)。1、根據(jù)《公司法》第35條之規(guī)定，全體股東協(xié)商一致，協(xié)議（章程）約定可不按照出資比例分取紅利，在公司有可分配利潤的前提下，將利潤優(yōu)先分配給特定股東，行優(yōu)先股之實(shí)。

操作上，目標(biāo)公司以定向增資的方式，吸納我司為股東，通過協(xié)議（章程）的約定，固定投資回報(bào)率，將利潤按協(xié)議約定優(yōu)先分配給我司，具體在法律文本中加以明確。2、根據(jù)《公司法》第43條之規(guī)定，公司章程可以做出不以出資比例行使表決權(quán)的規(guī)定（是否要參與經(jīng)營具體協(xié)商）；第二十八頁，共37頁。（四）思考：如何應(yīng)對3、優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)，可以從股東之間的補(bǔ)償約定入手，簽訂清算資產(chǎn)補(bǔ)償協(xié)議。4、退出機(jī)制的設(shè)定，可在投資協(xié)議中列明股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，當(dāng)?shù)浇?jīng)營期限或業(yè)績下限時(shí)，可啟動(dòng)退出機(jī)制，由目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)接手我司股權(quán)（關(guān)鍵是之前要為此設(shè)下?lián)＃?。通過上述的協(xié)議安排，實(shí)質(zhì)上可操作有限責(zé)任公司的“優(yōu)先股”。關(guān)鍵是相關(guān)章程協(xié)議條款的規(guī)范，必須要法務(wù)部、律師全程介入，實(shí)操過程中對公司章程和相關(guān)協(xié)議擬定提供專業(yè)的指導(dǎo)。第二十九頁，共37頁。（四）思考：如何應(yīng)對二、PPP項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理第一，在項(xiàng)目選擇上從政府方角度來看，在目前逐步剝離融資平臺(tái)政府融資職能的過程中，政府不宜過度依賴PPP模式，政府在篩選和發(fā)起項(xiàng)目時(shí)應(yīng)綜合評估PPP項(xiàng)目的適用性、合規(guī)性、市場收益、政府自身財(cái)政的承受力、來選擇開展PPP項(xiàng)目；

從社會(huì)資本角度來看，PPP項(xiàng)目的選擇應(yīng)具有長期穩(wěn)定的投資回報(bào)率。從不同類型項(xiàng)目選擇的特殊性來看，準(zhǔn)經(jīng)營性項(xiàng)目PPP模式選擇的項(xiàng)目要能夠體現(xiàn)對項(xiàng)目的盈利和補(bǔ)償機(jī)制達(dá)成的共識；經(jīng)營性項(xiàng)目PPP模式選擇的項(xiàng)目的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)具有較強(qiáng)的收費(fèi)機(jī)制，與資本市場和實(shí)體經(jīng)濟(jì)投資市場相比，可形成長期穩(wěn)定的投資回報(bào)；公益性項(xiàng)目PPP模式選擇的項(xiàng)目要準(zhǔn)確評估當(dāng)期和預(yù)測未來政府的財(cái)政實(shí)力，避免因財(cái)政實(shí)力較弱所引起的拖欠款問題。

第三十頁，共37頁。（四）思考：如何應(yīng)對

第二，在伙伴選擇上應(yīng)充分理解PPP模式內(nèi)涵，即強(qiáng)調(diào)市場機(jī)制的作用，又要強(qiáng)調(diào)政府與社會(huì)資本各盡所能，促進(jìn)資源優(yōu)化配置，從地方政府角度來看，需公平擇優(yōu)選擇具有較強(qiáng)專業(yè)能力和融資實(shí)力的社會(huì)資本作為合作伙伴，降低地方政府的財(cái)政負(fù)擔(dān)，解決地方政府專業(yè)能力差的缺點(diǎn)。

從社會(huì)資本角度來看，需要選擇契約履約意愿（具有較強(qiáng)的契約精神）和能力較強(qiáng)（財(cái)政實(shí)力較強(qiáng)）的地方政府合作。

第三十一頁，共37頁。（四）思考：如何應(yīng)對

第三，在合同訂立方面PPP合同是保障項(xiàng)目成功運(yùn)營的核