美國創(chuàng)業(yè)公司期權(quán)如何運(yùn)作

美國創(chuàng)業(yè)公司期權(quán)如何運(yùn)作

我們最近在做創(chuàng)業(yè)公司員工期權(quán)方案，最讓我震撼的是：即便一開場就溝通，大家還是不清楚一些東西是如何影響期權(quán)價(jià)值的。很多人在分開第一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司時(shí)都有種“價(jià)格好高〞(或相反)的感覺，同時(shí)創(chuàng)始人真心希望能公平對待員工和其他股份持有者。下面就是給大家?guī)砻绹鴦?chuàng)業(yè)公司期權(quán)如何運(yùn)作，歡迎大家閱讀!

股權(quán)構(gòu)造表(CapTable)

股權(quán)構(gòu)造表反映了一個(gè)公司所有股東的所有權(quán)，包括創(chuàng)始人、持有期權(quán)的員工和投資者。對大多數(shù)人，要知道自己到底有多少，就需要知道公司完全稀釋股份總數(shù)、不同類別股東間更廣泛的所有權(quán)，以及其它一些細(xì)節(jié)。而完全稀釋股份總數(shù)(不是根本股計(jì)數(shù))等于所有現(xiàn)存股+所有最終可能轉(zhuǎn)化為股票的東西，包括期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證及未發(fā)行期權(quán)等。

舉例說明

假設(shè)：有一個(gè)公司還沒有外部投資者，它目前股份分配如下：

假如有人被給予了100期權(quán)，這些期權(quán)是從1000股總期權(quán)池里來，那么他就擁有了這個(gè)公司完全稀釋股權(quán)的100/10000(或1%)。

不過，這僅僅是起點(diǎn)，任何對公司所有權(quán)的分析都僅適用于一個(gè)時(shí)間點(diǎn)。隨時(shí)間推移，很多因素會增加完全稀釋股權(quán)總數(shù)，比方發(fā)行更多期權(quán)、收買、融資條件等，這些因素反過來會降低你持股比例。當(dāng)然人們也可以隨時(shí)間開展，通過增加報(bào)酬或績效撥款方式從增加期權(quán)中獲利，但分子的變化，往往意味分母會有相應(yīng)變化。

融資歷史(FinancingHistory)

對于每一輪融資，都有一個(gè)原始發(fā)行價(jià)和一個(gè)轉(zhuǎn)換價(jià)。

“原始發(fā)行價(jià)〞是指：投資人為股份支付的每股價(jià)格，這個(gè)價(jià)格表示不同投資者認(rèn)為不同時(shí)間點(diǎn)你這個(gè)公司的價(jià)值。

“轉(zhuǎn)換價(jià)格〞指：“優(yōu)先股〞轉(zhuǎn)為“普通股〞的每股價(jià)格。記住，優(yōu)先股經(jīng)常由投資人持有、有一定公司治理權(quán)及普通股沒有的“優(yōu)先清算權(quán)〞。

在大多數(shù)情況下，“轉(zhuǎn)換價(jià)格〞等于“原始發(fā)行價(jià)〞，但稍后我們將講到有兩種情況是例外。

員工期權(quán)的行使價(jià)格經(jīng)常比最近一輪投資者支付的原始發(fā)行價(jià)少，這是因?yàn)檫@些投資者持有優(yōu)先股。價(jià)值的差異，取決于詳細(xì)權(quán)利及公司整體成熟度，而外部估值機(jī)構(gòu)將執(zhí)行409a【硅發(fā)布注：員工期權(quán)涉及的法律條款】估值以確定準(zhǔn)確數(shù)額。

稀釋(Dilution)

稀釋是一個(gè)復(fù)雜概念。一方面，假如一個(gè)公司融更多錢，完全稀釋股數(shù)增加，現(xiàn)有股東(包括持有期權(quán)的員工)所有權(quán)就會被“稀釋〞或“減少〞。但另一方面，融更多錢是為幫公司開發(fā)潛力，這意味：每個(gè)人擁有的少了，但總盤子價(jià)值上升，擁有一家10億美元公司的0.09%，比擁有一家5億美元公司的0.1%更好。

另一種情況，假如公司增加期權(quán)池來授予更多期權(quán)，也會稀釋員工所有權(quán)，但這是充滿希望的：(1)這是一個(gè)公司在積極增長形式的標(biāo)志;或者(2)意味員工可能從這些額外期權(quán)補(bǔ)助金中獲益。

回到剛剛案例

如今假設(shè)時(shí)間推進(jìn)到公司已經(jīng)融資：A輪中，這家公司以每股1000美元原始發(fā)行價(jià)，從投資者那融了1000萬美金：

由于融資過程中新發(fā)行了股份，完全稀釋股權(quán)總數(shù)變?yōu)?萬股，這意味這名員工原來的100期權(quán)，如今已經(jīng)等于整個(gè)公司所有權(quán)的100/20000，或0.5%不再是當(dāng)初參加時(shí)的1%。但由于公司總盤子價(jià)值大幅增長：如今每股值1000美元，這名員工現(xiàn)持有公司價(jià)值是100股乘以1000美元/每股，即10萬美元。

不過，并非所有人的稀釋都是平等的。這就牽扯到很多投資者會提出的“反稀釋保護(hù)〞條款，根本思想是：假如公司將來融資價(jià)格低于他們進(jìn)入時(shí)價(jià)格，他們可以被發(fā)行更多股份，以保護(hù)將來更低價(jià)格情況的發(fā)生，這里，額外股份數(shù)量根據(jù)方案不同而不同。

多數(shù)“反稀釋保護(hù)〞條款也被稱為“加權(quán)平均調(diào)整〞，對創(chuàng)業(yè)公司員工稀釋較少，因?yàn)樵诒Ｗo(hù)投資者方面較溫和。但有一種“保護(hù)〞，確實(shí)會對其他股份持有者產(chǎn)生較大影響，即“thefullratchet〞，這種條款將較早進(jìn)入投資者所支付價(jià)風(fēng)格整到與當(dāng)前輪價(jià)格(較低價(jià)格)完全相等，所以

假如投資者早些時(shí)候以每股2美金買下1000萬股，而當(dāng)前價(jià)格是1美元/每股，那么這些投資者所有股數(shù)將變?yōu)樵瓉淼?倍，也就是2000萬股。這也就意味完全稀釋股數(shù)將多出1000萬股，這時(shí)，所有沒被保護(hù)的股東(包括員工)就真的是被攤薄了。

順便說一下，這并非只是“理論〞：我們見過挪動(dòng)支付公司Square在IPO時(shí)受到這種條款影響。它發(fā)行了額外股權(quán)數(shù)給E輪投資者，因?yàn)楣綢PO價(jià)是這些投資人當(dāng)時(shí)購置價(jià)格的一半。

理想情況下，“反稀釋保護(hù)〞條款不會起作用后輪融資估值通常比之前估值高，因?yàn)楣倦S時(shí)間開展會變得更好，或市場情況沒有發(fā)生戲劇性變化。但是假如這個(gè)條款真起作用了，那就是稀釋的“雙重打擊〞既有因?yàn)椤胺聪♂尡Ｗo(hù)〞，公司不得不出售更多股份，完全稀釋股份總數(shù)增加，還有低估值。

清算優(yōu)先權(quán)(LiquidationPreferences)

一些投資者也會將“清算優(yōu)先權(quán)〞作為附加條款。簡單講，它是指在流動(dòng)性事件中(比方公司被收買)，這個(gè)投資者能優(yōu)先于其他所有股東(包括大多數(shù)擁有期權(quán)的員工)把他所投資資金收回。

為說明“清算優(yōu)先權(quán)〞是如何運(yùn)作的，我們回到剛剛案例。

假設(shè)：如今公司以1億美金被收買，A輪投資者(投了1000萬，有公司50%股份)，他可以選擇在出售中拿回自己的1000萬(清算優(yōu)先權(quán))，或拿到公司估值的50%(50%乘以1億美元=5000萬)。很明顯，這時(shí)投資者會拿5000萬。這樣，股權(quán)價(jià)值剩下的5000萬美元就由普通股東和期權(quán)持有者分享：

注意：這個(gè)案例里由于公司售價(jià)很高，清算優(yōu)先權(quán)根本就沒發(fā)揮作用。而假如是下面情況，它就開場發(fā)揮作用了

假設(shè)：公司出售價(jià)格不是1億，而是1500萬。如下圖，A輪投資者會選擇拿回他之前投的1000萬作為“清算優(yōu)先權(quán)〞行權(quán)，因?yàn)槠浒纯偙P子50%比例算(50%乘以1500萬=750萬)，少于他行使清算優(yōu)先權(quán)時(shí)得到的資金。這樣，公司出售就只剩下500萬(而非5000萬)由普通股東和期權(quán)持有者共享。

而假設(shè)一家公司進(jìn)展了幾輪融資，且每輪投資者都附帶了“清算優(yōu)先權(quán)〞條款，那么清算優(yōu)先權(quán)涉及的最小金額，已經(jīng)等同這個(gè)公司生命周期中的所有融資額。

也就是說：假如公司以優(yōu)先股方式總共融了1億，然后賣了1億，那么其別人就什么也沒有了。

當(dāng)“清算優(yōu)先權(quán)〞不止一倍

目前為止，我們說的都是1倍的“非參與〞清算優(yōu)先權(quán)即投資者要么拿回自己當(dāng)初投的錢的1倍，要么按所占公司股份百分比拿錢。但假如投資者和創(chuàng)業(yè)公司簽的條款不止1倍呢?

比方說，2x就意味投資者能拿到他所投資數(shù)額的2倍。“非參與“性質(zhì)，這時(shí)也可以成為“參與〞投資者除能拿回自己投資金額(ormultiplethereofifhigherthan1x)，也能拿到自己在這個(gè)公司股份百分比收益。這種情況下，對其他股份持有者的影響是顯著的。

繼續(xù)回到剛剛案例，假設(shè)：A輪投資者拿到2倍清算優(yōu)先權(quán)，在前面說過情況里，假如公司以1億賣出，投資者會選擇拿50%，因?yàn)?000萬比2000萬(2乘以1000萬的清算優(yōu)先權(quán))多。這時(shí)，普通股東和期權(quán)持有者情況和這個(gè)投資者有1倍清算優(yōu)先權(quán)時(shí)情況一樣。

但假如公司賣出價(jià)格是低得多的1500萬，這個(gè)投資者就會拿走所有錢，因?yàn)?倍清算優(yōu)先權(quán)意味著2000萬，但公司出售獲得的現(xiàn)金只有1500萬，所有錢都給那個(gè)投資者了，普通股東和期權(quán)持有者什么也沒剩下。

最后，讓我們來看下“參與優(yōu)先權(quán)〞情況下的雙重收費(fèi)

假設(shè)公司以1億出售，那么A輪投資者不僅拿到1000萬清算優(yōu)先權(quán)，還能拿到以公司股份份額為根底的百分比金額，即投資者能拿到的錢包括1000萬美元(清算優(yōu)先權(quán))+剩下9000萬美元的50%，總共能拿到5500萬美元。這樣，普通股東和期權(quán)持有者就只能分剩下的4500萬美元了。

而在以1500萬賣出場景里，普通股和期權(quán)持有者能拿到的錢更少，因?yàn)锳輪融資者要拿走1000萬+剩下500萬的50%，共計(jì)1250萬美元，只剩下250萬美元給普通股東和期權(quán)持有者。

IPOs

有一堆非經(jīng)濟(jì)因素(如法律、稅務(wù)和公司治理相關(guān)問題)，這里都不討論，我們只關(guān)注期權(quán)和所有權(quán)方面的經(jīng)濟(jì)因素，但有一個(gè)因素仍值得關(guān)注，因?yàn)樗瓷先ハ袷莻€(gè)管理問題，而實(shí)那么是“經(jīng)濟(jì)〞問題，那就是IPO的自動(dòng)轉(zhuǎn)換，即由誰來決定是否IPO(話語權(quán))。

多數(shù)情況下，優(yōu)先股股東，作為單一類別股東對IPO進(jìn)展投票把他們都聚一起，票多意見獲勝。這對公司其實(shí)是個(gè)很好的檢驗(yàn)，因?yàn)橐?guī)那么確保一人一票，但每個(gè)股東的話語權(quán)，是和他擁有股份相關(guān)的。而有些時(shí)候，不同投資者對公司控制權(quán)與他股份所占比不成正比關(guān)系，這種情況通常在以下場景中出現(xiàn)：

晚期投資者擔(dān)憂公司可能上市太早，拿不到自己需要的財(cái)務(wù)回報(bào)。這種情況下，投資者可能要求公司IPO時(shí)一定要得到他們特別批準(zhǔn)，或是在IPO價(jià)格低于他期望回報(bào)倍數(shù)(如2-3倍)時(shí)，公司IPO需要他們特別批準(zhǔn)。

這樣一來，看上去是管理的問題就變成經(jīng)濟(jì)問題了假如一家公司IPO需要投資者批準(zhǔn)，而這個(gè)投資者對IPO回報(bào)不滿，這種“控制〞，就變成投資者拿到更多經(jīng)濟(jì)回報(bào)的一種“借殼方式〞。怎么實(shí)現(xiàn)呢?要更多股份(或降低其現(xiàn)有優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股的轉(zhuǎn)化價(jià)格)，而這就會增加完全稀釋股份總數(shù)的分母。

需要澄清的是：這不是建議晚期投資者要有“邪惡行為〞，畢竟他們?yōu)楣驹鲩L提供所需資本和其他戰(zhàn)略價(jià)值，賺取資本回報(bào)與他們所承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)相應(yīng)。不過，這里還是有需要注意的地方。

鼓勵(lì)型期權(quán)和非限制條件型股票期權(quán)(以及行使期限)

除融資和管理因素，特定類型的期權(quán)也可能影響期權(quán)價(jià)值。

一般情況下，最有利的選擇是“鼓勵(lì)型期權(quán)〞(ISO)，持有ISO期權(quán)的人，無需在期權(quán)行權(quán)價(jià)格與公平市場價(jià)值間有差額時(shí)繳稅(盡管有些情況下，替代性最低稅可以發(fā)揮作用)，根本上ISO意味創(chuàng)業(yè)公司員工可以推延稅款，直到出售標(biāo)的股票，假如他們從行權(quán)日開場持有1年(以及批準(zhǔn)日期的2年)，那么可以享受資本利得稅待遇。

而非限制條件型股票期權(quán)(NQO)就沒那么有利了，無論是否選擇長期持有，持有人一定要照章納稅。由于這些稅款是從行權(quán)日開場計(jì)，員工可能因?yàn)樵?jīng)的高股價(jià)而虧錢稅款即后來股價(jià)有所貶值。

那么為什么所有公司都不只發(fā)行ISO呢?因?yàn)镮SO有很多制約，包括對所有員工每個(gè)單年只能發(fā)行10萬美元市值ISO的法定上限，這意味只要金額超過10萬，就只能發(fā)行NQO。

ISO行使期限是員工分開公司的90天內(nèi)。隨著有越來越多公司考慮延長期權(quán)行使期限，企業(yè)仍然可以發(fā)行ISO但現(xiàn)有稅法下，假如他們沒在分開公司后90天內(nèi)行使ISO，無論公司行使期限是多少，都會轉(zhuǎn)化為NQO。

并購發(fā)生

期權(quán)一個(gè)最常見問題是：假如創(chuàng)業(yè)公司被收買怎么辦?假設(shè)員工4年才可以獲得全部期權(quán)，但公司在第2年時(shí)出售，以下為幾種情況：

場景1未歸屬(Unvested)期權(quán)由收買方承擔(dān)。

假如獲期權(quán)的員工可以選擇并選擇了留下，那么他們期權(quán)方案不變(雖然如今已經(jīng)是收買方的股權(quán))。這似乎合理，除非他們不想和新老板一起工作，然后退出，這時(shí)他們將被剝奪剩余2年的期權(quán)。

場景2收買方取消未歸屬期權(quán)，并給員工新條款的期權(quán)設(shè)置(假設(shè)他們選擇留在收買方)

這背后邏輯是：收買方想重新鼓勵(lì)潛在的新員工，或是把他們放到公司整體薪酬框架里。這似乎也合理，但這是個(gè)和原先經(jīng)過該員工同意的不同方案。

場景3未歸屬期權(quán)得到加速，即未歸屬期權(quán)自動(dòng)得到歸屬，就好似員工已經(jīng)完成剩下兩年的期權(quán)Vesting。這里要注意：存在兩種加速：單條件加速和雙條件加速。

單條件：未歸屬期權(quán)加速基于一個(gè)單一“條件〞事件的發(fā)生，這個(gè)案例里就是公司被收買，因此不管是否選擇留下，他們都能從完全歸屬中獲利。

雙條件：僅僅是公司被收買缺乏以加速歸屬，還要滿足以下兩個(gè)條件中的一個(gè)：或者員工沒得到新公司Offer;或者他原來做的事和新老板需要的角色不匹配。

注：這些只是一般定義。上述條件也有“特定〞變化，比方所有都加速還是只加速一部分等這里我們不討論。

毫不意外，收買方不會喜歡單條件，所以這種情況很少發(fā)生。雙條件讓收買者有時(shí)機(jī)留住人才。不過對大多數(shù)人來說，雙條件中的兩個(gè)條件都不常見，因?yàn)檫@些條件其實(shí)是預(yù)留給高管的，這些高管在收買發(fā)生時(shí)很可能不會