一公司治理課件

一公司治理2022/10/13一公司治理一公司治理2022/10/10一公司治理本次課的安排

123委托代理矛盾公司治理公司財務(wù)治理一公司治理本次課的安排123委財務(wù)管理課程分級初級中級高級原理財務(wù)管理目標風險價值貨幣時間價值資本成本融資投資股利應(yīng)用基本財務(wù)管理活動、方法與財務(wù)關(guān)系投資決策營運資金管理成本分析財務(wù)分析股利政策復(fù)雜應(yīng)用緊密結(jié)合企業(yè)經(jīng)營環(huán)境，如發(fā)達資本市場、市場與競爭環(huán)境等背景，全面深入介紹企業(yè)財務(wù)管理活動與財務(wù)關(guān)系套期保值財務(wù)戰(zhàn)略國際財務(wù)管理企業(yè)集團財務(wù)管理并購資本運作一公司治理財務(wù)管理課程分級初級中級高級原理應(yīng)用復(fù)雜應(yīng)用一公司治理企業(yè)的主要財務(wù)關(guān)系人是一切社會關(guān)系的總和——馬克思企業(yè)是一切財務(wù)關(guān)系的總和——本人職工稅務(wù)行政部門企業(yè)內(nèi)部各單位債權(quán)、債務(wù)人被投資單位管理層大股東中小股東VS股東供應(yīng)商和客戶一公司治理企業(yè)的主要財務(wù)關(guān)系人是一切社會關(guān)系的總和將軍皇帝股東與管理層的關(guān)系股東委托將軍管理軍隊、指揮戰(zhàn)斗代表皇帝管理軍隊、指揮戰(zhàn)斗委托人代理人委托代理關(guān)系委托管理層管理企業(yè)代表股東管理企業(yè)管理層一公司治理將軍皇帝股東與管理層的關(guān)系股東委托將軍管理軍隊、指揮戰(zhàn)斗代表委托代理矛盾的幾個例子一公司治理委托代理矛盾的幾個例子一公司治理委托代理矛盾的幾個例子一公司治理委托代理矛盾的幾個例子一公司治理委托代理矛盾的幾個例子一公司治理委托代理矛盾的幾個例子一公司治理事件主要過程黃光裕入獄陳曉乘機爭奪控制權(quán)經(jīng)過一番爭斗陳曉獲勝國美之爭——黃、陳控制權(quán)之爭委托代理矛盾的幾個例子一公司治理事件主要過程委托代理矛盾的內(nèi)涵委托代理矛盾包括兩方面1.道德風險人在最大限度地增進自身效用的同時做出不利于他人的行動思考：在日常生活中，你能想到哪些道德風險的行為？2.逆向選擇一些人們本來要買質(zhì)量好的東西，但由于信息不對稱，導(dǎo)致市場上只存在質(zhì)量不好的東西，迫使人們只能選擇購買質(zhì)量不好的東西。一公司治理委托代理矛盾的內(nèi)涵委托代理矛盾包括兩方面1.道德風險思考：在委托代理矛盾產(chǎn)生的原因委托人與代理人利益取向不一致契約不完備（未來具有不確定性）信息不對稱UU一公司治理委托代理矛盾產(chǎn)生的原因委托人與代理人利益取向不一致契約不完備委托人代理人利益取向不一致沒有任何一個人的利益會跟另外一個人的利益完全相同——本人委托代理矛盾產(chǎn)生的原因1.股東的利益：利潤2.管理層的利益：

工資、閑暇、享受、聲譽VS一公司治理委托人代理人利益取向不一致沒有任何一個人的利益會跟另外一個人委托代理矛盾產(chǎn)生的原因契約不完備（未來具有不確定性）指一個契約不能準確描述與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)，以及每種狀態(tài)下契約雙方的義務(wù)。股東跟管理層簽訂一個契約，要求按照100元的價格銷售1500臺電風扇。請問這個契約能不能制定？一公司治理委托代理矛盾產(chǎn)生的原因契約不完備（未來具有不確定性）委托代理矛盾產(chǎn)生的原因事實上即使是這樣一個簡單的契約，在現(xiàn)實中也是不能簽訂的，因為，要簽訂這個契約，必須要事先預(yù)知所有影響銷售的情況這個夏天總是下雨又多了幾個廠商生產(chǎn)電風扇股票市場牛市來臨，很多人炒股票賺了很多錢，更加喜歡裝空調(diào)民工荒來了，請不到工人生產(chǎn)電風扇一個小孩不慎使用本公司電風扇，夾到了手一公司治理委托代理矛盾產(chǎn)生的原因事實上即使是這樣一個簡單的契約，在現(xiàn)實委托代理矛盾產(chǎn)生的原因信息不對稱一些成員擁有其他成員無法擁有的信息，由此造成信息的不對稱。導(dǎo)致缺乏信息的一方，不但不知道對方干了什么，也無法評價對方行為。思考：股東和管理層，誰擁有更多關(guān)于企業(yè)經(jīng)營的信息？一公司治理委托代理矛盾產(chǎn)生的原因信息不對稱一些成員擁有其他成員無法擁有大股東與小股東的關(guān)系大股東小股東委托將軍管理軍隊、指揮戰(zhàn)斗代表皇帝管理軍隊、指揮戰(zhàn)斗委托人代理人委托代理關(guān)系一公司治理大股東與小股東的關(guān)系大股東小股東委托將軍管理軍隊、指揮戰(zhàn)斗代大股東與小股東矛盾的幾個例子一公司治理大股東與小股東矛盾的幾個例子一公司治理大股東與小股東矛盾的幾個例子大股東侵占上市公司利益的三種途徑大族激光再起分紅之爭大股東侵占小股東權(quán)益一公司治理大股東與小股東矛盾的幾個例子大股東侵占上市公司利益的三種途徑公司委托代理矛盾的行為總結(jié)偷懶（shirking）監(jiān)守自盜揮霍操縱帳戶過度冒險經(jīng)濟收益權(quán)力收益關(guān)聯(lián)交易占用資金為大股東擔保改變募集資金使用方向惡意重組很少現(xiàn)金分紅與管理層勾結(jié)直接損害公司利益一公司治理公司委托代理矛盾的行為總結(jié)偷懶（shirking）關(guān)聯(lián)交易一如何治理公司委托代理矛盾總體思路權(quán)力制衡降低信息不對稱的程度信息報告制度引入獨立董事制度，專家知識引入新的考評技術(shù)，例如，360度考評完善監(jiān)督機制，例如，監(jiān)事會降低委托人與代理人目標不一致的程度聲譽機制激勵機制董事會、股東大會專業(yè)委員會公司治理一公司治理如何治理公司委托代理矛盾總體思路權(quán)力制衡降公司治理公司治理是指旨在減少代理成本，保護股東（大股東和中小股東）和利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等）利益的一系列制度安排。一公司治理公司治理公司治理是指旨在減少代理成本，保護股東股東大會董事會薪酬與考核提名審計戰(zhàn)略監(jiān)事會經(jīng)理人員公司治理最高權(quán)力機構(gòu)決策控制機構(gòu)決策的組織和執(zhí)行機構(gòu)一公司治理股東股東大會董事會薪酬與考核提名審計戰(zhàn)公司治理一公司治理公司治理一公司治理公司治理董事會找出代理人，選聘董事，組成董事會規(guī)定董事和管理層作為受托人的責任股東大會股東通過股東會，對公司決策做最終的批準股東會對董事會的工作進行監(jiān)督法律股東通過〈〈公司法〉〉、上市管理規(guī)則等的監(jiān)督制約，保護自身利益。股東治理一公司治理公司治理董事會股東治理一公司治理公司治理決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事；決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券債券作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他對公司重大事項的決策權(quán)；對董事、監(jiān)事的任免權(quán)。股東大會的工作一公司治理公司治理決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；對公司重大事項公司治理董事會職責主要包括(1)制定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標、重大方針和管理原則(2)挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理人員,并掌握經(jīng)理人員的報酬與獎懲(3)協(xié)調(diào)公司與股東、管理部門與股東之間的關(guān)系(4)提出盈利分配方案供股東大會審議。

董事會的職權(quán)也受到三個方面的限制(1)董事會作為公司的法定代表,不得從事與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動(2)董事會不得超出股東授與他們的權(quán)限范圍行事(3)股東大會的決議如果與董事會的決議發(fā)生沖突,應(yīng)以股東大會的決議為準,股東大會有權(quán)否決董事會決議以致改選董事會。董事會對董事會的授權(quán)對董事會權(quán)力的約束一公司治理公司治理董事會職責主要包括董事會對董事會的授權(quán)對董事董事會之專業(yè)委員會審計委員會薪酬與考核委員會戰(zhàn)略委員會提名委員會公司治理一公司治理董事會之專業(yè)委員會審計委員會公司治理一公司治理公司治理獨立董事

中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出：

上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。一公司治理公司治理獨立董事中國證監(jiān)會在《關(guān)于在監(jiān)事會公司治理監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關(guān)，是在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。

由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。設(shè)立目的一公司治理監(jiān)事會公司治理監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察公司財務(wù)治理公司財務(wù)治理指通過財權(quán)在利益相關(guān)者之間的不同配置，從而調(diào)整利益相關(guān)者在財務(wù)體制中的地位，以提高公司治理效率的一系列動態(tài)制度安排?！獥钍缍鸾鸱稌嬔芯俊?002.12財務(wù)治理與財務(wù)管理的區(qū)別公司財務(wù)治理的目標是協(xié)調(diào)公司各利益相關(guān)者之間的利益沖突，以及解決信息不對稱的問題，是一種制衡機制財務(wù)管理師公司經(jīng)營者的主要責任，包括公司的投融資決策和日常的財務(wù)管理一公司治理公司財務(wù)治理公司財務(wù)治理指通過財權(quán)公司財務(wù)治理財權(quán)包括什么：

借錢投資什么，投資多少現(xiàn)金分配分紅給別人借錢財務(wù)報告一公司治理公司財務(wù)治理