上市公司董事會秘書工作細(xì)則模版

4/4上市公司董事會秘書工作細(xì)則模版【】股份有限公司

董事會秘書工作細(xì)則

第一章總則

第一條為規(guī)范【】股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的公司行為，明確董事會秘書的職責(zé)權(quán)限，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，制定本工作細(xì)則。

第二條董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》及公司章程等對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。

公司股票于深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）上市后，董事會秘書是公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

本工作細(xì)則之條款與交易所相關(guān)內(nèi)容，系對本公司股票于有權(quán)部門核準(zhǔn)發(fā)行上市后董事會秘書相關(guān)職權(quán)的規(guī)定。

第二章任職資格

第三條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。

第四條有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

（一）有公司章程第一百一十條規(guī)定情形之一的；

（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）最近三年受到交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書；

（六）交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第五條董事會秘書由董事會聘任。

第三章職責(zé)

第六條董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程及本細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)與公司高級管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任，對公司負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)。

第七條董事會秘書履行以下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

（五）出席股東大會會議，列席董事會會議，制作股東大會會議記錄、董事會會議記錄并簽名；

（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補(bǔ)救措施，同時向交易所報告；

（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄及監(jiān)事會的會議記錄等，負(fù)責(zé)保管董事會印章；

（八）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；

（九）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》、交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；

（十）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》、交易所其他規(guī)定或者公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，立即向交易所報告；

（十一）《公司法》和交易所要求履行的其他職責(zé)。

第八條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會秘書將予配合。

第九條凡需提交董事會會議審議的議案，由董事會秘書負(fù)責(zé)收集、整理后報請董事長審核，以確定是否提交董事會會議審議。

第十條董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

（一）公司有關(guān)信息披露事項的議案；

（二）其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他議案。

第十一條在以傳真方式召開董事會時，參加會議的董事應(yīng)當(dāng)表明對每個議案的意見并簽字后傳真給董事會秘書。

以傳真方式召開的董事會，董事會秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事傳真表決的結(jié)果制作董事會記錄并簽字。該董事會記錄并應(yīng)交由董事簽字后傳真確認(rèn)。在會議結(jié)束后二個工作日內(nèi)，參加表決的董事應(yīng)將傳真表決的原件及其簽字確認(rèn)的董事會記錄等通過郵寄方式送達(dá)董事會秘書，董事會秘書應(yīng)將所有與本次會議有關(guān)的傳真文件及董事寄回的簽字文件一起作為本次董事會的檔案保管。

第十二條公司董事會經(jīng)股東大會同意，可以設(shè)立董事會基金。由董事會秘書負(fù)責(zé)制定董事會專項基金計劃，報董事長批準(zhǔn)，納入當(dāng)年財務(wù)預(yù)算方案。

第十三條董事會秘書應(yīng)出席公司在披露年度報告后舉行的年度報告說明會。

第十四條在公司發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知書時按《獨立董事備案辦法》將獨立董事候選人的有關(guān)材料報送交易所前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)對照《獨立董事備案辦法》的要求，檢查報送材料內(nèi)容的完備性。

第十五條董事會秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按交易所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

第十六條董事會秘書應(yīng)積極配合，為獨立董事、董事、監(jiān)事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到交易所辦理公告事宜。

第十七條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。董事長應(yīng)當(dāng)保證

獨立董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。

董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。公司作出重大決定之前，可以從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向交易所報告。

第四章任免程序

第十八條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。

第十九條公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第二十條公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前，將該董事會秘書的有關(guān)材料報送交易所，交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。

第二十一條公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向交易所報送以下資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合《上市規(guī)則》任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；

（二）被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

（三）被推薦人取得的交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。

第二十二條公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

第二十三條公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告并向交易所提交以下資料：

（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向交易所提交變更后的資料。

第二十四條公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分理由，不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)向交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向交易所提交個人陳述報告。

第二十五條董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

（一）出現(xiàn)本細(xì)則第四條所規(guī)定情形之一；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》、交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

第二十六條公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。

董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

第二十七條董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的