綜合產(chǎn)業(yè)升級基金合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議 模版政府引導(dǎo)基金與保險公司共同出資

XXX綜合產(chǎn)業(yè)升級基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議PAGE37XX發(fā)展綜合產(chǎn)業(yè)升級基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議編號：xx年月日

目錄TOC\o"1-2"\h\z\u前言 5第1條定義 51.1定義 51.2標(biāo)題 8第2條有限合伙企業(yè) 82.1設(shè)立 82.2名稱 92.3主要經(jīng)營場所 92.4目的 92.5經(jīng)營范圍 92.6期限 92.7合伙人 92.8合伙人登記冊 102.9權(quán)利限制 102.10基金費用 10第3條出資 113.1各合伙人的認繳出資額 113.2出資方式 113.3繳付出資 113.4逾期繳付出資 123.5優(yōu)先級有限合伙人出資義務(wù)豁免 13第4條普通合伙人 134.1無限責(zé)任 134.2權(quán)限 134.3違約處理辦法 154.4免責(zé)保證 154.5普通合伙人除名及更換 154.6普通合伙人退伙 164.7普通合伙人的陳述、保證與承諾 16第5條有限合伙人 175.1有限合伙人權(quán)利 175.2不得執(zhí)行合伙事務(wù) 175.3有限合伙人的陳述、保證與承諾 175.4有限合伙人入伙 185.5有限合伙人退伙 185.6身份轉(zhuǎn)換 19第6條投資業(yè)務(wù) 196.1投資目標(biāo)和投資范圍 196.2投資限制 196.3舉債限制 206.4擔(dān)保限制 206.5投資決策委員會 206.6投資咨詢顧問委員會 216.7投資后的管理 226.8投資風(fēng)險防范 22第7條收益分配及投資本金的返還 237.1收益分配及投資本金的返還 237.2所得稅 24第8條會計及報告 258.1記賬 258.2會計年度 258.3審計及報告 258.4查閱財務(wù)賬簿 25第9條合伙事務(wù)的執(zhí)行 259.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序 259.2執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 269.3合伙事務(wù)的執(zhí)行 269.4普通合伙人之行為對本合伙企業(yè)的約束力 269.5授權(quán) 269.6資金托管 27第10條合伙人會議 2710.1職權(quán) 2710.2年度會議 2810.3臨時會議 2810.4合伙人會議召開形式 28第11條權(quán)益轉(zhuǎn)讓及將來募集 2911.1有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 2911.2普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 29第12條不可抗力 2912.1概念 2912.2通知 2912.3解決辦法 30第13條爭議解決 3013.1適用法律 3013.2爭議解決 30第14條解散和清算 3014.1解散 3014.2清算 3114.3清算清償順序 31第15條信息披露 3115.1信息披露的基本要求 3115.2基金信息披露內(nèi)容 3215.3定時信息披露 3215.4臨時信息披露 3315.5信息披露方式 3315.6披露信息的報送 33第16條違約責(zé)任 3416.1違約責(zé)任 34第17條其他 3417.1通知 3417.2附件 3517.3完整協(xié)議 3617.5可分割性 3617.6保密 3617.7份額信息備份 3617.8簽署文本 3617.9本協(xié)議生效與修訂 36

XX發(fā)展綜合產(chǎn)業(yè)升級基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議本有限合伙協(xié)議由XXXX產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議附件所列示的“有限合伙人”于xx年【】月【】日共同訂立。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。前言鑒于：1、普通合伙人已經(jīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》依法設(shè)立。2、各方均同意依照本有限合伙協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)“XX發(fā)展綜合產(chǎn)業(yè)升級基金合伙企業(yè)（有限合伙）”（以企業(yè)登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）。各方茲達成如下協(xié)議，以資信守：第1條定義1.1定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1.1本協(xié)議，指本《XX發(fā)展綜合產(chǎn)業(yè)升級基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。1.1.2《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于xx年8月27日修訂通過，自xx年6月1日起施行。1.1.3有限合伙、本合伙企業(yè)、基金，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議商定共同設(shè)立的XX發(fā)展綜合產(chǎn)業(yè)升級基金合伙企業(yè)（有限合伙）。1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。1.1.5關(guān)聯(lián)方，指對于任何人而言，包括受該等人士監(jiān)控的人，監(jiān)控該等人士的人以及與該等人士共同受監(jiān)控于同一人的人。此處的“監(jiān)控”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)、親屬關(guān)系以及其他通常認為有支配力的關(guān)系。1.1.6管理費，指作為基金管理人向基金提供本協(xié)議商定的基金管理服務(wù)及其它服務(wù)的對價，而由基金向基金管理人支付的報酬。1.1.7基金費用，指由基金自身承擔(dān)的開支。1.1.8普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指XXXX產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司。1.1.9基金管理人，指XX發(fā)展產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金管理有限責(zé)任公司。1.1.10有限合伙人，指作為“有限合伙人”簽署本協(xié)議的投資者，包括本協(xié)議第2.7.2條所述的優(yōu)先級有限合伙人與劣后級有限合伙人、將來通過受讓有限合伙人合伙財產(chǎn)份額而入伙的有限合伙人以及由執(zhí)行事務(wù)合伙人引入的新的有限合伙人。1.1.11合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.12出資，指合伙人對本合伙企業(yè)繳付的貨幣資金。1.1.13認繳出資額，指某個合伙人承諾向本合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的貨幣資金金額。1.1.14總認繳出資額，指全體合伙人承諾向本合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的貨幣資金總額。1.1.15實繳出資額，指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議商定實際向本合伙企業(yè)繳付的貨幣資金金額。1.1.16實繳出資總額，指全體合伙人實繳出資額累計的貨幣資金總款項。1.1.17合伙權(quán)益，指合伙人依照本協(xié)議的商定在本合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額在本合伙企業(yè)中所占的份額而享有的包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除上述基于實繳出資額在本合伙企業(yè)中所占的份額而享有的權(quán)利之外，還包括對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及與之相關(guān)的權(quán)益。1.1.18托管協(xié)議，指本合伙企業(yè)與托管機構(gòu)（定義見本協(xié)議第9.6.1條）就基金的托管事宜訂立的協(xié)議。1.1.19基金投資，指本合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議的商定進行的對外投資。1.1.20投資標(biāo)的：本合伙企業(yè)投資所指向的企業(yè)或項目。1.1.21臨時投資，指基金未投資的現(xiàn)金財產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金，僅限于投資低風(fēng)險、流動性強的投資產(chǎn)品，包括銀行存款、政府債券、貨幣型基金、保本型理財產(chǎn)品。1.1.22可分配收入，本合伙企業(yè)的可分配收入包括但不限于從投資標(biāo)的取得的股息、紅利、債權(quán)利息、轉(zhuǎn)讓投資標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓所得、投資標(biāo)的的清算所得、其他基于投資標(biāo)的取得的所得以及依據(jù)法律法規(guī)和本協(xié)議取得的屬于有限合伙的收入，但應(yīng)扣除相應(yīng)基金運行費用。1.1.23超額收益，指基金投資收入扣除基金運行費用、稅金及各投資人商定收益后的部分；1.1.24投資決策委員會，指本協(xié)議第6.5條所述的投資決策機構(gòu)。1.1.24投資咨詢顧問委員會，指本協(xié)議第6.6所述的投資咨詢機構(gòu)。1.1.26核算初始日，由于依照第3.3.2條各合伙人繳付出資時間不同，為免疑義，針對每期實繳出資，均以執(zhí)行事務(wù)合伙人就該期向各個合伙人發(fā)出的繳款通知書上載明的具體繳款截止日作為該合伙人該期實繳出資的核算初始日。1.1.27期間收益分配日，指基金存續(xù)期內(nèi)每自然年度1xx月20日（如遇國家法定節(jié)假日，則順延至此后最近一個工作日，順延期間收益仍繼續(xù)計算。）。1.1.28期間收益核算日，指期間收益分配日前10個工作日。1.1.29預(yù)期期間收益，指第7.1.2條所述含義，期間收益則指每個期間收益分配日基金依照本協(xié)議商定的收益分配原則實際分配給各合伙人的對應(yīng)核算期間的收益。1.1.30 核算期間，針對各合伙人每筆實繳出資額而言，第一個核算期間應(yīng)為該合伙人該筆實繳出資額對應(yīng)的核算初始日至該筆實繳出資額對應(yīng)的第一個期間收益分配日（含首日，不含尾日）的期間，最后一個核算期間應(yīng)為最后一個投資返還日前最后一個期間收益分配日至投資返還日（含首日，不含尾日）的期間，其余核算期間指每相鄰兩個期間收益分配日（含首日，不含尾日）的期間。1.1.31 投資返還核算日，指投資返還日前10個工作日。1.1.32投資返還日，針對有限合伙人每筆實繳出資額而言，指有限合伙人該筆實繳出資額對應(yīng)的核算初始日后第7年的對應(yīng)月對應(yīng)日（如遇國家法定節(jié)假日，則順延至此后最近一個工作日）；若各方協(xié)商一致就該筆實繳出資額的投資期限延長3年的，則指有限合伙人該筆實繳出資額對應(yīng)的核算初始日后第10年的對應(yīng)月對應(yīng)日（如遇國家法定節(jié)假日，則順延至此后最近一個工作日）。1.1.33投資提前返還日，指在基金存續(xù)期內(nèi)未到投資返還日之時，各合伙人一致同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定基金各期實繳出資在投資項目終止后是否進行循環(huán)投資，若執(zhí)行事務(wù)合伙人決定不再進行循環(huán)投資則應(yīng)在各期實繳出資終止投資后及時向各個合伙人返還該筆投資本息，由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行確定投資提前返還日具體日期，并至少在該日期前10日向各有限合伙人進行書面告知說明。1.1.34信息披露義務(wù)人，指執(zhí)行事務(wù)合伙人或私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法規(guī)、中國保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的具有信息披露義務(wù)的法人和其他組織。1.1.35中國，指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)。1.1.36工作日，指中華人民共和國銀行等金融機構(gòu)工作日。1.1.37年度：每一自然年度的1月1日至12月31日。1.1.38季度：指每一自然年度的1月1日至3月31日，4月1日至6月30日，7月1日至9月30日，10月1日至12月31日。1.1.39元，若非特別指出幣種，指中國法定貨幣人民幣元。1.2標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)對本協(xié)議及其條款進行任何形式的定義、限制或擴大范圍。第2條有限合伙企業(yè)2.1設(shè)立2.1.1各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議商定的條款和條件，共同設(shè)立有限合伙，即“XX發(fā)展綜合產(chǎn)業(yè)升級基金合伙企業(yè)（有限合伙）”（以企業(yè)登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）。2.1.2各方同意并承諾，為本合伙企業(yè)登記注冊之目的，將簽署所需的全部資料文件，履行所需的全部程序。本合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為基金設(shè)立日。2.2名稱2.2.1本合伙企業(yè)的名稱為“XX發(fā)展綜合產(chǎn)業(yè)升級基金合伙企業(yè)（有限合伙）”（以企業(yè)登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）。2.2.2根據(jù)本合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方書面決定，可變更本合伙企業(yè)的名稱，但應(yīng)在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.3主要經(jīng)營場所2.3.1本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為【】。2.3.2根據(jù)本合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方書面決定，可變更本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所（本合伙企業(yè)的注冊地應(yīng)始終坐落于XX省行政區(qū)域內(nèi)），但應(yīng)在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.4目的基金將充分借鑒國際成熟市場私募股權(quán)基金的運作模式，結(jié)合XX以及全國經(jīng)濟發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，投資符合XX發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司（以下簡稱“XX發(fā)展”）投資政策的項目，但不得投資保險資金禁止投資的行業(yè)和資產(chǎn)類型，旨在為合伙人創(chuàng)造優(yōu)異回報。2.5經(jīng)營范圍本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：從事對未上市企業(yè)的股權(quán)投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)等（以企業(yè)登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。2.6期限本合伙企業(yè)的存續(xù)期為10年，自基金設(shè)立之日起計算。存續(xù)期屆滿前6個月，經(jīng)合伙人大會決議通過可將基金存續(xù)期延長，延長期限不超過2年。即基金存續(xù)期最長為12年，自基金設(shè)立之日起計算。2.7合伙人2.7.1本合伙企業(yè)的普通合伙人即執(zhí)行事務(wù)合伙人，為XXXX產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司(以下簡稱“XX弘遠”)。住所在X號。2.7.2本合伙企業(yè)的有限合伙人包括優(yōu)先級有限合伙人與劣后級有限合伙人。優(yōu)先級有限合伙人為XX保險股份有限公司（以下簡稱“XX”），住所為上X樓；劣后級有限合伙人為【】（以下簡稱“”），住所為【】。2.7.3本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起一年內(nèi)為募集開放期，普通合伙人XX弘遠可在募集開放期內(nèi)為本合伙企業(yè)引入新的有限合伙人。根據(jù)本合伙企業(yè)運作的需要，各方同意授權(quán)XX弘遠為本合伙企業(yè)引入新的有限合伙人，新有限合伙人可以作為優(yōu)先級有限合伙人，本合伙企業(yè)設(shè)立時的有限合伙人的分級結(jié)構(gòu)保持不變。各方同意，XX弘遠引入新的有限合伙人時，可以不需本合伙企業(yè)優(yōu)先級有限合伙人同意，僅需本合伙企業(yè)劣后級有限合伙人和普通合伙人同意即可入伙，簽訂入伙協(xié)議和合伙協(xié)議的補充協(xié)議（如需）。新引入的有限合伙人在預(yù)期收益分配順序及投資本金返還順序上等均應(yīng)不優(yōu)于XX。基金和普通合伙人承諾，不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金份額。2.8合伙人登記冊基金注冊設(shè)立后，普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息；普通合伙人應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。2.9權(quán)利限制任何合伙人均不得在其對基金的出資及基于基金出資而享有的相關(guān)財所有權(quán)益上設(shè)定權(quán)利限制（包括但不限于抵押、質(zhì)押）。2.10基金費用2.10.1本合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的運營費用包括與基金之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：(1)開辦費，即與基金之組建、設(shè)立相關(guān)的費用，包括籌建費用、基金募集費用、法律、會計等專業(yè)咨詢顧問咨詢費用等；(2)所有因?qū)ν顿Y標(biāo)的的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其它第三方費用，以及合理的差旅費；(3)基金之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；(4)合伙人會議費用；(5)政府部門對基金、基金收益或財產(chǎn)，或?qū)鸬慕灰谆蜻\作收取的稅、費及其它費用；(6)管理費；(7)銀行托管費；指合伙企業(yè)在托管銀行開立的委托資金托管賬戶后，基金托管人（銀行）為合伙企業(yè)提供服務(wù)而向合伙企業(yè)收取的費用；(8)與基金相關(guān)的訴訟費和仲裁費；（9）其他應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費用。2.10.2基金設(shè)立之前，普通合伙人（基金管理人）或其關(guān)聯(lián)方墊付的開辦費等費用，由基金在設(shè)立后具備支付條件之時立即予以報銷或返還。2.10.3作為基金管理人對基金提供基金管理服務(wù)及其他服務(wù)的對價，各方同意基金在其存續(xù)期內(nèi)，以不超過基金管理人實際管理本合伙企業(yè)實繳出資總額的【】/年向基金管理人支付管理費（不足一年的按實際天數(shù)折算）。2.10.4管理費具體提取標(biāo)準(zhǔn)及方式由執(zhí)行事務(wù)合伙人依照以上限定范圍與基金管理人進行協(xié)商確定，在委托管理協(xié)議進行細化明確。普通合伙人應(yīng)將經(jīng)適當(dāng)簽署的委托管理協(xié)議第3條出資3.1各合伙人的認繳出資額本基金設(shè)立時，優(yōu)先級有限合伙人XX認繳出資額為【60】億元，劣后級有限合伙人【】認繳出資額為【15】億元，普通合伙人XX弘遠認繳出資額為【100】萬元。詳見附件1。3.2出資方式所有合伙人之出資方式均為人民幣貨幣出資。3.3繳付出資3.3.1基金設(shè)立后，合伙人繳付本合伙企業(yè)各期出資的，各期出資實際繳付應(yīng)滿足以下全部前提條件：基金擬運用合伙人該期實繳出資不得投資于第6.2條規(guī)定的禁止投資的領(lǐng)域；（2）針對當(dāng)期出資對應(yīng)的投資項目，基金已向合伙人提供該期擬投資標(biāo)的加蓋基金公章的投資決策委員會決議；（4）執(zhí)行事務(wù)合伙人已向合伙人發(fā)出繳付出資通知書；（5）對于優(yōu)先級有限合伙人來說還應(yīng)當(dāng)附加劣后級有限合伙人當(dāng)期已經(jīng)繳付出資的到賬憑證。其中就優(yōu)先級有限合伙人第一期實繳出資而言，劣后級有限合伙人還應(yīng)向優(yōu)先級優(yōu)先合伙人提供已就投資本合伙企業(yè)的劣后級合伙份額、第一期實繳出資、份額回購等事宜取得其內(nèi)部決策機構(gòu)和國資部門等有權(quán)部門的審批同意的相關(guān)資料文件。3.3.2各合伙人的每期出資的具體時間和金額均由執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)基金投資需求發(fā)出的《劣后級/優(yōu)先級有限合伙人繳付出資通知書》確定。3.4逾期繳付出資3.4.1若任何有限合伙人未能依照本協(xié)議第3.3條的商定按期足額繳付出資，逾期達5個工作日后，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以獨立判斷并認定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。執(zhí)行事務(wù)合伙人可要求違約合伙人按如下商定承擔(dān)違約責(zé)任：(1)自第3.3條商定的有限合伙人繳付出資之日（含）起滿5個工作日（含）的次日起就逾期繳付的金額依照每天萬分之五的比例向基金支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自該等有限合伙人收到此通知之日起五個工作日內(nèi)（“催繳期”），違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款商定的違約金。(2)若違約合伙人在催繳期內(nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實際繳付當(dāng)期出資之日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金依照每天萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向基金支付延遲履行金。(3)違約合伙人應(yīng)就其逾期繳付出資給基金造成的直接經(jīng)濟損失承擔(dān)賠償責(zé)任；該等損失包括但不限于：1)基金因未能按期投資于投資標(biāo)的而對第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；2)基金向違約合伙人追索違約金、賠償金、延遲履行金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。3.4.2本協(xié)議第3.4.1條商定的違約金、延遲履行金、賠償金不作為基金的收入，不應(yīng)計為支付該違約金、延遲履行金或賠償金之合伙人的出資額。本協(xié)議第3.4.1條商定的違約金、延遲履行金、賠償金，應(yīng)向守約合伙人依照實繳出資比例進行分配。3.4.3對于有限合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人和守約有限合伙人從有利于基金的角度獨立決定采取本協(xié)議第3.4.1條所述措施，或選擇采取下列措施：與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達成本協(xié)議所商定的追責(zé)方式之外的和解方案。3.5優(yōu)先級有限合伙人出資義務(wù)豁免雖有第3.4條商定，各合伙人知曉并同意優(yōu)先級有限合伙人XX系作為受托人代表“XX-XX發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金股權(quán)投資計劃（暫定名，最終以注冊名稱為準(zhǔn)）”（以下簡稱“本股權(quán)計劃”）簽署并履行本有限合伙協(xié)議，XX按該期出資繳付通知書繳付出資還應(yīng)以滿足以下全部先決條件：3.5.1本股權(quán)計劃已通過中國保監(jiān)會的注冊；3.5.2本股權(quán)計劃已收到委托人繳付的與本期出資繳付通知書載明的應(yīng)繳出資金額相等的委托資金；3.5.3XX繳付本期出資前，未發(fā)生XX發(fā)展違反或預(yù)期違反【】的違約事件，且本股權(quán)計劃已按期足額收到各期已實繳出資（如有）對應(yīng)的預(yù)期收益；3.5.4XX已收到該期出資繳款通知書，且通知的繳款截止時間不早于繳付通知書出具日期后的【5】個工作日，不晚于本股權(quán)計劃注冊日期后的【12】個月。若以上任一條件不成就的，各方同意免除XX按本期出資繳款通知書繳付本期出資的義務(wù)，XX無需因此承擔(dān)任何法律責(zé)任；且各方同意，XX有權(quán)提出放棄本期認繳出資，各方應(yīng)配合合伙企業(yè)辦理相應(yīng)減資的xx變更登記手續(xù)（包括但不限于簽署必要的資料文件等）。第4條普通合伙人4.1無限責(zé)任普通合伙人對基金的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。4.2權(quán)限4.2.1普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所商定的對于有限合伙事務(wù)獨占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：(1)執(zhí)行基金的投資業(yè)務(wù)；(2)管理和保持基金財產(chǎn)；(3)采取為保持基金合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的所有行動；(4)開立、保持和撤銷基金的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；(5)聘用專業(yè)人士、中介及咨詢顧問機構(gòu)對基金提供服務(wù)；(6)訂立和修改托管協(xié)議；(7)保管并維護基金的財務(wù)會計記錄和賬冊；以合伙企業(yè)名義開設(shè)、注銷銀行賬戶及其他賬戶；管理合伙企業(yè)賬戶；(8)為基金的權(quán)益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁；與爭議對方進行協(xié)商、和解等，以解決基金與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障基金的財產(chǎn)安全，減少因基金的業(yè)務(wù)活動而對基金、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；(9)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理基金的涉稅事項；(10)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取基金合法權(quán)益所必需的其他行動；(11)進行基金信息披露；(12)代表基金對外簽署、交付和履行協(xié)議、協(xié)議及其他資料文件。4.2.2在本協(xié)議第4.2.1條商定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人可對下列事項擁有獨立決定權(quán)：(1)變更本合伙企業(yè)的名稱；(2)變更本合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所；(3)變更普通合伙人委派至本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)代表；普通合伙人應(yīng)以書面通知形式通知全體有限合伙人，變更其委派的代表，變更時應(yīng)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)；(4)在本合伙企業(yè)之正常經(jīng)營活動范圍內(nèi)，向投資決策委員會提議為實現(xiàn)本合伙企業(yè)之目的而處分基金因各種原因而持有的不動產(chǎn)；(5)在本合伙企業(yè)之正常經(jīng)營活動范圍內(nèi)，向投資決策委員會提議為實現(xiàn)本合伙企業(yè)之目的而合理轉(zhuǎn)讓或者處分基金的知識所有權(quán)和其他財所有權(quán)利；(6)因合伙人名稱、住所變更對本協(xié)議的修訂。4.2.3各合伙人一致同意并確認，合伙企業(yè)采取委托XX發(fā)展產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金管理有限責(zé)任公司作為基金管理人管理的方式，普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）應(yīng)依照有限合伙人同意的內(nèi)容與基金管理人簽訂委托管理協(xié)議，將基金財產(chǎn)委托給基金管理人管理，基金管理人具體權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容以委托管理協(xié)議為準(zhǔn)。經(jīng)適當(dāng)簽署的委托管理協(xié)議為本有限合伙協(xié)議的附件。4.3違約處理辦法普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為基金謀求最大權(quán)益。若因普通合伙人的故意、重大過失或違約行為，致使基金受到損害，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.4免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人及基金管理人之管理團隊、雇員及普通合伙人聘請的代理人、咨詢顧問等人士為履行其對普通合伙人或基金的所有職責(zé)、處理基金委托事項而造成或產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于基金。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，基金應(yīng)補償各該人士因此造成或產(chǎn)生的所有損失和費用，但以下情形除外：(1)經(jīng)有權(quán)法院終審裁決認為該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意、重大過失或違約行為所引起；(2)該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士之間的糾紛或爭議引起。4.5普通合伙人除名及更換4.5.1因普通合伙人故意、重大過失或違約行為，致使本合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)基金無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，本合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。4.5.2普通合伙人除名經(jīng)過如下程序之一即可設(shè)立：(1)其他合伙人一致同意通過決議將普通合伙人除名。(2)經(jīng)過訴訟程序，人民法院裁定或判決本合伙企業(yè)可依本協(xié)議第4.5.1條的商定將普通合伙人除名；4.5.3若合伙人會議在作出普通合伙人除名決議之時未能同時就接納新的普通合伙人作出決議，則本合伙企業(yè)進入清算程序。4.5.4普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：(1)合伙人會議在作出普通合伙人除名決議之同時就接納新的普通合伙人作出決議；(2)新的普通合伙人簽署書面資料文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議商定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。4.5.5自本協(xié)議第4.5.2條所述程序履行完畢之日起，普通合伙人退出本合伙企業(yè)，停止執(zhí)行基金事務(wù)并向合伙人會議同意接納的新的普通合伙人交接基金事務(wù)。4.6普通合伙人退伙4.6.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確商定，在基金依照本協(xié)議商定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)；在本合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的本合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。4.6.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2)持有的全部合伙財產(chǎn)份額被法院強制執(zhí)行；(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。4.6.3普通合伙人依上述商定當(dāng)然退伙時，劣后級有限合伙人應(yīng)立即指派新的普通合伙人，否則由優(yōu)先級有限合伙人XX指派；若XX亦未指派的，否則本合伙企業(yè)進入清算程序。4.7普通合伙人的陳述、保證與承諾普通合伙人在此陳述、保證與承諾如下：(1)普通合伙人為依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的實體，普通合伙人已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)，具有擔(dān)任本合伙企業(yè)的普通合伙人的適當(dāng)資格/資質(zhì)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；(2)普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務(wù)（包括但不限于其擔(dān)任本合伙企業(yè)的普通合伙人）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類似組織性資料文件的規(guī)定；不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或協(xié)議；(3)普通合伙人應(yīng)依照本協(xié)議的商定并本著誠實信用原則妥善履行職責(zé)；(4)普通合伙人將依照本協(xié)議的商定向本合伙企業(yè)及時、足額繳付出資；(5)本合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，普通合伙人不會采取任何行動主動解散或終止。第5條有限合伙人5.1有限合伙人權(quán)利有限合伙人以其認繳出資額為限對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，且有限合伙人為合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的前提是合伙企業(yè)凈資產(chǎn)不足以清償該等債務(wù)。依照本合伙協(xié)議的相關(guān)規(guī)定參加權(quán)益分配；依照本合伙協(xié)議商定轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利；參加或委托代表參加合伙人會議并依實際出資額行使表決權(quán)；自行或委托代理人查閱合伙人會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料文件資料；推薦投資決策委員會委員；通過合伙企業(yè)的年度財務(wù)報告了解合伙企業(yè)的經(jīng)營情況。5.2不得執(zhí)行合伙事務(wù)5.2.1有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表本合伙企業(yè)，但屬于《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定情形之一的不視作執(zhí)行合伙事務(wù)。任何有限合伙人均不得參加管理或監(jiān)控本合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以本合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，不得代表本合伙企業(yè)簽署資料文件，亦不得從事其他損害本合伙企業(yè)權(quán)益的行為。5.2.2有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人行使表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的商定。5.2.3除非有限合伙人另行簽訂的其它協(xié)議另有明確商定，本協(xié)議所有商定均不構(gòu)成有限合伙人向基金介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。5.2.4有限合伙人行使本協(xié)議商定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參加管理或監(jiān)控本合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對本合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。5.3有限合伙人的陳述、保證與承諾有限合伙人在此陳述、保證與承諾如下：(1)其為依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的實體；(2)其已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；(3)其簽訂和履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類似組織性資料文件的規(guī)定；不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或協(xié)議；(4)其將依照本協(xié)議的商定向本合伙企業(yè)及時、足額繳付出資；(5)其繳付至基金的出資來源合法；(6)其向本合伙企業(yè)和普通合伙人提交的關(guān)于主體資格/資質(zhì)和法律地位的資料文件資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料文件資料或信息方式變化，其將及時通知普通合伙人；5.4有限合伙人入伙在本基金設(shè)立之日起1年內(nèi)執(zhí)行事務(wù)合伙人XX弘遠有權(quán)引進新的優(yōu)先級有限合伙人，其他有限合伙人應(yīng)當(dāng)予以認可并配合辦理相應(yīng)的入伙事宜。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并修改本協(xié)議附件、在本合伙企業(yè)的合伙人登記冊上登記。5.5有限合伙人退伙5.5.1除以下四種情形外，優(yōu)先級有限合伙人不得提出轉(zhuǎn)讓合伙份額、退伙或提前收回投資本金的要求；（1）在本合伙企業(yè)履行向優(yōu)先級有限合伙人分配其最后一筆實繳出資的投資本金和預(yù)期期間收益后退伙；（2）依照執(zhí)行事務(wù)合伙人通知，將部分有限合伙份額轉(zhuǎn)讓給普通合伙人引入的新合伙人；（3）其他合伙人一致同意可轉(zhuǎn)讓；（4）由XX發(fā)展依照《收益補足和份額收購協(xié)議》商定收購優(yōu)先級有限合伙人的合伙權(quán)益。5.5.2有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2)持有的全部合伙財產(chǎn)份額被法院強制執(zhí)行；(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。有限合伙人依上述商定當(dāng)然退伙時，本合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。5.5.3優(yōu)先級有限合伙人未退伙前，劣后級有限合伙人不得退伙，不得轉(zhuǎn)讓合伙財產(chǎn)份額，也不得減少認繳和實繳出資額，但經(jīng)全體合伙人同意的除外。5.6身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成全體一致同意的書面決定，有限合伙人未能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍雍蠹売邢藓匣锶宋茨苻D(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)先級有限合伙人，普通合伙人亦未能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。?條投資業(yè)務(wù)6.1投資目標(biāo)和投資范圍6.1.1本合伙企業(yè)將充分借鑒國際成熟市場私募股權(quán)基金的運作模式，主要投資于XX發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司（以下簡稱“XX發(fā)展”）投資政策的項目，但不得投資保險資金禁止投資的行業(yè)和資產(chǎn)類型，旨在為投資者創(chuàng)造優(yōu)異回報。6.1.2本合伙企業(yè)擬投資于符合以下基本條件（暫定）的投資項目：（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和關(guān)于政策的基礎(chǔ)設(shè)備項目，但國家明令禁止或者限制投資的除外；（2）未上市的新能源企業(yè)、資源企業(yè)、水務(wù)環(huán)保、醫(yī)療養(yǎng)老、文化旅游、現(xiàn)代xx、大消費領(lǐng)域等企業(yè)股權(quán)，但不符合國家產(chǎn)業(yè)政策、不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報預(yù)期或者資產(chǎn)增值價值，高污染、高耗能、未達到國家節(jié)能和環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)附加值較低企業(yè)的股權(quán)除外；（3）采取戰(zhàn)略投資、定向增發(fā)、大宗交易等非交易過戶方式投資公開上市交易的股票，但規(guī)模不高于基金資產(chǎn)余額的20%?！?.2投資限制6.2.1不得投資于以下行業(yè)及領(lǐng)域：（1）不得投資不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的項目；（2）不得投資不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報預(yù)期或者資產(chǎn)增值價值的企業(yè)股權(quán)；（3）不得投資高污染、高耗能、未達到國家節(jié)能和環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)附加值較低的企業(yè)股權(quán)；（4）不得投資開發(fā)住所；（5）投資其他基金。6.3舉債限制本合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)不得舉借債務(wù)。6.4擔(dān)保限制本合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)不得對任何第三方提供遠期受讓承諾以及其他任何形式的擔(dān)保。6.5投資決策委員會6.5.1為了提高投資決策的專業(yè)化程度和操作質(zhì)量，本合伙企業(yè)設(shè)投資決策委員會，決定本合伙企業(yè)對外投資事項、投后管理重大事項及退出事項。6.5.2投資決策委員會常設(shè)委員共計【】名，劣后級有限合伙人【】有權(quán)推薦【】名，優(yōu)先級有限合伙人XX有權(quán)推薦【】名。6.5.3投資決策委員會設(shè)主任一名，由劣后級有限合伙人推薦，并最終由普通合伙人確定。6.5.4投資決策委員會依照本協(xié)議商定行使權(quán)利和履行義務(wù)。其權(quán)限包括：(1)決定處分本合伙企業(yè)投資回收的非貨幣資產(chǎn)；(2)決定本合伙企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；(3)決定本合伙企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和分配方案。6.6.5投資決策委員會的工作程序如下：(1)投資決策委員會會議一般由投資決策委員會主任負責(zé)召集、主持。投資決策委員會主任無法召集、主持的，由其他投資決策委員會委員過半推舉一名委員負責(zé)召集、主持。(2)全體常設(shè)委員應(yīng)參加投資決策委員會會議，且參會委員中對各審議事項擁有表決權(quán)的委員（以下簡稱“參會表決委員”）皆不少于2/3會議方為有效。投資決策委員應(yīng)參加或者委托他人參加的應(yīng)出具書面授權(quán)委托書；若該委員既未參加也未出具書面授權(quán)委托書，則視為該委員同意對該次會議議案的表決權(quán)。(3)投資決策委員會會議依照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議，(4)投資決策委員會會議應(yīng)當(dāng)以會議紀(jì)要的形式記錄討論的內(nèi)容及形成的決議和方案。(5)投資決策委員會的任一委員認為有需要投資決策委員會決議確認的事項時，可提請召集投資決策委員會會議。投資決策委員會主任應(yīng)在三日內(nèi)召集并書面通知其他委員到會參加，確未能到場的委員可出具書面的授權(quán)委托書委托他人代為參加。（6）投資決策委員會所審議事項需經(jīng)出席會議且擁有表決權(quán)委員的2/3以上通過方可實施。6.6投資咨詢顧問委員會6.61合伙企業(yè)應(yīng)在設(shè)立后三十日內(nèi)組建投資咨詢顧問委員會作為合伙企業(yè)投資行為的咨詢機構(gòu)及監(jiān)督機構(gòu)，投資咨詢顧問委員會由4名委員組建，其中，1名委員由執(zhí)行事務(wù)合伙人選派的代表擔(dān)任，1名委員由XX選派的代表擔(dān)任，1名委員由監(jiān)督機構(gòu)選派的代表擔(dān)任。6.62合伙企業(yè)在對投資項目進行投資前應(yīng)征詢投資咨詢顧問委員會建議或意見，并提供本協(xié)議附件一投資項目標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)證明材料。6.63投資咨詢顧問委員會履行下列職權(quán)：（a）對合伙企業(yè)擬投資項目的投資事宜提供咨詢建議或意見；（b）就合伙企業(yè)與合伙人之間存在潛在權(quán)益沖突的投資事項、合伙企業(yè)利潤分配中所涉及的事項提出建議或意見或建議；（c）有權(quán)列席投資決策委員會的相關(guān)會議；（d）有權(quán)要求執(zhí)行事務(wù)合伙人對投資項目、資金投向、單項投資金額等進行說明或提供相關(guān)資料文件資料；（e）有權(quán)對合伙企業(yè)投資行為進行監(jiān)督；（f）討論執(zhí)行事務(wù)合伙人認為應(yīng)當(dāng)征詢投資咨詢顧問委員會建議或意見的其他事項；（g）合伙協(xié)議和合伙人大會授予的其他職權(quán)。6.64投資咨詢顧問委員會召開會議時由主任委員提議并召集，并應(yīng)于會議召開三日前通知全體委員及執(zhí)行事務(wù)合伙人，會議必須三分之二以上委員出席方可召開，否則會議召開時間順延。會議由主任委員主持。全體委員一致通過的事項，可不召開會議，但全體委員應(yīng)在書面決議上簽字確認。6.65投資咨詢顧問委員會召開會議時應(yīng)當(dāng)有會議書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議記錄由執(zhí)行事務(wù)合伙人保存。6.66合伙企業(yè)擬投資項目不符合合伙協(xié)議商定時，投資咨詢顧問委員會有權(quán)出具書面反對建議或意見。6.67投資咨詢顧問委員會行使合伙協(xié)議商定職權(quán)并不構(gòu)成其對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理或決策，投資咨詢顧問委員會委員并不因為出具咨詢建議或意見對合伙企業(yè)或其他合伙人承擔(dān)責(zé)任，委派投資咨詢顧問委員會委員的合伙人并不因此對合伙企業(yè)或其他合伙人承擔(dān)責(zé)任。執(zhí)行事務(wù)合伙人對合伙企業(yè)和/或其他合伙人的責(zé)任并不因投資咨詢顧問委員會或其委員行使前述職權(quán)而減免。6.7投資后的管理本合伙企業(yè)對投資標(biāo)的進行投資后，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)使本合伙企業(yè)對投資標(biāo)的進行延續(xù)監(jiān)控，并在適宜的時機實現(xiàn)投資變現(xiàn)。6.8投資風(fēng)險防范執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，密切關(guān)注投資后投資標(biāo)的的經(jīng)營運作情況，及時采取應(yīng)對措施，但不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。第7條收益分配及投資本金的返還7.1收益分配及投資本金的返還7.1.1本合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，收益分配和投資本金的返還只能以現(xiàn)金方式進行。7.1.2期間收益日的收益分配本合伙在每個收益分配日，按以下方式及排序進行收益分配：(1)首先向優(yōu)先級有限合伙人分配，直至分配金額達到優(yōu)先級有限合伙人每筆實繳出資在該核算期間的預(yù)期期間收益。存在多個優(yōu)先級有限合伙人的情況下，則同順序按實繳出資比例進行分配，但是若XX發(fā)展因收購XX優(yōu)先級合伙份額而成為優(yōu)先級合伙人的，其分配順序應(yīng)在XX全額分配之后。優(yōu)先級有限合伙人每筆實繳出資在該核算期間的預(yù)期期間收益=優(yōu)先級有限合伙人該筆實繳出資額×【4.9%】×在該核算期間的實際存續(xù)天數(shù)/360。其次向普通合伙人分配，直至分配金額達到普通合伙人每筆實繳出資在該核算期間的預(yù)期期間收益。普通合伙人每筆實繳出資在該核算期間的預(yù)期期間收益=優(yōu)先級有限合伙人該筆實繳出資額×【】×在該核算期間的實際存續(xù)天數(shù)/360。最后向劣后級有限合伙人分配：在履行向優(yōu)先級有限合伙人和普通合伙人收益分配后，若當(dāng)期可分配收入仍有剩余，則剩余所有收益均由劣后級有限合伙人取得。7.1.3投資提前返還日和清算分配日的投資本金及收益返還（1）首先向優(yōu)先級有限合伙人分配其該筆實繳出資本金及預(yù)期收益，使得優(yōu)先級有限合伙人該筆出資累計分配額（包含優(yōu)先級有限合伙人該筆實繳出資已從基金取得的收入）達到：優(yōu)先級有限合伙人該筆實繳出資額×（1+【4.9%】×優(yōu)先級有限合伙人該筆實繳出資的實際存續(xù)天數(shù)（實際存續(xù)天數(shù)含首日不含尾日）/360）；(2)其次向普通合伙人分配其出資本金及預(yù)期收益，使得普通合伙人該筆實繳累計分配額（包含普通合伙人該筆實繳出資已從基金取得的收入）達到：優(yōu)先級有限合伙人該筆實繳出資額×（1+【】×優(yōu)先級有限合伙人該筆實繳出資的實際存續(xù)天數(shù)/360）。（實際存續(xù)天數(shù)含首日不含尾日）；（3）最后向劣后級有限合伙人分配其該筆實繳出資本金及收益。7.1.4投資返還日的分配在投資返還日，針對每筆實繳出資分配順序如下：（1）首先向優(yōu)先級有限合伙人分配返還，直至其該筆實繳出資累計分配額（包含優(yōu)先級有限合伙人該筆實繳出資已從基金取得的收入）達到：優(yōu)先級有限合伙人該筆實繳出資余額×（1+【4.9%】×優(yōu)先級有限合伙人該筆實繳出資的存續(xù)天數(shù)/360）。（實際存續(xù)天數(shù)含首日不含尾日）（2）其次向普通合伙人分配其出資本金及預(yù)期收益，使得普通合伙人該筆實繳累計分配額（包含普通合伙人該筆實繳出資已從基金取得的收入）達到：優(yōu)先級有限合伙人該筆實繳出資額×（1+【】×優(yōu)先級有限合伙人該筆實繳出資的實際存續(xù)天數(shù)/360）。（實際存續(xù)天數(shù)含首日不含尾日）；（3）最后向劣后級有限合伙人分配其該筆實繳出資本金及收益。7.1.5合伙企業(yè)存續(xù)期間，因合伙企業(yè)向優(yōu)先級有限合伙人分配投資本金而致使優(yōu)先級有限合伙人該筆實繳出資額相應(yīng)減少的，則上述公式相應(yīng)分段計算。無論是在投資提前返還日或是投資返還日，均為先返較早的投資本金及收益，同一時間的，為先返本金再返收益。7.2合伙企業(yè)向有限合伙人足額支付上述金額后，優(yōu)先級有限合伙人與劣后級有限合伙人應(yīng)協(xié)助辦理該期實繳出資額對應(yīng)合伙份額的減少出資事宜。7.3無論是在期間收益分配日、投資提前返還日還是投資返還日開展的收入分配中，存在多個優(yōu)先級有限合伙人的情況下，則在優(yōu)先級有限合伙人中同順序按實繳出資比例進行分配。7.4本合伙企業(yè)履行向優(yōu)先級有限合伙人分配其最后一筆實繳出資的投資本金和全部期間預(yù)期收益后，優(yōu)先級有限合伙人有權(quán)申請退伙。7.5XX發(fā)展的差額收益補足和收購優(yōu)先級有限合伙人合伙份額的義務(wù)：XX發(fā)展將依照【】號《收益補足和份額收購協(xié)議》商定履行優(yōu)先級有限合伙份額履行收益差額補足和收購合伙份額的義務(wù)。7.2所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，本合伙企業(yè)并非企業(yè)所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)由各合伙人支付所得稅。第8條會計及報告8.1記賬普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定時間內(nèi)保持符合關(guān)于法律規(guī)定的、反映基金交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。8.2會計年度本合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自基金設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日。8.3審計及報告8.3.1基金應(yīng)于每一會計年度終止之后，由獨立審計機構(gòu)對基金的財務(wù)報表進行審計?；鹪O(shè)立之時，審計機構(gòu)由合伙人會議決定。8.3.2普通合伙人應(yīng)在會計年度終止后四個月之內(nèi)向各有限合伙人提交經(jīng)審計的下列財務(wù)報表，并在每個季度終止后的合理時間內(nèi)提交未經(jīng)審計的財務(wù)報表：(1)資產(chǎn)負債表；(2)損益表；(3)現(xiàn)金流量表（僅年度報表適用）。8.3.3普通合伙人在根據(jù)第8.3.2條規(guī)定提交年度或季度財務(wù)報表的同時，應(yīng)向各有限合伙人提交相應(yīng)的該年度或該季度的投資、退出、分配等詳細信息。8.4查閱財務(wù)賬簿有限合伙人在提前五個工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項查閱及復(fù)印基金的會計賬簿。第9條合伙事務(wù)的執(zhí)行9.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序9.1.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：(1)系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)；(2)經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為本合伙企業(yè)的普通合伙人。且執(zhí)行事務(wù)合伙人不具有法律法規(guī)規(guī)定的禁止擔(dān)任普通合伙人之情形。9.1.2全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。除合伙人一致同意或本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)執(zhí)行事務(wù)合伙人不得變更。9.2執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表9.2.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知本合伙企業(yè)的方式指派其委派代表，負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表本著忠誠、勤勉、盡責(zé)、公正的原則獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議商定。9.2.2執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知本合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。本合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。9.3合伙事務(wù)的執(zhí)行9.3.1本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)?；鸺捌渫顿Y業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、監(jiān)控、運營、決策的權(quán)力全部排他性地歸屬于普通合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。9.3.2普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為本合伙企業(yè)締結(jié)協(xié)議及達成其他商定、承諾，管理及處分基金之財產(chǎn)，以實現(xiàn)基金之經(jīng)營宗旨和目的。9.4普通合伙人之行為對本合伙企業(yè)的約束力普通合伙人及其委派的代表或其按本協(xié)議商定委托的基金管理人為執(zhí)行合伙事務(wù)在授權(quán)范圍內(nèi)的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務(wù)合作及就關(guān)于事項進行交涉，均對本合伙企業(yè)具有約束力。普通合伙人及其委派代表或其按本協(xié)議商定委托的基金管理人為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的超出授權(quán)范圍的行為，對本合伙企業(yè)沒有約束力，但第三方為善意第三人的除外。在此情況下，本合伙企業(yè)應(yīng)先履行與該善意第三方商定的相關(guān)義務(wù)，然后追究普通合伙人及/或委派代表的相應(yīng)責(zé)任。9.5授權(quán)9.5.1全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列資料文件上簽字：(1)本合伙協(xié)議的修正案或修改后的合伙協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議商定的普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容時，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署；當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議商定的合伙人會議決議事項之相關(guān)內(nèi)容時，普通合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。(2)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的資料文件。9.6資金托管9.6.1全體合伙人一致同意由【xx銀行股份有限公司XX省分行】作為合伙企業(yè)中的優(yōu)先級有限合伙人XX認繳出資（60億）以及劣后級有限合伙人【】按4:1比例認繳出資（15億）的基金財產(chǎn)托管人，前述所有資金（包括優(yōu)先級有限合伙人XX與劣后級有限合伙人【】的實繳出資、對應(yīng)投資項目投資收益以及其他收入等）均存入合伙企業(yè)于開立的【xx銀行股份有限公司XX省分行】托管賬戶，前述所有資金支出（包括對應(yīng)收益及本金的分配、費用支付以及項目投資費用等）均應(yīng)通過該托管賬戶進行。未經(jīng)合伙人會議決議，合伙企業(yè)、執(zhí)行事務(wù)合伙人不得變更此托管賬戶。具體托管事宜以各方簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。經(jīng)適當(dāng)簽署的托管協(xié)議為本有限合伙協(xié)議的附件。對于將來引進的有限合伙人的認繳出資以及普通合伙人的認繳出資對應(yīng)的基金財產(chǎn)托管人由執(zhí)行事務(wù)合伙人另行選定具有托管資質(zhì)的銀行。9.6.2基金發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議商定的程序。第10條合伙人會議10.1職權(quán)合伙人會議為基金合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議的職能和權(quán)力包括且僅包括：(1)聽取普通合伙人所作的年度報告，并向基金提出投資戰(zhàn)略方面的建議；(2)決定除本協(xié)議明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂；(3)決定基金存續(xù)期的提前終止；(4)決定基金存續(xù)期的延長；(5)批準(zhǔn)符合本協(xié)議商定的有限合伙人退伙事項；(6)決定普通合伙人的除名、接納新的普通合伙人入伙及普通合伙人全部合伙財產(chǎn)份額致使普通合伙人在基金中的認繳出資額為0的事項；(7）普通合伙人認為需提交合伙人會議的其他事項；(8）法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議規(guī)定應(yīng)由合伙人會議享有的權(quán)利合伙人會議不應(yīng)就本合伙企業(yè)潛在的投資標(biāo)的或其他與本合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行關(guān)于的事項進行決議，并且有限合伙人不應(yīng)通過合伙人會議對本合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理活動施加監(jiān)控。10.2年度會議普通合伙人應(yīng)于每年度開始后六個月內(nèi)組織召開一次年度合伙人會議，會議召開前普通合伙人應(yīng)提前十五個工作日書面通知全體合伙人，須載明合伙人會議的時間、地點、召開方式、議程并附上真實、完整的提交會議審批的相關(guān)材料方為有效通知。年度合伙人會議的主要內(nèi)容是根據(jù)本協(xié)議第10.1條商定的事項。年度會議所議事項由全體合伙人一致通過方可作出決議。其中第10.1條的第（6）項普通合伙人無表決權(quán)。10.3臨時會議經(jīng)普通合伙人或任一一名有限合伙人提議，均可召開臨時合伙人會議。會議召開前普通合伙人應(yīng)提前十五個工作日書面通知全體合伙人，須載明合伙人會議的時間、地點、召開方式、議程并附上真實、完整的提交會議審批的相關(guān)材料方為有效通知。臨時合伙人會議審議本協(xié)議第10.1條規(guī)定事項，經(jīng)合伙人全部參加會議并全體一致通過方可作出決議。其中第10.1條的第（6）項普通合伙人無表決權(quán)。10.4合伙人會議召開形式合伙人可通過電話、視頻會議或其他類似方式參加會議，此類參加應(yīng)構(gòu)成有效出席會議。合伙人會議決議可以通過召開合伙人會議后以書面形式作出；也可以通過資料文件的傳閱簽署形式作出。經(jīng)本協(xié)議規(guī)定的有表決權(quán)合伙人簽署同意的合伙人會議決議（無論是在同一決議上簽署還是在決議的一式多份副本上簽署）與正式召集、召開會議作出的決議具有同等的效力。普通合伙人應(yīng)對合伙人會議制作會議記錄。第11條權(quán)益轉(zhuǎn)讓及將來募集11.1有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓11.1.1除本協(xié)議第5.5條所述的情形外，有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益。11.1.2若為增加新有限合伙人的，則優(yōu)先級有限合伙人可以依照普通合伙人的通知向新有限合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的部分財產(chǎn)份額。轉(zhuǎn)讓之后，該優(yōu)先級有限合伙人不再享有該份額對應(yīng)的任何權(quán)益，新合伙人依照入伙協(xié)議的商定享有該份額的全部權(quán)益。11.2普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓11.2.1若合伙人會議通過決議接納了新的普通合伙人并將原普通合伙人強制除名，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部合伙權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。11.2.2如普通合伙人出現(xiàn)被宣告破產(chǎn)、被強制執(zhí)行全部合伙財產(chǎn)份額等特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓合伙財產(chǎn)份額致使其認繳出資額降至0時，則視為普通合伙人退伙，當(dāng)受讓人自愿承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)且經(jīng)由全體合伙人參加的合伙人會議全體一致通過的情況下普通合伙人可以向受讓人轉(zhuǎn)讓全部合伙權(quán)益，否則本合伙企業(yè)進入清算程序。11.2.3除依照本協(xié)議之明確商定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在基金當(dāng)中的任何權(quán)益。第12條不可抗力12.1概念“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時未能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。12.2通知如發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其延續(xù)的充分證據(jù)。12.3解決辦法如發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡所有合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對基金運作造成重大妨礙，時間超過三個月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則該方可依照本協(xié)議商定要求退伙，在此種情況下，合伙人會議應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求。第13條爭議解決13.1適用法律本協(xié)議適用中華人民共和國法律。（為避免歧義，此處不包括中國xx地區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx特別行政區(qū)）13.2爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議關(guān)于的所有爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方未能協(xié)商解決，則可向合伙企業(yè)住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第14條解散和清算14.1解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，本合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：(1)普通合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過；(2)本合伙企業(yè)期限屆滿，且未根據(jù)本協(xié)議商定延長或合伙人會議決定不再延長的；(3)本合伙企業(yè)發(fā)生達到或超過本合伙企業(yè)實繳出資總額50%的嚴重虧損，或者因不可抗力無法繼續(xù)經(jīng)營；(4)普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議商定退伙且本合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；(5)有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷本合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；(6)本合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；(7)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議商定的其他解散原因。14.2清算14.2.1清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非全體合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。14.2.2在確定清算人以后，所有基金未變現(xiàn)的基金財產(chǎn)由清算人負責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)基金財產(chǎn)進行變現(xiàn)。14.2.3清算分配日為合伙企業(yè)終止或解散事由出現(xiàn)之日【次月】的最后一日，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)于清算分配日根據(jù)本協(xié)議第14.3條進行清償及分配；向優(yōu)先級有限合伙人XX的分配應(yīng)采用現(xiàn)金方式，如現(xiàn)金不足以向XX分配的，則視為未向XX足額返還全部投資本金及收益，XX有權(quán)依照《差額補足及收購協(xié)議》將全部基金份額轉(zhuǎn)讓給XX發(fā)展，由XX發(fā)展再依照本協(xié)議第14.3條商定順序和分配方式參加剩余財產(chǎn)分配，此時，未能變現(xiàn)的非貨幣財產(chǎn)由XX發(fā)展認可的評估機構(gòu)進行估值后分配。14.3清算清償順序14.3.1基金到期或終止清算時，基金財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：(1)支付清算費用；(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；(3)支付所欠稅款；(4)清償基金債務(wù)；(5)根據(jù)本協(xié)議第7條商定順序和分配方式向合伙人進行分配。14.3.2基金財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。第15條信息披露15.1信息披露的基本要求15.1.1基金的信息披露應(yīng)符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及本協(xié)議的商定，相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)、中國基金業(yè)協(xié)會關(guān)于信息披露的規(guī)定發(fā)生變更時，本基金從其最新規(guī)定。15.1.2本基金公開披露的信息應(yīng)采用中文文本。如同時采用外文文本的，基金管理人和基金托管人應(yīng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義的，以中文文本為準(zhǔn)。本基金公開披露的信息采用阿拉伯?dāng)?shù)字；除特別說明外，貨幣單位為人民幣元。15.1.3信息披露義務(wù)人應(yīng)在妥善保管私募基金信息披露的相關(guān)資料文件資料文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。15.2基金信息披露內(nèi)容對投資者披露的基金信息應(yīng)包括：（1）基金的投資情況；（2）基金的資產(chǎn)負債情況；（3）基金的投資收益分配情況；（4）基金承擔(dān)的費用和業(yè)績報酬（如有）安排；（5）可能存在的權(quán)益沖突、關(guān)聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息；（6）涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；（7）中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。15.3定時信息披露15.3.1季度報告基金運行期間，基金管理人作為信息