哈藥集團有限公司外派董事管理制度

19/22機密機密哈藥集團有限公司外派董事治理制度北京新華信治理顧問有限公司2004年4月目錄TOC\o"2-2"\h\z第一章 總則 1第二章 職責、權利和義務 1第三章 聘任 3第四章 工作方式、內容和報告 4第五章 考核和薪酬 6第六章 解聘、辭職和離任 6第七章 附則 8附一：哈藥集團公司外派董事任命書 9附表二：哈藥集團公司董事會決策議案審核表 10附表三：哈藥集團公司外派董事工作報表 11附四：哈藥集團公司外派董事解聘書 12外派董事治理制度總則為建立和完善哈藥集團法人治理機制，科學有效地治理外派董事，依照《公司法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規(guī)和哈藥集團章程，制定本制度。外派董事是指哈藥集團公司對外投資時，由哈藥集團公司提名并代表哈藥集團公司在被投資企業(yè)出任董事的職員。外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經營治理職位分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里兼任經營治理職位的外派董事，非執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里不兼任經營治理職位的外派董事。外派董事按照是否在哈藥集團公司兼任經營治理職位分為專職董事和非專職董事。專職董事是指在哈藥集團不兼任經營治理職位的外派董事，非專職董事是指在哈藥集團兼任經營治理職位的外派董事。本制度中，除專門注明之外，“集團”是指哈藥集團，“集團公司”是指哈藥集團有限公司，“權屬公司”是指哈藥集團有限公司擁有實際操縱權的對外投資企業(yè)。職責、權利和義務集團公司的外派董事是集團公司對權屬公司進行治理的受托者，應該嚴格履行其職責。外派董事的職責包括：代表集團公司對權屬公司進行科學有效治理，及時向集團公司匯報權屬公司的經營治理現狀，并對其存在的問題提出相應的改善建議；參與制定權屬公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經營目標、投資方案和其他重要治理決議；指導和監(jiān)督權屬公司經營層實施權屬戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經營目標、投資方案和其他重要治理決議；參與制定權屬公司組織結構方案；代表集團公司提出權屬公司總經理候選人；對權屬公司經營班子成員的任職資格進行審議和表決；參與制定權屬公司差不多治理制度，并監(jiān)督實施；集團公司給予的其他職責。外派董事在履行職責時，應該享有相應的權利。外派董事的權利包括：獲知權屬公司各類經營治理信息的權利；獲知集團公司有關其任職權屬公司經營治理信息的權利；列席集團公司有關其任職權屬公司經營治理決策會議的權利；出席權屬公司的董事會的權利；在權屬公司董事會上對所議事項進行表決的權利；提議召開權屬公司臨時董事會的權利；提出權屬公司各項經營和治理議案的權利；集團公司給予的其他權利。外派董事在履行職責時，應該體現相應的義務。外派董事的差不多義務包括：遵守集團公司章程，忠實履行職務，維護集團公司利益，不得利用董事的職權為自己謀取私利；不得利用董事職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產；不得泄露集團公司秘密；作為集團公司的產權代表在權屬公司董事會進行表決時，要慎審行使表決權，不得損害集團公司利益；外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。

聘任集團公司在選派和任命外派董事時，要遵循“程序規(guī)范”、“標準透明”、“用人唯賢”等用人原則。外派董事的差不多任職資格包括：依照國家相關法律法規(guī)具備擔任公司董事的資格；承認并信守集團公司章程，承諾依照公司章程及有關的治理制度忠實、誠信、勤勉地履行職責；具備現代公司治理的差不多知識，熟悉相關法律法規(guī)和內部治理制度；具備所任職權屬公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識；具備較高的治理能力和專業(yè)能力，治理能力包括決策能力、溝通協(xié)調能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達能力等；年富力強，有足夠的時刻和精力履行其應盡的職責；外派董事的選拔和任命流程如下：集團公司董事會依照權屬公司的實際情況，向人力資源部提出委派外派董事的需求打算；人力資源部依照外派董事需求打算組織初步選拔，依照初步選拔結果提出外派董事候選人名單（2－3人）；人事分管副總裁對外派董事候選人名單進行審議，并提出意見；總裁對外派董事候選人名單進行審核，必要時召集總裁辦公會進行審議，并提出外派董事提名議案（1人）；集團公司董事會對總裁（總裁辦公會）審議通過的外派董事提名議案進行審核，并形成集團公司的決議；集團公司董事會董事長依照董事會決議，在權屬公司股東大會上對外派董事提名議案進行表決；外派董事提名議案通過權屬公司股東大會表決通過之后，由董事會董事長簽發(fā)外派董事任命書（參看附一《哈藥集團公司外派董事任命書》）；外派董事收到外派董事任命書之后前往權屬公司就職。外派董事既能夠是專職董事，也能夠是兼職董事。外派董事應該要保證有充分的時刻和精力來切實履行其職責，專職董事最多能夠同時在不超出3家權屬公司擔任外派董事，兼職董事最多能夠同時在不超出2家權屬公司擔任外派董事。工作方式、內容和報告兼職外派董事的日常辦公地點在集團公司。專職外派董事的日常辦公地點依照實際情況來確定，既能夠在集團公司辦公，也能夠在權屬公司辦公。外派董事假如在集團公司辦公，應該遵守集團公司的日常治理制度，假如在權屬公司辦公，應該遵守權屬公司的日常治理制度。外派董事應該按照權屬公司董事會會議通知準時出席董事會，假如由于客觀因素不能出席董事會，應該以書面形式托付集團公司其他外派董事代為投票，并及時向集團公司匯報。外派董事在出席權屬公司董事會之前，要做好充分的預備工作，包括：主動向權屬公司其他董事、經營層和相關部門了解和獵取董事會議題的相關信息；對董事會擬審議的議題，外派董事之間要及時進行內部溝通，并在充分溝通的基礎上提出初步的決策議案；外派董事依照所獲得的信息以及初步決策議案填寫權屬公司決策議案審核表（參看附表二《權屬公司董事會決策議案審核表》），并及時地轉交給集團公司相關職能部門；外派董事應該大力配合集團公司職能部門和相關領導對擬審核的議題進行審議和決策，必要時列席集團公司總裁辦公會和董事會會議。外派董事依照集團公司的決議，代表集團公司在權屬公司董事會上進行表決，并及時把表決結果向集團公司相關領導進行匯報。外派董事在權屬公司董事會進行表決時，必須遵循集團公司的決議。外派董事在權屬公司董事會閉會期間的要緊工作內容包括：研究權屬公司產業(yè)進展趨勢，提交權屬公司產業(yè)進展建議報告；了解權屬公司治理現狀，向權屬公司提交治理改善建議報告，并及時反饋到集團公司；指導和監(jiān)督權屬公司經營班子執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議；配合集團公司相關部門對權屬公司的各項治理。集團公司外派董事實行工作匯報制度，具體安排如下：外派執(zhí)行董事每月匯報一次，通過列席總裁辦公會進行匯報；外派專職董事每月匯報一次，通過列席總裁辦公會進行匯報；外派兼職董事和外派非執(zhí)行董事每季度匯報一次，通過列席總裁辦公會進行匯報；對重大事項，依照實際情況進行不定期匯報，既能夠是單獨對總裁進行匯報，也能夠列席總裁辦公會進行匯報；外派董事工作匯報的要緊內容包括：匯報期內個人要緊的工作內容及其取得的工作業(yè)績；匯報期內權屬公司的重要決策及事實上施情況；匯報期內權屬公司經營治理現狀及其存在的問題；集團公司要求權屬公司執(zhí)行治理制度的實施情況；本人對權屬公司改進經營治理的各項建議；集團公司所要求的其他匯報內容。外派董事列席集團公司董事會進行年度述職報告，年度述職報告是對外派董事進行考核的重要依據。外派董事工作匯報既要按要求進行當面的述職匯報，也要提交書面的工作報表，書面工作報表（參看附表三《哈藥集團公司外派董事工作報表》）是對外派董事進行考核的重要依據。考核和薪酬集團公司對外派董事實施定期考核，詳細的考核方法詳見《哈藥集團公司職員考核治理方法》和《哈藥集團職員考核標準》。集團公司實施外派董事補貼制度，外派執(zhí)行董事補貼標準能夠由權屬公司發(fā)放，也能夠由集團公司發(fā)放，其他外派董事補貼由集團公司發(fā)放，在集團公司治理費用列支。外派董事補貼標準如下：假如外派執(zhí)行董事的補貼由權屬公司發(fā)放，其標準由權屬公司提出，集團公司審核通過后執(zhí)行；其他外派董事年度補貼標準為XXXX元，同時兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度補貼增加XXXX元。外派董事補貼在董事任期滿整年時以現金形式發(fā)放。任期不滿整年的外派董事假如是正常離任，補貼標準按任期月度進行折算；假如是非正常離任，取消當期的補貼。解聘、辭職和離任外派董事實行任期制，具體任期由其所任職的權屬公司依照公司章程確定。外派董事假如不能勝任工作，集團公司應該及時予以解聘。外派董事解聘方案由集團公司人力資源部提出，報集團公司總裁辦公會和董事會審核通過，提交集團公司股東大會審批，具體的流程如下：人力資源部依照外派董事工作表現和考核結果，關于不能勝任工作需要的外派董事提出解聘方案；人事分管副總裁對外派董事解聘方案進行審議，并提出意見；總裁辦公會對外派董事解聘方案進行審議，并提出集團公司關于外派董事解聘議案；集團公司董事會對外派董事解聘議案進行審核，并形成集團公司關于外派董事解聘的決議；集團公司董事會董事長依照董事會決議，在權屬公司股東大會上對外派董事解聘決議進行表決；外派董事解聘決議通過權屬公司股東大會表決通過之后，由董事會董事長簽發(fā)外派董事解聘書（參看附四《哈藥集團公司外派董事解聘書》）；外派董事在任期內能夠提出辭職，然而辭職方案須經集團公司審核通過之后提交權屬公司股東大會審批，具體流程如下：外派董事提出辭職方案；集團公司人力資源部對外派董事辭職緣故進行調查，并提出專業(yè)意見；集團公司人力資源分管副總裁批閱辭職方案，并出示意見；集團公司總裁辦公會審議辭職方案，并出示意見集團公司董事會審議辭職方案，并形成集團公司關于辭職方案的決議；集團公司董事會董事長依照集團公司決議在權屬公司股東大會上進行表決。外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。外派董事離任時，由審計監(jiān)察部對其進行離任審計。外派董事離任前要把有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。附則本制度由集團公司人力資源部起草和修訂，由集團公司總裁（辦公會）審議，集團公司董事會審批后公布。本制度自公布之日起施行。本制度由哈藥集團公司人力資源部負責解釋。

附一：哈藥集團公司外派董事任命書先生（女士）：經集團公司總裁辦公會研究，經集團公司董事會審議，并由公司股東大會表決通過，決定由你自年月日起開始擔任公司董事職務，任期年。特此任命。哈藥集團有限公司（蓋章）年月日

附表二：權屬公司董事會決策議案審核表權屬公司名稱議案提交時刻議案名稱議案要緊內容（附上議案書）外派董事意見責任者（簽名）時刻相關職能部門意見責任者（簽名）時刻分管副總意見責任者（簽名）時刻集團公司最