地方融資平臺公司債務問題研究

1、地方融資平臺公司債務問題研究近年來，政府債務監(jiān)管力度升級，融資平臺公司債務問 題也日益凸顯。國務院國資委關于印發(fā)關于加強地方國有企業(yè)債務風險管控工作的指導意見的通知（國資發(fā)財評規(guī)202118號）對國有企業(yè)債務風險管控提出了具體要 求，國務院關于進一步深化預算管理制度改革的意見（1發(fā) 20215號）也重申了剝離地方融資平臺公司政府融資 職能、實行市場化和法制化的債務違約處置機制。本文主要 對地方融資平臺公司債務問題進行簡要梳理。一、融資平臺公司債務問題簡述（一）概述融資平臺公司最早見于關于加快落實中央擴大內(nèi)需投 資項目地方配套資金等有關問題的通知（財建 2009631 號），即“支持有條件的地方

2、政府組建投融資平臺，發(fā)行企 業(yè)債、中期票據(jù)等融資工具，拓寬中央政府投資項目的配套 資金融資渠道”。國務院關于加強地方政府融資平臺公司 管理有關問題的通知（國發(fā)201019號），“地方融資 平臺公司指由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或 注入土地、股權等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能， 并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體”。融資平臺公司不同于“- 般類”公司，其天然使命并非市場逐利，而是承擔政府投資 項目融資功能，為政府投資項目籌集資金。（二）債務表現(xiàn)融資平臺公司存在著舉債規(guī)模缺乏控制、融資成本高、債務收支未納入預算、風險防控機制不健全等問題，主要表 現(xiàn)為：1.債務管理風險資金的“借、用、管、

3、還”存在脫節(jié)， 形成了融資平臺公司舉借、政府主導資金使用和資金管理、 融資平臺公司償還的問題。 2.債務清償風險融資平臺公司資 金大多投向投資規(guī)模大、回報周期長、缺乏經(jīng)營性內(nèi)容的公 益性項目，資金回收性差；融資平臺公司自身資產(chǎn)質(zhì)雖差、 變現(xiàn)能力弱，債務償還主要依靠“土地財政”、地方財政支 持或借新還舊等。二、融資平臺公司債務問題的原因分析（一）宏觀原因一一財政事權不匹配隨著我國城鎮(zhèn)化的發(fā)展與進程的加快，地方基礎設施和 公共服務的需求顯著增加，中央與地方以及地方之間關于財 權和事權不匹配或不清晰， 導致地方財政事權不匹配， 即“財 權上收、事權下移”或“錢少事多”。特別是受疫情等不可 控因素影響

4、，地方政府自生財力下滑嚴重，中央轉(zhuǎn)移支付捉 襟見肘，但地方“六穩(wěn)”、“六保”壓力大,剛性支出不減 反增，地方政府加碼“基建”，項目資金來源及地方債務問 題雪上加霜。（二）中觀原因一一地方政府缺乏持續(xù)有效的舉債融資機制預算法、民法典等法規(guī)規(guī)定，原則上，禁止地 方政府及其所屬部門以任何方式直接舉債融資，也不得通過 提供擔保進行間接融資。目前，地方政府現(xiàn)有的合規(guī)舉債融 資機制日顯乏力。1.PPP模式由于落地周期長、入（調(diào)）庫 難、融資難（貴）、超估/概等問題，PPP項目對地方政府而 言，制度實施成本高，可控性差，部分地方主觀上不愿意、 甚至抵觸PPP模式。此外，受制于財承空間、地方政府債務 率管控等

5、因素，PPP項目在數(shù)雖上大幅下滑，在類型上新建 少、存雖多、退（調(diào)）庫多?？陀^上，新建項目數(shù)雖少，投 資規(guī)模小，作為政府投融資渠道的空間有限。2.政府債券政府債務實行限額管理。一般債券以地方一般公共預算收入償 還，一般債券主要投向沒有收益的公益性項目；專項債券限 于“融資規(guī)模與項目收益相平衡，債券期限與項目期限相匹 配”的經(jīng)營性項目。一般債券可利用規(guī)模有限；專項債券無 法覆蓋沒有收益或收益不足的項目，也存在地方虛假配套、 虛增收益等問題。在疫情控制和經(jīng)濟形勢好轉(zhuǎn)的情況下，政 府債券發(fā)行規(guī)模和發(fā)行速度也均大幅下降，對政府投融資需 求支撐有限。（三）微觀原因一一舉債融資觀念與管理能力受“政績沖動”

6、、部分金融機構(gòu)推波助瀾等因素影響， 地方政府盲目鋪攤子、上項目，未考慮財政可承受性和自身 投資能力，導致舉債融資規(guī)模脫離當?shù)貙嶋H，繼續(xù)由融資平 臺公司作為地方“二財政”承擔著舉債融資的重任。同時， 融資平臺公司決策事項服從于政府意志，主要人員由政府任 命，治理結(jié)構(gòu)不完善，經(jīng)營管理僵化，缺乏持續(xù)經(jīng)營動力， 項目管理不專業(yè)，在實踐中容易放大項目管理風險與債務風 險?；谏鲜鲈?，外觀上，融資平臺公司作為獨立的法律 主體，能夠起到一定的“風險隔離”作用，不至于風險直接 傳導至地方政府；在實質(zhì)上，乂服從于地方政府管理，借助 融資平臺公司舉債融資自然受到了地方政府的青睞。三、融資平臺公司舉債融資的“負面

7、清單”（一）功能端：劃清界限，剝離融資平臺公司政府融資 職能國務院關于加強地方政府性債務管理的意見（國發(fā) 201443號）指出，“明確政府和企業(yè)的責任，政府債務 不得通過企業(yè)舉借，企業(yè)債務不得推給政府償還，切實做到 誰借誰還、風險自擔”，“剝離融資平臺公司政府融資職能, 融資平臺公司不得新增政府債務”。（二）資產(chǎn)端：禁止公益性資產(chǎn)注入融資平臺公司關于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知（財預2012463號）指出，“地方政府對融資平臺公司注資必 須合法合規(guī)，不得將政府辦公樓、學校、醫(yī)院、公園等公益 性資產(chǎn)作為資本注入融資平臺公司”，“地方各級政府不得 將儲備土地作為資產(chǎn)注入融資平臺公司”。關于進

8、一步增強企業(yè)債券服務實體經(jīng)濟能力嚴格防范地方債務風險的通知（發(fā)改辦財金2018194號）指出，“嚴禁將公立學 校、公立醫(yī)院、公共文化設施、公園、公共廣場、機關事業(yè) 單位辦公樓、市政道路、非收費橋梁、非經(jīng)營性水利設施、 非收費管網(wǎng)設施等公益性資產(chǎn)及儲備土地使用權計入申報 企業(yè)資產(chǎn)”。（三）融資端：清理規(guī)范融資行為，區(qū)分合法與非法的 融資擔保財政部發(fā)展改革委司法部等關于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知（財預201750號）指出,“金融機構(gòu)應當嚴格規(guī)范融資管理，切實加強風險識別和防 范，落實企業(yè)舉債準入條件，按商業(yè)化原則履行相關程序， 審慎評估舉債人財務能力和還款來源。金融機構(gòu)為融資平臺 公司等

9、企業(yè)提供融資時，不得要求或接受地方政府及其所屬 部門以擔保函、承諾函、安慰函等任何形式提供擔保?！焙?法的融資擔保是允許的。關于進一步規(guī)范地方政府舉債融 資行為的通知（財預201750號）指出，“允許地方政 府結(jié)合財力可能設立或參股擔保公司（含各類融資擔保基金 公司），構(gòu)建市場化運作的融資擔保體系，鼓勵政府出資的 擔保公司依法依規(guī)提供融資擔保服務，地方政府依法在出資 范圍內(nèi)對擔保公司承擔責任”。（四）行為端一一規(guī)范政府通過融資平臺公司舉債融（五）財政部駐各地財政監(jiān)察專員辦事處實施地方政 府債務監(jiān)督暫行辦法（財預2016175號）指出，“政 府及其所屬部門不得以文件、會議紀要、領導批示等任何形

10、式要求或決定企業(yè)為政府舉債或變相為政府舉債”。同時， 地方政府通過融資平臺公司舉債融資的亂象，也被廣泛規(guī)范 并問責，主要情形如政府向企業(yè)舉債、為融資平臺公司借款 出具擔保函或承諾函、將融資平臺公司債務納入財政預算 等。四、融資平臺公司舉債融資分析（一）融資平臺公司功能分析關于國有資本加大對公益性行業(yè)投入的指導意見（財建2017743號）提出，“各地可根據(jù)發(fā)展實際，鼓 勵地方國有企業(yè)對城市管理基礎設施等公益性彳丁業(yè)加大投 入；中央財政與地方財政通過安排預算資金、劃撥政府資產(chǎn) 等，支持包括國有企業(yè)在內(nèi)的各類主體更好地在公益性行業(yè) 發(fā)揮作用?！标P于保持基礎設施領域補短板力度的指導意 見（國辦發(fā)201

11、8101號）提出，“合理保障融資平臺 公司正常融資需求，支持轉(zhuǎn)型中的融資平臺公司和轉(zhuǎn)型后市 場化運作的國有企業(yè)，依法合規(guī)承接政府公益性項目，實行 市場化經(jīng)營、自負盈虧，地方政府以出資額為限承擔責任。 從政策文件的延續(xù)性而言，融資平臺公司承接政府公益性項 目投融資的功能定位未曾改變，同時明確要求融資平臺公司 承接要“依法合規(guī)”。（二）舉債融資方式簡要分析PPP模式。國辦發(fā)201542號文明確去平臺化后，融資平臺公司可作為社會資本參與本級PPP項目。雖然政府和社會資本合作模式操作指南 （修訂稿）（財辦金2019 94號）指出，本級政府作為實際控制人的企業(yè)不能作為社會 資本參與本級PPP項目，但該文

12、件未正式發(fā)布，融資平臺公司去平臺化后，仍可以作為社會資本參與。融資平臺公司去 平臺化，一般至少需要滿足：（1）通過當?shù)卣倬W(wǎng)發(fā)布不再承擔政府融資職能的公告；（2）退出銀保監(jiān)會融資平臺名單，主要是滿足銀監(jiān)發(fā)201310號退平臺條件；（3） 通過省級審計部門債務審計，不存在政府隱性債務。財金201910號文將融資平臺公司范圍進一步擴大，即融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構(gòu)成實質(zhì)性影響的國有企業(yè)， 也不得作為社會資本參與本級 PPP項目。目前，存雖 TOT的 項目居多，地方政府通過經(jīng)營權或產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的方式融資，社 會資本方多為去平臺化或非平臺的當?shù)貒?，所融資資金多 用于“三?！敝С龌蛘哒畟鶆栈?/p>

13、。特許經(jīng)營。關于PPP模式和特許經(jīng)營的關系，本文不作理論討論，僅從實踐角度分析。與PPP模式相比，關于特許經(jīng)營的專門性政策文件較少，主要有2004年建設部市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法和基礎設施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法（發(fā)改委等六部委令第25號）?？傮w而言，特許經(jīng)營模式，操作簡單，監(jiān)管寬松。實踐中，為規(guī)避 PPP模式操作、執(zhí)行的復雜性以及監(jiān)管的嚴格性等特點，不 涉及政府運營補貼的經(jīng)營性項目采取了特許經(jīng)營模式，不少 項目由融資平臺公司作為項目承接主體。采取特許經(jīng)營模 式，需要先與金融機構(gòu)溝通項目融資問題；同時，對于需要 政府提供運營補貼的項目，建議仍應執(zhí)行PPP模式的有關規(guī)定。政府購買服務。政府

14、購買服務對于承接主體并無特殊 要求，平臺公司作為依法成立的企業(yè)可以作為政府購買服務 的承接主體。但政府購買服務曾一度被泛化，由融資平臺公 司作為政府購買工程或金融服務的承接主體，該模式違反預算法，實質(zhì)為借融資平臺公司變相舉債，已被規(guī)制。企業(yè)債券。在資本市場發(fā)行企業(yè)債券，是融資平臺公 司市場化融資的乂一途徑。但資本市場上發(fā)債門檻較高，對 融資平臺公司自身資產(chǎn)質(zhì)雖、債項評級、主體評級等內(nèi)容均 有著嚴格要求。實踐中，能夠具備發(fā)債條件的融資平臺公司 并不多見。發(fā)彳丁企業(yè)債券，往往需要提供一定的擔保措施。 根據(jù)國有企業(yè)監(jiān)管要求，為防止債務風險交叉?zhèn)鲗В瑖衅?業(yè)原則上不對與其無產(chǎn)權關系的企業(yè)提供擔保，嚴

15、控企業(yè)相 互擔保等捆綁式融資行為。發(fā)債企業(yè)一般會尋求市場化的擔保企業(yè)作擔保，支付相應擔保費用并提供一定的反擔保措施。實踐中，受部分大型或省屬3A企業(yè)債券違約事件的影響，部分地區(qū)企業(yè)債券發(fā)行環(huán)境受到了很大的影響。5.其他模式。(1) “ F+EPC模式政府投資項目項下， “F+EPC模式系承接主體負責項目融資和工程總承包。該 模式實質(zhì)為 BT模式，由承接主體墊資或融資，違反了預 算法和政府投資條例“先有預算后有支出”和政府投 資項目不得墊資施工等規(guī)定，承接主體往往要求較高的資金 成本對沖其墊資或融資風險。實踐中，不少公益性項目由企 業(yè)作為立項主體，采取“ F+EPC模式實施，借以規(guī)避“政 府投資

16、”屬性，但也面臨著公益性項目立項主體不適格、項 目用地取得方式、資產(chǎn)權屬等問題。委托代建委托代建為政府投資項目下的合規(guī)方式， 屬于政府采購的范疇。實踐中，不少項目由融資平臺公司作 為代建單位。融資平臺公司作為代建單位，應當具備相應的 代建資質(zhì)，且應當通過政府采購程序承接。否則，在主體資 格和采購程序上將存在瑕疵。另外，融資平臺公司作為受托 的代建方，無法改變項目政府投資的屬性，如涉及融資平臺 公司融資或墊資，仍屬于政府通過企業(yè)違規(guī)舉借債務。ABO投資人+EPC政府授權融資平臺公司作為項目 業(yè)主，項目業(yè)主通過一定程序選擇合作單位，雙方按照一定 的股權比例組建項目公司，由項目公司作為項目投融資和建

17、 設管理單位。項目建設資金一部分源于股東出資，大部分需 要通過市場化融資解決。 該模式需要關注:政府未經(jīng)過程序， 直接授權或指定融資平臺公司作為項目業(yè)主，缺乏依據(jù)；項 目主要依靠投資人的墊資或融資能力，投資規(guī)模、實施周期 或者統(tǒng)籌規(guī)劃情況，均會影響項目落地；很多項目缺乏收益 或收益不足，最終由財政資金作為還款來源，難以規(guī)避支付 程序及政府隱性債務的問題。五、融資平臺公司債務問題的處理與應對（一）新老債務“劃斷”對通過融資平臺公司舉借的債務，經(jīng)審計屬于政府應當 償還的，相應納入一般債務和專項債務，予以妥善處置。債 務處置方式主要包括：發(fā)行地方政府債券置換，舉債單位加 強財務管理并拓寬籌資渠道，政

18、府注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或處置資 產(chǎn)，運營TOT或ROT等方式將存雖公共服務項目轉(zhuǎn)型為PPP項目。自2015年1月1日以后，融資平臺公司在境內(nèi)外舉 債融資時，應當向債權人主動書面聲明不承擔政府融資職 能，其新增債務依法不屬于地方政府債務。（二）政府支持融資平臺公司所欠“舊賬”離不開地方政府支持。地方 政府可以通過合規(guī)方式注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)、增資、國有企業(yè)之間重組整合等方式，積極支持融資平臺公司，壯 大平臺公司資產(chǎn)體雖，強化償債能力。（三）市場化轉(zhuǎn)型市場化轉(zhuǎn)型是融資平臺公司發(fā)展的方向，但也面臨“市場化”與“公益性”的抉擇問題。融資平臺公司在資產(chǎn)、人 員、財務、決策事項等方面均受制于地方政府，如轉(zhuǎn)型為市 場化、實體化和規(guī)范化運營的國有企業(yè)，則勢必會與承擔政 府投資項目投融資功能、服務于當?shù)氐亩ㄎ黄x，可能喪失 屬地優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢，甚至被邊緣化。無論是從地方政府和 融資平臺公司關于“轉(zhuǎn)型”的認知而言，還是融資平臺公司 轉(zhuǎn)型實務操作而言，市場化轉(zhuǎn)型需要結(jié)合當?shù)睾凸镜淖陨?實際，缺乏可復制、可推廣的模式，轉(zhuǎn)型工作任重道遠。（四）債務市場化處置債務