智能可穿戴紡織品公司企業(yè)制度手冊

1、泓域/智能可穿戴紡織品公司企業(yè)制度手冊智能可穿戴紡織品公司企業(yè)制度手冊xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113558317 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113558317 h 3 HYPERLINK l _Toc113558318 二、 加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，推進產(chǎn)業(yè)高端化 PAGEREF _Toc113558318 h 3 HYPERLINK l _Toc113558319 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113558319 h 4 HYPERLINK l _Toc113558320 四、 公司簡介 PAGERE

2、F _Toc113558320 h 5 HYPERLINK l _Toc113558321 五、 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和公司章程 PAGEREF _Toc113558321 h 6 HYPERLINK l _Toc113558322 六、 國有獨資公司的設(shè)立 PAGEREF _Toc113558322 h 8 HYPERLINK l _Toc113558323 七、 公司設(shè)立登記的內(nèi)容和程序 PAGEREF _Toc113558323 h 10 HYPERLINK l _Toc113558324 八、 公司設(shè)立登記的機關(guān)及登記管轄 PAGEREF _Toc113558324 h 13 HYP

3、ERLINK l _Toc113558325 九、 有償增資與無償增資 PAGEREF _Toc113558325 h 14 HYPERLINK l _Toc113558326 十、 除權(quán)除息與股價曲線的修復(fù) PAGEREF _Toc113558326 h 15 HYPERLINK l _Toc113558327 十一、 股票發(fā)行中的承銷與承銷協(xié)議 PAGEREF _Toc113558327 h 15 HYPERLINK l _Toc113558328 十二、 我國股票發(fā)行制度的改革 PAGEREF _Toc113558328 h 25 HYPERLINK l _Toc113558329 十三

4、、 “先生孩子后起名”的股份合作制 PAGEREF _Toc113558329 h 29 HYPERLINK l _Toc113558330 十四、 發(fā)展股份合作制經(jīng)濟是我國的長期國策 PAGEREF _Toc113558330 h 31 HYPERLINK l _Toc113558331 十五、 合作制經(jīng)濟的歷史進步性 PAGEREF _Toc113558331 h 33 HYPERLINK l _Toc113558332 十六、 合作制經(jīng)濟的局限性 PAGEREF _Toc113558332 h 34 HYPERLINK l _Toc113558333 十七、 合作制經(jīng)濟的產(chǎn)生與發(fā)展 PA

5、GEREF _Toc113558333 h 36 HYPERLINK l _Toc113558334 十八、 合作制經(jīng)濟的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ) PAGEREF _Toc113558334 h 38 HYPERLINK l _Toc113558335 十九、 法人治理 PAGEREF _Toc113558335 h 41 HYPERLINK l _Toc113558336 二十、 組織架構(gòu)分析 PAGEREF _Toc113558336 h 54 HYPERLINK l _Toc113558337 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113558337 h 54 HYPERLINK l _Toc1135

6、58338 二十一、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113558338 h 56產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析建設(shè)高質(zhì)高效、持續(xù)發(fā)展的經(jīng)濟發(fā)展強市。經(jīng)濟保持平穩(wěn)較快增長，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，實體經(jīng)濟不斷壯大，質(zhì)量效益明顯提高。創(chuàng)新驅(qū)動成為經(jīng)濟社會發(fā)展的主要動力，科技創(chuàng)新能力明顯增強。區(qū)域協(xié)同發(fā)展取得明顯成效，開放型經(jīng)濟達到新水平。產(chǎn)業(yè)強市成效顯著，項目建設(shè)鱗次櫛比，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級，新興產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和服務(wù)業(yè)迅猛發(fā)展、蒸蒸日上，市域綜合經(jīng)濟實力和影響力邁上新臺階。建設(shè)生態(tài)良好、環(huán)境優(yōu)美的秀美生態(tài)城市。城鎮(zhèn)化進程進一步加快，中心城區(qū)綜合服務(wù)功能大幅提升，中小城市和特色小城鎮(zhèn)格局基本形成，城鎮(zhèn)化率達到60

7、%以上。生態(tài)文明建設(shè)加快推進，具備條件的農(nóng)村基本建成美麗鄉(xiāng)村。節(jié)約型社會、循環(huán)經(jīng)濟深入發(fā)展，主要污染物減排如期實現(xiàn)省下達目標任務(wù)，森林覆蓋率大幅提升，環(huán)境質(zhì)量明顯改善，經(jīng)濟、人口與資源環(huán)境相協(xié)調(diào)的發(fā)展格局初步形成。加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，推進產(chǎn)業(yè)高端化加強技術(shù)迭代升級。支持企業(yè)加快技術(shù)改造，開拓產(chǎn)品在醫(yī)療健康、海洋工程、高效過濾、安全防護等領(lǐng)域的高端化應(yīng)用。充分應(yīng)用質(zhì)量、能耗、安全生產(chǎn)、環(huán)保等技術(shù)標準、法律法規(guī)淘汰落后產(chǎn)能。梯度培育優(yōu)質(zhì)企業(yè)。支持優(yōu)勢企業(yè)兼并重組，培育創(chuàng)新能力突出、具有生態(tài)主導(dǎo)權(quán)和核心競爭力的龍頭企業(yè)。引導(dǎo)企業(yè)深耕細分領(lǐng)域，培育專精特新“小巨人”企業(yè)。加強大中小企業(yè)多維度協(xié)作，形成良

8、好產(chǎn)業(yè)生態(tài)。推進先進產(chǎn)業(yè)集群建設(shè)。推動產(chǎn)業(yè)集群建設(shè)高水平公共服務(wù)平臺，加快要素資源引進力度和更新速度，完善產(chǎn)業(yè)鏈條，升級制造能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。推進非織造布、防護用紡織品、高溫過濾用紡織品產(chǎn)業(yè)集群建設(shè)，提高集群產(chǎn)業(yè)鏈配套能力和核心競爭能力。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次

9、項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx（集團）有限公司2、法定代表人：鄒xx3、注冊資本：550萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成

10、立日期：2012-7-267、營業(yè)期限：2012-7-26至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶

11、提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和公司章程（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件按我國原公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立應(yīng)采取發(fā)起方式，但國有獨資公司可由國家單獨出資設(shè)立。新公司法實際上仍然堅持這一原則，但在設(shè)立條件方面有了許多的更為寬泛的規(guī)定。新公司法第23條對有限責(zé)任公司的設(shè)立條件的規(guī)定主要有：廠股東符合法定人數(shù)，即由50個以下的股東出資設(shè)立。一般為250人，包括自

12、然人與法人。國有獨資公司可由國家單獨出資設(shè)立，一大公司也可由一個自然人設(shè)立，但對它們公司都有特殊的規(guī)定。（2）股東出資額達到法定最低限額，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人公司最低限額為人民幣10萬元。（3）股東共同制定公司章程，共同簽字、蓋章。（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。（5）有公司住所，固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。在我國新公司法中增加了“一人公司”，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，其最低注冊資本為10萬元。公司章程就由投資的個人自己制定。應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。由于是

13、一人公司，不設(shè)股東會，不過可設(shè)監(jiān)事會。為了更好地保護交易相對人的利益，降低交易風(fēng)險，防范一人公司可能出現(xiàn)的問題，新公司法對一人有限責(zé)任公司做了特別的限制性規(guī)定，即一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司；股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計；股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任等。（二）有限責(zé)任公司的公司章程公司章程是股份公司最基本的文件，是公司運作的最根本的行為規(guī)范。公司的全體股東和經(jīng)營管理者，都應(yīng)遵守公司章程。同時，公司章程必須符合公司法和有關(guān)的法規(guī)，如果公司章程中有違背法律、法規(guī)的

14、條例，股東可以提出意見并要求按程序進行修改。有限責(zé)任公司的公司章程要由全體股東共同制定，并經(jīng)所有股東簽名、蓋章方能生效。這與股份有限公司不同，股份有限公司是由發(fā)起人起草，由股東大會表決通過。有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)當載明下列事項（公司法25條）：（1）公司的名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；（6）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（7）公司的法定代表人；（8）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。國有獨資公司的設(shè)立國有獨資公司，是由國家單獨投資，按照公司組織形式依法設(shè)立的企業(yè)法

15、人。我國新公司法第65條規(guī)定：它“是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司?！眹鴦?wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當采取國有獨資公司的形式。按此定義，國有獨資公司應(yīng)有以下特征：（1）從所有權(quán)性質(zhì)看，公司由國家單獨投資設(shè)立，所以它是國家獨資公司，是純粹的國有企業(yè)；（2）從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相當于“一人公司”，類似于獨資企業(yè)，這同其他公眾公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不同。國有獨資公司的設(shè)立是有特殊規(guī)定的，不是任何國有企業(yè)都可以改建為國有獨資公司的。在我國股份制改造的過程中，曾有些國有企業(yè)一夜之間就改為國家，獨資公司，而實際

16、上管理體制沒有任何改變，結(jié)果成為典型的“翻牌公司”。按公司法規(guī)定，“國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當采取國有獨資公司的形式。”這就把國有獨資公司的審批權(quán)集中到了國務(wù)院，制止了“翻牌公司”的出現(xiàn)。同時，按公司法規(guī)定改建為國有獨資公司的國有企業(yè)，應(yīng)當嚴格按照公司法的規(guī)定運作，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，實行兩權(quán)分離，提高經(jīng)濟效益。國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會制定，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準。國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)的機構(gòu)或者授權(quán)部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。但公司的合并

17、、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)和國家授權(quán)的部門決定。公司設(shè)立登記的內(nèi)容和程序（一）申請名稱預(yù)先核準公司登記條例規(guī)定，設(shè)立公司必須在報送審批前辦理公司名稱預(yù)先核準，并以公司登記機關(guān)核準的公司名稱報送審批。任何公司都必須有名稱，它是該公司區(qū)別于其他公司的標志，并在一定程度上表明公司的性質(zhì)和特征。公司名稱必須用漢語文字表示，使人可以稱呼，而不能像商標那樣，用符號、外文、數(shù)字、圖形或者漢語拼音表示。公司名稱一般由三部分構(gòu)成：一是公司登記所在的行政管轄地區(qū)，如中國、北京、北京市海淀；凡是有“中國”、“中華”等字樣的公司，須由國家工商管理局負責(zé)登記。二是公司的具體名稱，它在

18、規(guī)定的范圍內(nèi)享有專用權(quán)，公司只準登記使用一個名稱；公司不得使用對國家、社會或者公共利益有害的名稱，也不得使用外國國家（或地區(qū)）和國際組織的名稱。三是公司的種類，如有限責(zé)任公司、股份有限公司、聯(lián)合公司等，而不能只使用公司二字。申請公司名稱預(yù)先核準，應(yīng)當提交下列文件：（1）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準申請書；（2）股東或者發(fā)起人資格證明或者自然人的身份證明；（3）公司登記機關(guān)要求提供的其他文件。公司登記機關(guān)應(yīng)當自收到上述文件之日起10日內(nèi)做出核準或者駁回的決定。預(yù)先核準公司名稱保留期為6個月，在保留期內(nèi)不得從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（二）公司申請設(shè)立登記1

19、.申請設(shè)立登記有限責(zé)任公司。申請設(shè)立登記有限責(zé)任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，應(yīng)當由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當自批準之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；（2）全體股東指定代表或者公共委托代理人的證明；（3）公司章程；（4）具有法律資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；（5）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；（6）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名和住所

20、的文件及有關(guān)委派、選舉和聘任的證明；（7）公司法定代表人任職文件和身份證明；（8）企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書；（9）公司住所證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須經(jīng)審批的，還應(yīng)提交有關(guān)批準文件。2.申請設(shè)立登記股份有限公司。申請設(shè)立登記股份有限公司，董事會應(yīng)當在創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。申請登記時應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；（2）國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)當提交國務(wù)院證券管理部門的批準文件；（3）創(chuàng)立大會的會議記錄；（4）公司章程；（5）籌辦公司的財務(wù)審計報告；（6）具有法定

21、資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；（7）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（8）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件及有關(guān)委托、選舉或聘用的證明；（9）公司法定代表人任職文件和身份證明；（10）企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書；（11）公司住所證明。公司申請的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批項目的，應(yīng)當在申請登記前報有關(guān)部門審批，并向公司登記機關(guān)提交批準文件。3.公司設(shè)立登記的程序。公司登記機關(guān)收到申請人提交的符合公司登記條例規(guī)定的全部文件后，發(fā)給公司登記受理通知書。登記機關(guān)自發(fā)出受理通知書后30日內(nèi)，做出核準登記或者不予登記的決定。公司登記機關(guān)核準登記的，應(yīng)當自核準登記之日起15日內(nèi)

22、通知申請人，發(fā)給、換發(fā)或者收繳企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司登記機關(guān)不予登記的，應(yīng)當自做出決定起15日內(nèi)通知申請人，發(fā)給公司登記駁回通知書。公司設(shè)立登記的機關(guān)及登記管轄公司登記的條例規(guī)定，我國的工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)，下級公司登記機關(guān)在上級公司登記機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。各級登記機關(guān)的登記管轄范圍是：1.國家工商行政管理局負責(zé)下列公司的登記：國務(wù)院授權(quán)部門批準設(shè)立的股份有限公司，國務(wù)院授權(quán)投資的公司，國務(wù)院授權(quán)投資的機構(gòu)，或者部門單獨投資或共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，外商投資的有限責(zé)任公司；依照法律規(guī)定或國務(wù)院規(guī)定應(yīng)由國家工商行政管理局登記的其他公司。2.

23、省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設(shè)立的股份有限公司和授權(quán)投資的公司，國務(wù)院授權(quán)投資機構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門單獨投資或共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，國家工商行政管理局委托登記的公司。3.市、縣工商管理局負責(zé)本轄區(qū)內(nèi)上述之外的其他公司的登記。有償增資與無償增資公司的增資可分為有償增資和無償增資。所謂有償增資，是指股份公司的股東和投資者須按照新發(fā)股票的票面額或發(fā)行價格，用現(xiàn)金購買公司新股，從而使公司注冊資本增加的行為過程。具體做法有向社會公募發(fā)行新股和股東配股兩種方式。

24、（1）向社會公眾募集發(fā)行新股，可以廣泛募集資金，使增資順利進行。但其難點是發(fā)行價格不好確定，新老股東的利益不好權(quán)衡。（2）股東配股，即賦予股東優(yōu)先權(quán)以認購新股的方式，股份公司的股東按照持股的一定比率（如每10股配3股）有償認購新股，其他投資者沒有配股權(quán)。實行配股的目的在于保證股東能夠按原比例持有公司的股份，是最常見的有償增資方式。所謂無償增資，是指公司股東不必向公司繳納現(xiàn)金或?qū)嵨锒鵁o償取得公司新發(fā)行的股票，從而使公司注冊資本增加的行為過程。無償增資的形式有股票派息和公積金轉(zhuǎn)增股本兩種方式。（1）股票派息，是用送新股來代替現(xiàn)金派息。其好處是可以增加公司積累，有利于公司的長遠發(fā)展。其缺點是股東的近

25、期利益得不到實現(xiàn)。（2）公積金轉(zhuǎn)增股本，它實際上是股東權(quán)益的調(diào)整，而不是分紅。在現(xiàn)實中，公司可以將有償增資與無償增資結(jié)合起來，如公司可實行每10股送3股、配3股。還應(yīng)當指出，許多公司將配股和公積金轉(zhuǎn)增作為分配方案，這是不對的，只有現(xiàn)金派息和股票派息才是真正的分紅。但是，公司無論是實行有償增資還是無償增資，都可以使股價大幅度下降，這可以給股東帶來豐富的想象和增加持股的信心。如果公司在增資后仍能達到原有的每股盈利水平，股價就會出現(xiàn)填權(quán)行情，使股東獲得更多的收益。除權(quán)除息與股價曲線的修復(fù)股份公司在確定當年分紅和送配股方案之后，它的股票實際上就已經(jīng)含有獲得紅利和實現(xiàn)轉(zhuǎn)配股的權(quán)利，簡稱為含權(quán)含息。公司定

26、于某個交易日將公司股利派送給股東和股東實現(xiàn)送配股權(quán)利的做法，稱為除權(quán)除息，這一交易日叫做除權(quán)除息日。而上一個交易日則稱為股權(quán)登記日，即誰在這一天收盤時持有了公司的股票，誰就獲得了分紅配股的權(quán)利。股票發(fā)行中的承銷與承銷協(xié)議（一）股票發(fā)行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規(guī)定，任何股份有限公司都不能自己發(fā)行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機構(gòu)或承銷商代理發(fā)行。股票的承銷機構(gòu)包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經(jīng)營公司等，它們是唯一具有證券發(fā)行資格的機構(gòu)。所有的準備發(fā)行股票的公司，都必須委托證券發(fā)行機構(gòu)負責(zé)股票的承銷。這樣，在股票發(fā)行中，就會有發(fā)行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票

27、承銷就是承銷機構(gòu)接受發(fā)行公司的委托，承擔(dān)向投資者發(fā)行股票責(zé)任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發(fā)行，就是承銷商承擔(dān)股票發(fā)行的責(zé)任。當股份或股票未能全部發(fā)行出去時，它負有繼續(xù)認繳未發(fā)行股份的責(zé)任；當股票發(fā)行失敗時，它要承擔(dān)全部發(fā)行費用，負責(zé)退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順利發(fā)行后，承銷商也可賺取一定的發(fā)行利潤。所謂代銷發(fā)行，是指由股票發(fā)行公司承擔(dān)全部發(fā)行責(zé)任，同時也可以取得一定的發(fā)行利潤，而承銷商只是取得相應(yīng)的發(fā)行費用，當承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發(fā)行10億股股票，其中5億股采取包銷方式

28、，5億股采取代銷方式。（二）股票發(fā)行的承銷協(xié)議我國證券法規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：（1）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結(jié)算方法；（6）違約責(zé)任；（7）國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。證券公司承銷證券，應(yīng)當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發(fā)行的股票面額總值超過人民幣

29、5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內(nèi)，股票應(yīng)當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷的股票和預(yù)先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應(yīng)當在包銷期滿后15日內(nèi)，將包銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)備案。證，券公司采取代銷的，應(yīng)當在期滿后15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將股票代銷的情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)備案。（三）股票發(fā)行價格的確定股票發(fā)行價格，從理論上說，可以平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行。但在現(xiàn)實中，主要是溢價發(fā)行，而折價發(fā)行多被禁止。股票發(fā)行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協(xié)議定價三種方式

30、。1.固定價格方式。其基本依據(jù)是市盈率。發(fā)行人和承銷商通過協(xié)商，參照市場上同行業(yè)一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發(fā)行市盈率推出發(fā)行價格。然后，承銷商向投資人公布發(fā)行價格，分銷商開始認購。如果認購量低于發(fā)行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發(fā)行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據(jù)是市場供求。其程序大致是：發(fā)行人通過了有關(guān)規(guī)定并取得發(fā)行資格后，由主承銷商組織發(fā)行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報

31、出一個發(fā)行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數(shù)量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據(jù)市場行情確定發(fā)行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據(jù)市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發(fā)行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發(fā)行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設(shè)法解決，使報價單在一定范圍內(nèi)公開，以增加發(fā)行的透明度。3.協(xié)議定價方式。即根據(jù)發(fā)行股票的公司所在行業(yè)的發(fā)展狀況和企業(yè)在行業(yè)中的地位，由證券承銷商和發(fā)行公司協(xié)商確定股票的發(fā)行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定發(fā)行價格。我國證券法第28條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行

32、人與承銷的證券公司協(xié)商確定，報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準?！睆陌l(fā)行人的角度考慮，發(fā)行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發(fā)行價格過高，則發(fā)行難度與風(fēng)險加大。通過協(xié)商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產(chǎn)、盈利水平、發(fā)展?jié)摿?、股票發(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點以及股市狀況等。（四）股票發(fā)行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發(fā)行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發(fā)行的重要環(huán)節(jié)和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認購股票時要有平等的權(quán)利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位

33、或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同的價格；要同股同權(quán)、同股同利。所謂公正，是指在股票發(fā)行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監(jiān)督。在股票發(fā)行中，要由社會權(quán)威機構(gòu)出具具有法律意義的資產(chǎn)評估、資產(chǎn)界定、財務(wù)審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構(gòu)予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止股票發(fā)行中的欺詐行為和內(nèi)幕交易。在我國的股票發(fā)行的改革進程中，經(jīng)歷了發(fā)行股票認購證、專項儲蓄存款、網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上與網(wǎng)下發(fā)行相結(jié)合等方式，目的是不斷降低發(fā)行成本，更好地體現(xiàn)“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改了股份發(fā)行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主

34、要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關(guān)于再融資的方式只有配股和公開發(fā)行新股兩種形式，而將向特定對象增發(fā)新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創(chuàng)新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細則，這就是以后的配套法規(guī)和規(guī)章需要完成的使命。五十、股票發(fā)行中的承銷與承銷協(xié)議（一）股票發(fā)行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規(guī)定，任何股份有限公司都不能自己發(fā)行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機構(gòu)或承銷商代理發(fā)行。股票的承銷機構(gòu)包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經(jīng)營公司等，它們是唯一具有證券發(fā)行資格的機構(gòu)。所有的準備發(fā)行股票的公司，都必須

35、委托證券發(fā)行機構(gòu)負責(zé)股票的承銷。這樣，在股票發(fā)行中，就會有發(fā)行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機構(gòu)接受發(fā)行公司的委托，承擔(dān)向投資者發(fā)行股票責(zé)任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發(fā)行，就是承銷商承擔(dān)股票發(fā)行的責(zé)任。當股份或股票未能全部發(fā)行出去時，它負有繼續(xù)認繳未發(fā)行股份的責(zé)任；當股票發(fā)行失敗時，它要承擔(dān)全部發(fā)行費用，負責(zé)退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順利發(fā)行后，承銷商也可賺取一定的發(fā)行利潤。所謂代銷發(fā)行，是指由股票發(fā)行公司承擔(dān)全部發(fā)行責(zé)任，同時也可以取得一定的發(fā)行利潤，而承銷商只是取得相應(yīng)的發(fā)行費用，當承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人。在有些國

36、家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發(fā)行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發(fā)行的承銷協(xié)議我國證券法規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：（1）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結(jié)算方法；（6）違約責(zé)任；（7）國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。證券公司承銷證券，應(yīng)當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進

37、行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發(fā)行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內(nèi)，股票應(yīng)當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷的股票和預(yù)先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應(yīng)當在包銷期滿后15日內(nèi)，將包銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)備案。證，券公司采取代銷的，應(yīng)當在期滿后15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將股票代銷的情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)備案。（三）股票發(fā)行價格的確定股票發(fā)行價格，從理論上說，可以平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行。但在現(xiàn)實中

38、，主要是溢價發(fā)行，而折價發(fā)行多被禁止。股票發(fā)行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協(xié)議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據(jù)是市盈率。發(fā)行人和承銷商通過協(xié)商，參照市場上同行業(yè)一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發(fā)行市盈率推出發(fā)行價格。然后，承銷商向投資人公布發(fā)行價格，分銷商開始認購。如果認購量低于發(fā)行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發(fā)行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據(jù)是市場供求。其程序大致

39、是：發(fā)行人通過了有關(guān)規(guī)定并取得發(fā)行資格后，由主承銷商組織發(fā)行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發(fā)行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數(shù)量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據(jù)市場行情確定發(fā)行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據(jù)市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發(fā)行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發(fā)行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設(shè)法解決，使報價單在一定范圍內(nèi)公開，以增加發(fā)行的透明度。3.協(xié)議定價方式。即根據(jù)發(fā)行股票的公司所在行業(yè)的發(fā)展狀況和企業(yè)在行業(yè)中的地位，由證券承銷商和發(fā)行公司協(xié)商確定股票的發(fā)行價格。我國目前的股

40、票基本是通過這種方式確定發(fā)行價格。我國證券法第28條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準?！睆陌l(fā)行人的角度考慮，發(fā)行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發(fā)行價格過高，則發(fā)行難度與風(fēng)險加大。通過協(xié)商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產(chǎn)、盈利水平、發(fā)展?jié)摿Α⒐善卑l(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點以及股市狀況等。（四）股票發(fā)行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發(fā)行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發(fā)行的重要環(huán)節(jié)和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所

41、謂公平，是指投資者在認購股票時要有平等的權(quán)利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同的價格；要同股同權(quán)、同股同利。所謂公正，是指在股票發(fā)行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監(jiān)督。在股票發(fā)行中，要由社會權(quán)威機構(gòu)出具具有法律意義的資產(chǎn)評估、資產(chǎn)界定、財務(wù)審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構(gòu)予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止股票發(fā)行中的欺詐行為和內(nèi)幕交易。在我國的股票發(fā)行的改革進程中，經(jīng)歷了發(fā)行股票認購證、專項儲蓄存款、網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上與網(wǎng)下發(fā)行相結(jié)合等方式，目的是不斷降低發(fā)行成本，更好地體現(xiàn)“三公”原則。值得注意的是，新公司法修

42、改了股份發(fā)行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關(guān)于再融資的方式只有配股和公開發(fā)行新股兩種形式，而將向特定對象增發(fā)新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創(chuàng)新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細則，這就是以后的配套法規(guī)和規(guī)章需要完成的使命。我國股票發(fā)行制度的改革健全的股票發(fā)行制度是股份制發(fā)展和完善的重要條件，也是證券市場建設(shè)的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。我國股票發(fā)行制度在短短的10年中幾經(jīng)改革，取得了很大成績。從審批方式看，由特許方式轉(zhuǎn)變到審核加額度管理方式，再轉(zhuǎn)變

43、到現(xiàn)在的審核方式。從發(fā)行方式看，大致經(jīng)歷了五個階段：（1）限量發(fā)行認股證，然后采取抽簽的辦法確定中簽號碼。這種方式造成了排隊購買認股證和倒賣認股證的問題，很快被廢止。（2）無限量發(fā)行認股證，消除了排隊購買認股證的現(xiàn)象，但使認購成本增加。以最先采取這種方式的青島啤酒股票為例，其溢價發(fā)行價格為6.38元，但由于中簽率太低，使發(fā)行成本高達6.39元，兩者相加，使原始股的實際購買價格達到12.77元，而同時向香港發(fā)行的H股股票價格僅為港幣3.836元。（3）采取專項定期存款方式。如青島海爾“存款模式”，在規(guī)定時間內(nèi)無限量發(fā)售專項定期存款單，面額500元，1年期，利率10.98%，中簽存單可買500股，

44、每股面值1元，發(fā)行價7.38元，另加手續(xù)費0.6元，中簽率18.98%，共吸收存款2.63億元。（4）上網(wǎng)發(fā)行。其一是股票投資者用自己資金賬戶上的資金全額認購，資金凍結(jié)4個交易日，中簽的資金轉(zhuǎn)為股票，其余資金解凍；其二是按投資者所購買的股票金額進行配售，每1萬元可享有一個認購號，中簽的再用現(xiàn)金購買新股。（5）在網(wǎng)下向機構(gòu)投資者進行市場競價認購，如首鋼股份、寶鋼股份等，就是先向機構(gòu)投資者詢價，然后再以此價格向社會公眾發(fā)行股份。中國證監(jiān)會10日公布了關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知（以下簡稱通知）及配套文件股票發(fā)行審核標準備忘錄第18號對首次公開發(fā)行股票詢價對象條件和行為的監(jiān)管要求。

45、首次公開發(fā)行股票試行詢價制度將于2005年1月1日施行。詢價對象是指符合證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者和合格境外機構(gòu)投資者（QFII），以及其他經(jīng)證監(jiān)會認可的機構(gòu)投資者。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)向不少于20家詢價對象進行初步詢價，并根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。公開發(fā)行股數(shù)在4億股（含4億股）以上的，參與初步詢價的詢價對象應(yīng)不少于50家。向詢價對象配售股票的比例為：公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的不超過

46、20%；在4億股以上（含4億股）的不超過50%。詢價對象應(yīng)承諾將累計投標詢價獲配的股票鎖定3個月以上。我國的股票發(fā)行制度的進步是眾所周知的，但目前仍有不少問題，如股票發(fā)行的核準制度的完善、股票發(fā)行價格的確定、一級市場被大機構(gòu)所控制等等。今后我國股票的發(fā)行制度改革之路仍然任重道遠。主要設(shè)想是：1.在完善核準制度的基礎(chǔ)上，積極向注冊制演進。1999年7月1日實施的證券法，明確規(guī)定了將實行核準制，這相對于原有的額度制和審批制來說是個進步。但現(xiàn)行的核準制仍有許多問題；如過分強調(diào)人為因素，中介機構(gòu)的作用未得到實質(zhì)性的加強等。今后，發(fā)行制度的改革應(yīng)繼續(xù)向注冊制的方向演進，強化市場準入的規(guī)范性和權(quán)威性，強化

47、中介機構(gòu)的權(quán)利與責(zé)任，強化信息披露的公開性、真實性和及時性。2.股票發(fā)行價格的定價機制市場化。目前，新股定價已經(jīng)在一定程度上與二級市場掛鉤，但價格的確定在很大程度上仍取決于發(fā)行公司與主承銷商協(xié)議的結(jié)果，廣大投資者的作用還很弱。只有讓價格真正通過市場競爭確定，使證券市場發(fā)揮其價格發(fā)現(xiàn)的功能，才能真正體現(xiàn)發(fā)行公司、承銷商和投資者各方的利益，消除當前證券一級市場穩(wěn)賺不賠、聚集大量認購資金的怪現(xiàn)象。3.強化中介機構(gòu)的責(zé)任與權(quán)力。政府的監(jiān)管部門應(yīng)當積極創(chuàng)造條件，逐步退出發(fā)行審批領(lǐng)域，把各種審批權(quán)力交由市場來完成。這樣既可以提高配置效率，降低企業(yè)籌資成本，也可以克服政府介入所帶來的權(quán)力腐敗。政府淡出市場后

48、，對市場組織和監(jiān)督將主要由成熟的中介機構(gòu)來完成，因而它們的作用和責(zé)任應(yīng)不斷加強。4.加強對股票發(fā)行的信息披露的監(jiān)管。對于首次發(fā)行的上市公司來說，提高其信息披露質(zhì)量的一個重要環(huán)節(jié)，就是客觀準確地預(yù)測其盈利水平，這是市場和投資者發(fā)現(xiàn)其市場價格的現(xiàn)實基礎(chǔ)?，F(xiàn)實的情況是，對發(fā)行公司的過度“包裝”比比皆是，股票發(fā)行只是為了“圈錢”，完全不考慮投資者的利益。對這種惡劣的行為一定要堅決查處并杜絕?！跋壬⒆雍笃鹈钡墓煞莺献髦圃趥鹘y(tǒng)的農(nóng)村集體企業(yè)中，一直存在著一個難以解決的重要問題，這就是集體財產(chǎn)所有權(quán)主體“缺位”與行政干預(yù)“越位”的問題。從法權(quán)關(guān)系說，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)集體財產(chǎn)的所有者是明確的，這就是企業(yè)全體職工的

49、“集體”。但是，在實際經(jīng)濟生活中，由于這個“集體”是流動狀態(tài)的：新職工入廠時，不掏1分錢就可以成為集體財產(chǎn)的主人；老職工離廠時又不能帶走1分錢，職工很難體會到自己，是集體財產(chǎn)的主人。由于集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系操作時不夠明晰，全體職工對集體財產(chǎn)難以行使所有者的權(quán)利，這就出現(xiàn)了所謂集體財產(chǎn)主體的“缺位”問題。這一問題的最好驗證，就是山東諸城市在進行股份合作制改造時，出售鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)所得到的資金，說不清應(yīng)該歸誰所有，只得作為“待界定財產(chǎn)”，由國有資產(chǎn)管理局代管。為了解決“缺位”問題，需要構(gòu)造一個權(quán)力機構(gòu)，代表全體職工行使所有權(quán)。在現(xiàn)實生活中，地方政府由于其特殊的政治地位，就“越位”掌握了集體企業(yè)控制權(quán)，

50、對集體企業(yè)擁有經(jīng)營決策權(quán)、人事任免權(quán)和剩余索取權(quán)。這就造成了政企不分，使集體企業(yè)變成了“二國有”。由于“缺位”與“越位”問題的存在，使得集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系比國有企業(yè)更加模糊不清，集體財產(chǎn)的流失也更加嚴重。人民日報的記者在廣東省寶安縣橫崗鎮(zhèn)采訪時，村干部向他們反映：初級社時，農(nóng)村的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是明確的，除去按勞動分配外，各家人社時的土地、農(nóng)具等還可以按股分紅；高級社以后就糊涂了，“大鍋飯”越做越大，平均主義越來越嚴重，與此相反，群眾的積極性越來越低，集體經(jīng)濟的吸引力越來越小。職工對集體所有到底是怎么“所有”說不清楚。前幾年，一個村辦廠著火，竟沒有幾個人去救火。所以，不改不行，再不改，集體的家底就真的

51、要糟踏光了，還有什么共同富裕！值得慶幸的是，我國的經(jīng)濟改革率先在農(nóng)村中進行，廣大農(nóng)民在改革中創(chuàng)造了許多有效的企業(yè)組織形式，其中影響最大的就是股份合作制。山東省淄博市周村鎮(zhèn)長行村是股份合作制的試驗地區(qū)之一。1982年，村民在實行“家庭包干”時遇到一個難題：有一些原集體財產(chǎn)，如拖拉機、耕牛等，不便分到個人，于是就“對原村集體財產(chǎn)清產(chǎn)核資，折股量化到人，然后集中進行民主管理”。此外，為了照顧離退休老職工的利益，繼續(xù)讓他們保留了部分集體公股。這樣，股份合作制模式基本形成，它以“集體股”和“職工股”的組合為基礎(chǔ)，前者實行“人一票”原則，后者實行“一股一票”原則。此后，股份合作制很快在全國推開，但各地的形

52、式又有所不同。深圳市寶安縣橫崗鎮(zhèn)早塘村1989年搞股份合作制，全村集體財產(chǎn)經(jīng)清產(chǎn)核資為46萬元，全村42人，滿16歲的分1股，不滿16歲的只分半股，加上集體股12股，總共42股，每股股金約合1.1萬元。他們實行“分清”不“分光”的原則，不僅保留了部分集體股，而且規(guī)定分到個人名下的股份，有所有權(quán)、受益權(quán)，但沒有處置權(quán)。這樣，橫崗鎮(zhèn)的村級集體資產(chǎn)不但沒有分光，而且在增加，3年后，已由6000多萬元增加到2億多元，農(nóng)民的個人股也相應(yīng)增加了。廣大農(nóng)民反映，股份合作制實現(xiàn)了農(nóng)民對集體財產(chǎn)的實實在在的所有權(quán)，股份就像一條無形的紐帶，把鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經(jīng)濟與廣大農(nóng)民緊緊聯(lián)在一起。股份合作制產(chǎn)權(quán)明晰，管理民主，政企分

53、離，像塊磁鐵把人心吸得牢牢的。發(fā)展股份合作制經(jīng)濟是我國的長期國策在黨的十五大報告中，江澤民對股份合作制作了充分的肯定。他指出：“目前城鄉(xiāng)大量出現(xiàn)的多種多樣的股份合作制經(jīng)濟，是改革中的新事物，要支持和引導(dǎo)，不斷總結(jié)經(jīng)驗，使之初步完善。勞動者的勞動聯(lián)合和勞動者的資本聯(lián)合為主的集體經(jīng)濟，尤其要提倡和鼓勵。”這說明，發(fā)展股份合作制已成為我國的一項長期的基本國策?？梢韵嘈?，在建立社會主義市場經(jīng)濟體制的過程中，股份合作制必定會有更快速的發(fā)展，它在國民經(jīng)濟中的地位將會進一步提高。這是因為：1、合作經(jīng)濟在我國擁有極為深厚的社會土壤，大力發(fā)展合作經(jīng)濟應(yīng)是我國的一項長期國策。根據(jù)馬克思主義的原理，合作經(jīng)濟是對小農(nóng)

54、經(jīng)濟進行改造的必由之路，是經(jīng)濟落后國家進行社會主義建設(shè)惟一正確的政策選擇。中國作為一個發(fā)展中的社會主義國家，二元經(jīng)濟結(jié)構(gòu)十分明顯，農(nóng)村人口占全國人口的80%，這就為合作經(jīng)濟的發(fā)展提供了廣闊的天地。我們過去之所以出現(xiàn)嚴重的政策失誤，歸根結(jié)底，是對社會主義建設(shè)的艱巨性和長期性認識不足。而社會主義初級階段理論和社會主義市場經(jīng)濟理論的提出，清除了急于求成的極左路線的理論根源，為合作經(jīng)濟的穩(wěn)步發(fā)展掃除了思想認識上的障礙。2、合作經(jīng)濟在我國擁有深厚的群眾基礎(chǔ)，有著很強的生命力和廣泛的適應(yīng)性。眾所周知，股份合作制既不是由政府授意，也不是由經(jīng)濟學(xué)家設(shè)計而創(chuàng)建的，它完全是農(nóng)民群眾自發(fā)創(chuàng)立起來的，是“先生孩子后起

55、名”。當它出現(xiàn)之后，立即受到廣大農(nóng)民群眾的歡迎，也受到許多專家學(xué)者的認可和支持。合作經(jīng)濟的產(chǎn)權(quán)關(guān)系比較明晰，能夠更好地調(diào)動職工的積極性。在一些集體企業(yè)實行股份合作制改造以后，職工由對企業(yè)“虛有”變?yōu)椤皩嵱小?，使職工與企業(yè)真正成為一個利益共同體，職工的參與熱情和企業(yè)的經(jīng)濟效益都明顯提高。3、合作經(jīng)濟可以通過自己的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)將各種形式的企業(yè)聯(lián)合起來，配合政府承擔(dān)某些政策性任務(wù)。從西方國家合作社運動同政府的關(guān)系看，有一個從強調(diào)社會變革、政治中立到積極與政府合作的轉(zhuǎn)變過程。與此同時，各國政府對合作社也由排斥、限制轉(zhuǎn)變?yōu)橹С趾头鲋?。特別是第三次世界大戰(zhàn)后，一些發(fā)達國家為了緩解各種社會矛盾，還賦予合作社一些

56、政策性任務(wù)，如推進農(nóng)業(yè)政策、扶貧工作、調(diào)解勞資矛盾、實行社會福利、發(fā)展對外聯(lián)系等。我國的合作社運動一直在中央政府的領(lǐng)導(dǎo)下進行，各級合作社組織應(yīng)該在宣傳和貫徹有關(guān)經(jīng)濟政策方面發(fā)揮更大的作用。4、合作經(jīng)濟可以通過加強同國際合作社聯(lián)盟的聯(lián)系，在我國發(fā)展對外經(jīng)濟關(guān)系中做出更大的貢獻?！皣H合作社聯(lián)盟”，成立于1895年，100年來，它不斷發(fā)展壯大，已成為世界經(jīng)濟中不可忽視的一個經(jīng)濟組織。特別是在第二次世界大戰(zhàn)后，它幾次修改章程，使合作社原則得到完善和確立。同時，國際合作社聯(lián)盟為發(fā)展各國合作社之間的國際交往和貿(mào)易聯(lián)系，增強合作社組織的經(jīng)濟實力，提供了良好的條件和環(huán)境。1985年初，我國供銷合作總社正式加

57、入國際合作社聯(lián)盟，這不僅壯大了國際合作社聯(lián)盟的力量，也為我國合作經(jīng)濟走向世界市場創(chuàng)造了有利條件。合作制經(jīng)濟的歷史進步性對于資本主義制度下的合作社運動，馬克思給予了很高的評價，他說：“工人自己的合作工廠，是在舊形式內(nèi)對舊形式打開的第一個缺口資本和勞動之間的對立在這種工廠內(nèi)已經(jīng)被揚棄”，“資本主義的股份企業(yè)，也和合作工廠一樣，應(yīng)當被看做是由資本主義生產(chǎn)方式轉(zhuǎn)化為聯(lián)合的生產(chǎn)方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的?！钡瑫r也應(yīng)看到，資本主義制度下的合作經(jīng)濟是建立在空想社會主義理論基礎(chǔ)之上的，它只是試圖通過工人聯(lián)合勞動來改變勞動者的生活，并未觸動資本主義的

58、根基，因而也逐步為資產(chǎn)階級所接受。正如馬克思所說：“不管合作勞動在原則上多么優(yōu)越，在實際上多么有利，只要它沒有越出個別工人的偶然努力的狹隘范圍，它就始終既不能阻止壟斷勢力按著幾何級數(shù)增長，也不能解放群眾，甚至不能顯著地減輕他們的貧困的重擔(dān)。”正因為如此，資產(chǎn)階級一開始總是想把合作經(jīng)濟鏟除在萌芽中，后來卻“令人發(fā)嘔地捧起它的場來了”。因此，自18世紀末以來，合作社運動雖然從來沒有停止過，但它并沒有、也不可能根本改變工人的社會地位，甚至連它自身的生存也很艱難。合作社運動的實際情況表明，只有以零售商業(yè)和為社員提供服務(wù)為主的消費者合作社辦得比較成功，而在勞動密集行業(yè)組織的生產(chǎn)者合作社的失敗率卻一直很高

59、，它在各國經(jīng)濟中一直未能占據(jù)較為重要的地位。例如，20世紀初，在英國有130多個生產(chǎn)者合作社，而到60年代末，只剩下23個。合作制經(jīng)濟的局限性合作社運動失敗率高的原因，在于合作經(jīng)濟的產(chǎn)權(quán)制度所固有的局限性，這種局限性主要表現(xiàn)在資金限制和管理方式限制兩個方面。1、由于合作社社員多是普通勞動者，資金籌集能力有限，難以形成大資本。而且據(jù)調(diào)查分析，社員普遍存在急功近利心理，“吃種子糧”現(xiàn)象嚴重，使本來就緊張的資金更加捉襟見肘。這樣，合作經(jīng)濟特別是生產(chǎn)合作社，不可能是資本家企業(yè)的競爭對手，日趨衰落是總的趨勢。生產(chǎn)合作社的出路一般只有兩條：一是破產(chǎn)，這是大多數(shù)合作社的最終結(jié)局；二是吸收外部股份，雇工剝削，

60、轉(zhuǎn)化為資本家企業(yè)。所以，列寧在論合作社一文中指出：“自羅伯特歐文以來所有的舊日合作社工作者的計劃都是幻想”。2、合作經(jīng)濟的管理制度，也限制了資本規(guī)模的擴大。合作社強調(diào)實現(xiàn)勞動者自愿的與民主的管理，實行“一人一票”原則，這可以說是合作經(jīng)濟的最大優(yōu)勢。然而，實際上，這種優(yōu)勢并未得到很好的發(fā)揮。隨著合作社規(guī)模的擴大，非社員的專業(yè)管理人員的作用越來越大，而社員對管理的參與熱情必然不斷下降，“只有少數(shù)在晚上志愿參加公共管理工作”3。這就是說，合作經(jīng)濟的管理體制最適合于小型企業(yè)，而不適合于大型企業(yè)。如果說資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是社會化大生產(chǎn)的必然產(chǎn)物，那么，它與合作經(jīng)濟“一人一票”原則的矛盾就是難以解決