仲裁協(xié)議書【熱】

1、 歡迎閱讀本文檔，希望本文能對您有所幫助！ 歡迎閱讀本文檔，希望本文能對您有所幫助！ 感謝閱讀本文檔，希望本文能對您有所幫助！ 感謝閱讀本文檔，希望本文能對您有所幫助！ 歡迎閱讀本文檔，希望本文能對您有所幫助！ 感謝閱讀本文檔，希望本文能對您有所幫助！仲裁協(xié)議書【熱】【導(dǎo)語】大文斗范文網(wǎng)的會員“jobmandh”為你整理了“仲裁協(xié)議書【熱】”范文，希望對你有參考作用。仲裁協(xié)議書1甲方：xxx（姓名或者名稱、住址）乙方：xxx（姓名或者名稱、住址）甲乙雙方就xxx（寫明仲裁的事由）達成仲裁協(xié)議如下：如果雙方在履行xx合同過程中發(fā)生糾紛，雙方自愿將此糾紛提交xxx仲裁委員會仲裁，其仲裁裁決對雙方有

2、約束力。本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，xxx仲裁委員會一份。本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。甲方：xxx（簽字、蓋章）乙方：xxx（簽字、蓋章）仲裁協(xié)議書2甲方：_省_市貿(mào)易公司地址：_省_市_路_號法定代表人：王_ 職務(wù)：經(jīng)理乙方：_省_縣_路_號法定代表人：于_ 職務(wù) ：經(jīng)理當事人雙方自愿提請_市仲裁委員會按照中華人民共和國仲裁法規(guī)定，仲裁如下爭議：雙方于20 xx年3月簽定購銷鮮蘑合同。在合同履行中，因買方對賣方提供的鮮蘑質(zhì)量等級提出異議，導(dǎo)致雙方發(fā)生爭議，經(jīng)協(xié)商不成。雙方一致同意選擇_市仲裁委員會依據(jù)中華人民共和國仲裁法及該會仲裁規(guī)則對雙方合同中涉及蘑菇的質(zhì)量等級和雙方如何繼續(xù)履行合同

3、作出裁斷。甲方：_貿(mào)易公司（蓋章） 乙方：_縣_公司（蓋章）法定代表人：王_ 法定代表人：于_附注：仲裁協(xié)議書，是指雙方當事人之間訂立的表示自愿將他們已經(jīng)發(fā)生或者可能發(fā)生的，依法可以仲裁解決的合同糾紛和其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛，提交仲裁機構(gòu)進行評判和裁決的法律文書。根據(jù)仲裁法第21條規(guī)定，當事人申請仲裁，必須訂立仲裁協(xié)議。仲裁協(xié)議書是仲裁協(xié)議的一種形式。仲裁協(xié)議書既是爭議雙方當事人請求仲裁的書面意思表示，也是仲裁機構(gòu)解決爭議問題的前提條件。寫作要點首部：1、標題。居中寫明：“仲裁協(xié)議書”。2、當事人的簡況。當事人是個人的，寫明個人簡況，包括姓名、性別、出生年月日、職業(yè)、工作單位及職務(wù)、住址；是法人或其

4、他組織的，寫明法人或組織名稱、處所、，另行寫明法定代表人或負責(zé)人的姓名、處所、另行寫明法定代表人或負責(zé)人的姓名、職務(wù)。稱呼，各方當事人可用原合同中的稱謂，也可主要重新標注甲乙丙丁各方稱呼。正文：正文重點是有關(guān)仲裁條款的內(nèi)容，按仲裁法第16條第2項規(guī)定有下列三項：一是請求仲裁的意思表示；二是仲裁事項；三是選定的仲裁委員會，尾部：1、雙方或幾方當事人簽字蓋章。2、訂立協(xié)議日期。仲裁協(xié)議書3甲方：(姓名或者名稱、住址)乙方：(姓名或者名稱、住址)甲、乙雙方就(寫明仲裁的事由)達成仲裁協(xié)議如下：如果雙方在履行一合同過程中發(fā)生糾紛，雙方自愿將此糾紛提交仲裁委員會仲裁，其仲裁裁決對雙方有約束力。本協(xié)議一式

5、三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，仲裁委員會一份。本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。甲方：(簽字、蓋章)乙方：(簽字、蓋章)_年_月_日注：仲裁是指由仲裁機關(guān)對當事人之間的合同和其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛進行公斷，它是處理這類糾紛的途徑之一。我國仲裁法規(guī)定，對婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承、糾紛和依法應(yīng)當由行政機關(guān)處理的行政爭議不能仲裁。根據(jù)仲裁法的規(guī)定，仲裁必須經(jīng)當事人雙方的意思表示-致，而且要有書面的仲裁協(xié)議，明確的仲裁組織，仲裁機構(gòu)才能受理。因此，仲裁協(xié)議必須具備三個方面的內(nèi)容才是臺法有效的。一是當事人雙方必須有仲裁的意思表示;二是必須明確仲裁的事項;=是應(yīng)有明確的仲裁機構(gòu)。如果協(xié)議中明確兩個仲裁機構(gòu)，則該協(xié)議是

6、無效的，當事人應(yīng)重新約定;如果協(xié)議中未明確具體的仲裁組織，則該仲裁協(xié)議也是無效的。因此，仲裁協(xié)義作為仲裁的前提，應(yīng)當由當事人雙方提供。否則仲裁委員會不得接受仲裁。當事人在合同中增加仲裁條款，依據(jù)仲裁條款，仲裁委員會也可以受理。仲裁協(xié)議書4仲裁中華人民共和國仲裁法，我們經(jīng)過協(xié)商，愿就年月日簽定的合同第條約定的仲裁事項，達成如下補充協(xié)議：凡因執(zhí)行本合同或與本合同有關(guān)的一切爭議，申請仲裁委員會仲裁，并適用仲裁委員會仲裁規(guī)則。仲裁委員會的裁決是終局的，對雙方都有約束力。當事人： 當事人：簽名（蓋章）： 簽名（蓋章）：日期：日期：仲裁協(xié)議書5仲裁協(xié)議書寫作要點首部:1、標題。居中寫明:“仲裁協(xié)議書”。2

7、、當事人的簡況。當事人是個人的,寫明個人簡況,包括姓名、性別、出生年月日、職業(yè)、工作單位及職務(wù)、住址;是法人或其他組織的,寫明法人或組織名稱、處所、,另行寫明法定代表人或負責(zé)人的姓名、處所、另行寫明法定代表人或負責(zé)人的姓名、職務(wù)。稱呼,各方當事人可用原合同中的稱謂,也可主要重新標注甲乙丙丁各方稱呼。正文:正文重點是有關(guān)仲裁條款的內(nèi)容,按仲裁法第16條第2項規(guī)定有下列三項:一是請求仲裁的意思表示;二是仲裁事項;三是選定的仲裁委員會,尾部:1、雙方或幾方當事人簽字蓋章。2、訂立協(xié)議日期。仲裁協(xié)議范文甲方:XX省XX市貿(mào)易公司地址:XX省XX市XX路XX號法定代表人:王XX 職務(wù):經(jīng)理乙方:XX省X

8、X縣XX路XX號法定代表人:于XX 職務(wù) :經(jīng)理當事人雙方自愿提請XX市仲裁委員會按照中華人民共和國仲裁法規(guī)定,仲裁如下爭議:雙方于xxx年3月簽定購銷鮮蘑合同。在合同履行中,因買方對賣方提供的鮮蘑質(zhì)量等級提出異議,導(dǎo)致雙方發(fā)生爭議,經(jīng)協(xié)商不成。雙方一致同意選擇XX市仲裁委員會依據(jù)中華人民共和國仲裁法及該會仲裁規(guī)則對雙方合同中涉及蘑菇的質(zhì)量等級和雙方如何繼續(xù)履行合同作出裁斷。甲方:XX貿(mào)易公司(蓋章) 乙方:XX縣XX公司(蓋章)法定代表人:王XX 法定代表人:于XX相關(guān)閱讀：仲裁協(xié)議的無效主要有以下五種：1、無民事行為能力人或者限制民事行為能力人簽訂的仲裁協(xié)議。2、約定的事項超出了仲裁的范圍

9、。3、仲裁協(xié)議對仲裁委員會沒有約定或者約定不明，當事人又達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效。4、一方采取脅迫手段，迫使對方訂立的仲裁協(xié)議無效。5、簽訂仲裁協(xié)議是民事法律行為，必須采用書面方式，雙方當事人口頭訂立的仲裁協(xié)議無效。仲裁協(xié)議書6根據(jù)仲裁法，我們經(jīng)過協(xié)商，愿就 年 月 日簽訂的 合同第 條約定的仲裁事項，達成如下補充協(xié)議：凡因執(zhí)行本合同或與本合同有關(guān)的一切爭議，申請仲裁委員會仲裁，并適用仲裁委員會仲裁規(guī)則。仲裁委員會的裁決是終局的，對雙方都有約束力。當事人名稱（姓名）： 當事人名稱（姓名）：法定代表人： 法定代表人：簽字（蓋章） 簽字（蓋章）：年 月 日 年 月 日仲裁協(xié)議書7一份完整、有

10、效的仲裁協(xié)議必須具備法定的內(nèi)容。根據(jù)我國仲裁法第16條的規(guī)定，仲裁協(xié)議應(yīng)當包括下列內(nèi)容：請求仲裁的意思表達請求仲裁的意思表達是仲裁協(xié)議的首要內(nèi)容。當事人在表達請求仲裁的意思表示需要注意四個問題：(1)仲裁協(xié)議中當事人請求仲裁的意思表達要明確。請求仲裁的意思表示不明確的仲裁協(xié)議無法判斷當事人的真實意思，仲裁機構(gòu)也無法受理當事人的仲裁申請。申請仲裁的意思表示明確，最主要是要求通過該意思表示，可以得出當事人排除司法管轄而選擇仲裁解決爭議的結(jié)論。對這個要求，英國早在1856斯科特訴艾費里案中就確立了這項判例規(guī)則，也就是這個案件的判詞所說的：仲裁協(xié)議中必須包含有當事人不尋求通過訴訟解決糾紛的意圖。那么根

11、據(jù)這個要求，人們平常所看得到的一些約定，比如約定“因本合同引起的爭議由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提交某仲裁機構(gòu)仲裁或者向法院起訴”等，這樣一些約定就是請求仲裁的意思表示不明確的約定。(2)請求仲裁的意思表達必須是雙方當事人共同的意思表示，而不是一方當事人的意思表示。不能證明是雙方當事人的意思表示的仲裁協(xié)議是無效的。(3)請求仲裁的意思表達必須是雙方當事人的真實意思表示，即不存在當事人被脅迫、欺詐等而訂立仲裁協(xié)議的情況，否則仲裁協(xié)議無效。(4)請求仲裁的意思表達必須是雙方當事人自己的意思表示，而不是任何其他人的意思表示。如上級主管部門不能代替當事人訂立仲裁協(xié)議。仲裁事項仲裁事項即當事人提交仲裁的

12、具體爭議事項。它解決的是“仲裁什么”的問題。在仲裁實踐中，當事人只有把訂立于仲裁協(xié)議中的爭議事項提交仲裁，仲裁機構(gòu)才能受理。同時，仲裁事項也是仲裁庭審理和裁決糾紛的范圍。即仲裁庭只能在仲裁協(xié)議確定的仲裁事項的范圍內(nèi)進行仲裁，超出這一范圍進行仲裁，所作出的仲裁裁決，經(jīng)一方當事人申請，法院可以不予執(zhí)行或者撤銷。因此仲裁協(xié)議應(yīng)約定仲裁事項。仲裁協(xié)議中約定的仲裁事項，應(yīng)當符合下面兩個條件：(1)爭議事項具有可仲裁性仲裁協(xié)議中雙方當事人約定提交仲裁的爭議事項，必須仲裁立法允許采用仲裁方式解決的爭議事項約定的仲裁事項超出法律規(guī)定的仲裁范圍的，仲裁協(xié)議的無效。這已成為各國仲裁立法、國際公約和仲裁實踐所認可的

13、基本準則。我國仲裁法第2條和第3條分別規(guī)定了可以仲裁的范圍和不可仲裁的范圍。其中第2條規(guī)定“平等主體之間的合同糾紛和其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛可以仲裁”，第3條規(guī)定“下列糾紛不能仲裁：婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛;依法應(yīng)當由行政機關(guān)處理的行政爭議?！睆倪@兩條的規(guī)定可以看出，并不是所以的爭議都屬于可仲裁的事項，下列爭議不屬于仲裁的范圍。A、涉及當事人身份關(guān)系的爭議不屬于仲裁的范圍。例如，甲某與乙某就離婚及共同財產(chǎn)的分割問題達成仲裁協(xié)議，請求某仲裁委員會仲裁解決，那么這個仲裁協(xié)議肯定是無效的，因為該仲裁協(xié)議約定的事項超出了法定仲裁范圍。又比方講，一個老先生生后留下一棟房子，他的三個子女為繼承之事爭執(zhí)不下

14、，最后三個人約定讓某仲裁機構(gòu)來明斷是非，這一約定也超出了法定仲裁范圍，因而是無效的。B、不平等的主體之間發(fā)生的行政爭議不屬于可仲裁事項范圍。而應(yīng)由行政復(fù)議或行政訴訟來解決。行政爭議是行政機關(guān)行使行政職權(quán)過程中與相對人發(fā)生的爭議，如行政機關(guān)行使行政處罰權(quán)、行政許可權(quán)等與對方當事人發(fā)生的爭議等，它涉及行政機關(guān)行使行政職權(quán)是否合法的問題，這需要有權(quán)機的國家機關(guān)來判斷，而不應(yīng)由作為民間機構(gòu)的仲裁機關(guān)來裁決。C、依法應(yīng)由行政機構(gòu)處理的糾紛不屬于仲裁的范圍。對民事糾紛應(yīng)注意區(qū)分是財產(chǎn)糾紛還是侵權(quán)糾紛，侵權(quán)糾紛中屬于權(quán)屬方面的糾紛，一般不能仲裁。比如，土地所有權(quán)、使用權(quán)糾紛由行政機關(guān)專屬管轄，不能采用仲裁方

15、式解決。再如專利、商標等知識產(chǎn)權(quán)被侵權(quán)，按照我國專利法和商標法的規(guī)定，專利權(quán)人或者利害關(guān)系人只能向?qū)＠芾頇C關(guān)或工商行政機關(guān)請求處理，或向人民法院起訴，而不能將爭議提交仲裁解決。當事人就上述不屬于仲裁范圍的事項約定提交仲裁的，仲裁協(xié)議無效。(2)仲裁事項具有明確性即將什么爭議提交仲裁解決應(yīng)該明確，如在供貨合同中，是將因產(chǎn)品質(zhì)量問題引起的爭議，還是因產(chǎn)品數(shù)量問題引起的爭議，或是因整個供貨合同引起的爭議提交仲裁解決，應(yīng)在仲裁協(xié)議中明確。仲裁機構(gòu)只解決仲裁事項范圍內(nèi)的爭議。如當事人約定“就產(chǎn)品質(zhì)量問題引起的爭議提交仲裁”，這一約定就排斥了對因貨物數(shù)量問題引起的爭議進行仲裁的可能性。在具體約定時，對于

16、已經(jīng)發(fā)生的爭議事項，其具體范圍比較明確和具體因而較容易約定;對于未來可能性爭議事項要提交仲裁，應(yīng)盡量避免在仲裁協(xié)議中作限制性規(guī)定，包括爭議性質(zhì)上的限制、金額上的限制以及其他具體事項的限制，采用寬泛的約定，如可以籠統(tǒng)地約定“因本合同引起的爭議”。這樣有利于仲裁機構(gòu)全面迅速地審理審理糾紛，充分保護當事人的合法權(quán)益。仲裁協(xié)議書8甲方：XX市XX區(qū)人民路XXX樓，住址地：XX市XXXX二樓，負責(zé)人：XXX代理人：玲X，湖XXX律師事務(wù)所律師乙方：湯XX，男，1971年2月4日生，XX省XX市人，住XXXX市X縣XX鎮(zhèn)，駕駛證號碼：代理人：曾XXX，湖XXXX律師事務(wù)所律師乙方于20 xx年12月23日

17、因勞動爭議糾紛一案向XX市勞動爭議仲裁委員會起訴甲方(案號：X勞仲(20 xx)受字第X號)，該案經(jīng)甲、乙雙方自愿，本著公平合理、協(xié)商一致的原則，達成如下協(xié)議：第一、雙方完全理解和認知本協(xié)議存在的風(fēng)險，本協(xié)議為雙方真實意思表示，不存在意思表示的瑕疵，特此聲明。第二、甲方一次性給付乙方人民幣4368元(大寫： 肆 仟 叁 佰 陸 拾 捌 圓整)，乙方自愿放棄基于雙方勞動關(guān)系發(fā)生及解除所產(chǎn)生的勞動爭議中涉及的其他各項權(quán)利。第三、本協(xié)議為一次性了結(jié)性解決協(xié)議，甲、乙雙方均不得再就雙方因存在勞動關(guān)系或勞動爭議而提出任何仲裁或訴訟(即甲、乙雙方均不得以任何理由采取任何形式包括仲裁、訴訟、信訪、申訴等向有

18、關(guān)部門主張權(quán)利，否則，主張方向另一方賠償1萬元人民幣)。第四、本協(xié)議一式三份，雙方各持一份，送交十堰市勞動爭議仲裁委員會一份備案。第五、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。甲方：乙方：年 月 日 年 月 日仲裁協(xié)議書9仲裁中華人民共和國仲裁法，我們經(jīng)過協(xié)商，愿就年月日簽定的合同第條約定的仲裁事項，達成如下補充協(xié)議：凡因執(zhí)行本合同或與本合同有關(guān)的一切爭議，申請仲裁委員會仲裁，并適用仲裁委員會仲裁規(guī)則。仲裁委員會的裁決是終局的，對雙方都有約束力。當事人：當事人：簽名（蓋章）：簽名（蓋章）：日期：日期：仲裁協(xié)議書10甲方：_乙方：(身份證號碼：)_乙方于_年_月到甲方處工作，至_部門工作，_年離開工作

19、崗位至今?，F(xiàn)由乙方提出，甲、方雙方本著自愿的原則協(xié)商一致，同意從即日起雙方解除勞動關(guān)系。乙方須從本協(xié)議簽訂之日起，十個工作日內(nèi)將社會保險和人事檔案關(guān)系轉(zhuǎn)移出甲方處，并辦理相關(guān)離所手續(xù)。在乙方辦理完上述手續(xù)后，甲方為乙方開具解除勞動關(guān)系證明書，并根據(jù)乙方的需要協(xié)助乙方向社保局申辦失業(yè)保險金待遇。本協(xié)議為甲乙雙方自愿協(xié)商一致簽訂的協(xié)議。協(xié)議從甲乙雙方簽字(蓋章)之日起生效。甲方雙方同意在本協(xié)議簽訂，乙方支付_元后一個工作日內(nèi)，到勞動爭議仲裁委員會以仲裁調(diào)解書的形式予以確認。甲乙雙方在履行完畢上述約定的各項權(quán)利義務(wù)后，雙方之間不再存在任何權(quán)利義務(wù)關(guān)系。任何一方有違反本協(xié)議規(guī)定的，另一方有權(quán)按照國家相

20、關(guān)規(guī)定處理。協(xié)議一式三份，甲、乙、勞動爭議仲裁委各保留一份。甲方(蓋章)：_乙方(簽字)：_年_月_日仲裁協(xié)議書11甲方（被申請人）：乙方（申請人）：經(jīng)各方協(xié)商，達成如下協(xié)議：1、甲方同意 車輛轉(zhuǎn)讓給乙方（車牌號魯，發(fā)動機號，車架號：LGXL 2），乙方表示同意。2、轉(zhuǎn)讓價格： 元，乙方于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)全部付清。甲方無條件配合乙方辦理車輛過戶手續(xù)。3、各方一致同意將本協(xié)議涉案糾紛提請青島仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則仲裁。被申請人自愿放棄答辯，各方自愿放棄組庭期限。各方當事人共同約定仲裁庭由一名仲裁員組成并共同選定吳紹山為仲裁員，各方一致請求仲裁不開庭審理，由仲裁庭根據(jù)本協(xié)議制作裁決書，在裁

21、決書中不載明爭議事實與裁決理由，只載明仲裁請求、協(xié)議書內(nèi)容和裁決結(jié)果。4、仲裁費用由被申請人承擔(dān)。甲方（簽字）： 乙方（簽字）：時間：20 xx年月日說明1、當事人是個人的寫明：姓名、性別、身份證號、住址、電話等； 當事人是單位的寫明：單位名稱、法定代表人、通訊地址，聯(lián)系電話等2、持該協(xié)議書可以申請仲裁裁決確認。青島仲裁委員會黃島仲裁中心聯(lián)系電話：0532-851675193、持仲裁裁決書可以單方辦理權(quán)屬變更登記，也可以直接申請法院強制執(zhí)行。仲裁協(xié)議書12申請人：XXX，男，漢族，19XXX年6月7日出生，住XXX省XXX縣XXX鎮(zhèn)XXX村XXX號，系死者XXX之子。被申請人：XXX公司。法定

22、代表人：XXX，職務(wù)：經(jīng)理。申請人與被申請人經(jīng)友好協(xié)商，就申請人申請確認XXX與被申請人勞動關(guān)系一案，就相關(guān)賠償自愿達成如下協(xié)議：一、申請人親屬XXX與被申請人存在勞動關(guān)系;二、申請人與被申請人認為XXX于20 xx年7月3日在XXX省XXX市XXX路XXX鎮(zhèn)XXX高速入口輔道發(fā)生交通事故死亡是工傷;三、被申請人向申請人一次性支付人民幣75000元(大寫柒萬伍仟元整)，作為本案工傷賠償金等一切款項。此外申請人不再要求被申請人支付任何款項或承擔(dān)任何責(zé)任，包括勞動關(guān)系存續(xù)期間的任何其他責(zé)任。申請人保證XXX其他親屬同意該協(xié)議書，否則由XXX承擔(dān)責(zé)任。本協(xié)議書一式叁份，申請人與被申請人各執(zhí)一份，XX

23、X市勞動爭議仲裁委員會存檔一份。本協(xié)議自申請人與被申請人簽字或蓋章之日起生效。申請人： 被申請人年 月 日 年 月 日仲裁協(xié)議書13甲方：_(注明名稱、地址、法定代表人等)乙方：_(注明姓名、性別、民族、出生日期、住址等)上列雙方因_引起爭議，乙方_于_年_月_日向_勞動爭議仲裁委員會提出仲裁請求，現(xiàn)雙方協(xié)商，自愿達成協(xié)議如下：一、同意解除勞動合同，解除勞動合同的日期為：_年_月_日;二、乙方于簽署本協(xié)議三日后(前)向_勞動爭議仲裁委員會提出撤回仲裁請求。三、在_勞動爭議仲裁委員會核準乙方撤回仲裁請求后_日內(nèi)，甲方一次性支付乙方_方經(jīng)濟補償金(違約金)_元;四、在甲方依本協(xié)議約定支付全部款項后

24、，甲、乙雙方的所有爭議即告終結(jié)，乙方不得再以任何理由和任何方式向甲方主張權(quán)利，否則乙方應(yīng)無條件返還甲方已支付的全部款項，且不得已本協(xié)議作為其主張權(quán)利的依據(jù)。五、本協(xié)議自甲、乙雙方簽字或蓋章后生效;本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方：_乙方(簽字)：_法定代表人或委托代理人：_年_月_日_年_月_日仲裁協(xié)議書14中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會深圳分會(下稱深圳分會)根據(jù)申請人與被申請人簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”中的仲裁條款，以及申請人提交的仲裁申請書，根據(jù)中華人民共和國仲裁法和中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則(下稱仲裁規(guī)則)的規(guī)定，于xx年7月18日受理了雙方當事人關(guān)于上述合

25、同爭議的仲裁案。申請人選定了仲裁員，被申請人未在規(guī)定期限內(nèi)選定而由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會主任代為指定了仲裁員與因雙方未在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)共同選定或委托指定而由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會主任指定了首席仲裁員，于xx年9月11日組成仲裁庭審理本案。仲裁庭商深圳分會秘書處原定于xx年10月31日開庭審理，后仲裁庭因故延至xx年11月10日開庭。xx年10月29日被申請人申請延期開庭，因其不能提供相關(guān)證據(jù)，仲裁庭經(jīng)研究決定，如期舉行開庭。申請人代理人出席了庭審，被申請人沒有出庭，仲裁庭根據(jù)仲裁規(guī)則第四十二條的規(guī)定，進行了缺席審理。庭后申請人提交補充材料，深圳分會秘書處于xx年11月20日，將該

26、材料轉(zhuǎn)給被申請人，要求被申請人在xx年12月16日之前，對申請人修改的部分仲裁請求提交答辯意見及其他材料。被申請人在收到仲裁申請書及附件后，未提交答辯狀、反請求申請書及有關(guān)證據(jù)。在申請人修改仲裁請求后，被申請人也未在仲裁庭規(guī)定的時間內(nèi)針對該修改請求部分提交答辯意見和提交其他材料。仲裁庭于1998年1月22日作出本裁決書?，F(xiàn)將本案案情、仲裁庭的意見以及裁決分述如下。一、案情申請人與被申請人于xx年11月8日合資成立了發(fā)展有限公司(下稱合資公司)，注冊資本為300萬美元，申請人占51%股份。xx年12月1日，經(jīng)合資公司第一屆董事會第三次會議通過，申請人自愿將自己在合資公司的51%股權(quán)以人民幣500

27、萬元的轉(zhuǎn)讓價格全部轉(zhuǎn)讓給被申請人。同時簽訂了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”，協(xié)議書中與本案有關(guān)的條款如下：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、期限及方式1、甲方(即申請人，下同)將其所占合資公司51%的股權(quán)以人民幣500萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。2、乙方(即被申請人，下同)應(yīng)于本協(xié)議生效之日后按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額按以下規(guī)定的方式付清給甲方。A、乙方應(yīng)于1995年1月31日前付清人民幣100萬元給甲方;b、乙方應(yīng)于1995年3月30日前付清人民幣150萬元給甲方;累計人民幣250萬元;c、乙方應(yīng)于1995年6月30日前付清人民幣150萬元給甲方;累計人民幣400萬元;d、乙方應(yīng)于1995年9月30日前付清人民幣50萬元給甲

28、方;累計人民幣450萬元;e、乙方應(yīng)于1995年12月31日前付清人民幣50萬元給甲方;累計人民幣500萬元。二、有關(guān)合資公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)本協(xié)議生效后，甲方不再承擔(dān)所有的債權(quán)債務(wù)。三、甲方在10天內(nèi)辦妥資產(chǎn)移交手續(xù)，20天內(nèi)甲方人員撤出合資公司。四、違約責(zé)任如乙方不能按期支付股權(quán)價款，每逾期二天，應(yīng)支付逾期部分總價款千分之二的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠?，還應(yīng)支付賠償金。五、糾紛的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。在協(xié)議的履行過程中雙方發(fā)生爭議，申請人于1997年6月17日依照雙方所

29、訂協(xié)議第五條仲裁條款的規(guī)定，向深圳分會提起仲裁，并提出以下仲裁請求：1、償付尚欠股權(quán)價款人民幣84萬元;2、支付逾期違約金人民幣萬元;3、承擔(dān)本案全部仲裁費用。申請人所依據(jù)的事實和證據(jù)如下：xx年12月1日，合資公司第一屆董事會會議在市召開，經(jīng)雙方協(xié)商并經(jīng)全體董事一致同意，申請人決定將其在合資公司中所占的51%股權(quán)以人民幣500萬元的轉(zhuǎn)讓價格轉(zhuǎn)讓給被申請人，同時簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”，該協(xié)議經(jīng)雙方簽字后生效，并于xx年12月9日經(jīng)省縣公證處公證。申請人依照協(xié)議書第三條的規(guī)定，在10天內(nèi)辦妥資產(chǎn)移交手續(xù)。被申請人在第一、二批付款到期日前亦依約支付了應(yīng)付價款。到xx年6月份即協(xié)議規(guī)定的第三批付款到

30、期日前被申請人支付110萬元，按照協(xié)議書第一條第二款C項的規(guī)定，該次被申請人應(yīng)付款為150萬元，故該次被申請人少付應(yīng)付款40萬元。到xx年9月份即協(xié)議規(guī)定的第四批付款到期日前，被申請人按協(xié)議第一條第二款D項應(yīng)付款50萬元未付。xx年10月被申請人付款20萬元至市D公司(系申請人認可的收款單位)。對xx年12月份到期應(yīng)付款被申請人未能依約給付。被申請人又分別于xx年4月付款11萬元，xx年1月付款5萬元，另還付款20萬元至市D公司，尚欠款84萬元一直沒有給付。按照協(xié)議第四條的規(guī)定，被申請人對其逾期支付的部分股權(quán)價款應(yīng)償付日2的違約金，即萬元。1997年11月10日庭審后，申請人變更了仲裁請求：1

31、、裁決被申請人償付尚欠股權(quán)價款104萬元;2、裁決被申請人償付逾期付款的違約金;3、裁決被申請人承擔(dān)本案全部仲裁費。申請人所依據(jù)的事實和理由如下：關(guān)于第一項仲裁請求，申請人稱：被申請人應(yīng)依雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的規(guī)定，于xx年12月31日前給付申請人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元，但至xx年1月止，被申請人僅付轉(zhuǎn)讓款396萬元，尚欠104萬元未付。申請人于xx年6月12日向深圳分會提起仲裁，因其中有20萬元原約定由被申請人代付市D公司，故原仲裁請求被申請人給付股價款數(shù)額僅為84萬元。1997年11月3日，市D公司致函E公司(申請人為其下屬公司)，稱其于xx年6月28日依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有關(guān)條款委托市F公司償還

32、市D公司欠款40萬元，到xx年6月份止僅還欠款20萬元，下余欠款20萬元至今未還。被申請人此間并未代申請人付市D公司20萬元欠款。故特將原仲裁請求做了修改，償付尚欠股價款為104萬元。1、協(xié)議書規(guī)定xx年6月30日前付清人民幣150萬元給申請人，實際履行130萬元，該次少付20萬元，違約金計算期間從xx年7月1日至xx年9月30日，以日1計，違約金數(shù)額為萬元。2、協(xié)議書規(guī)定xx年9月30日前被申請人應(yīng)付清人民幣50萬元給申請人，該批付款未履行。含上述20萬元，延期付款金額為70萬元，違約金計算期間從xx年10月1日至xx年12月30日，以1計，違約金數(shù)額為萬元。3、協(xié)議書規(guī)定xx年12月31日

33、之前被申請人應(yīng)付清人民幣50萬元給申請人，該批付款未履行。含上述70萬元，逾期付款金額為120萬元，違約金計算期間從xx年1月1日到xx年3月30日，以日1計，違約金數(shù)額為萬元。4、xx年4月，被申請人付款11萬元，延期付款金額減少到109萬元。違約金計算期間從1996年4月1日到xx年12月31日，以日1計，違約金數(shù)額為萬元。5、xx年1月，被申請人付款5萬元，延期付款金額減少到104萬元。違約金計算期間從xx年1月到xx年10月30日，以日1計，違約金數(shù)額為萬元。以上五部分總計，被申請人應(yīng)償付逾期違約金數(shù)額為萬元。二、仲裁庭意見1、關(guān)于法律適用中華人民共和國涉外經(jīng)濟合同法第5條規(guī)定，在中華

34、人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同，適用中華人民共和國法律。本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書是在中華人民共和國境內(nèi)簽訂和履行的。因此，本案的爭議應(yīng)適用中華人民共和國法律。2、關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題經(jīng)查，申請人與被申請人于xx年12月1日在市簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”，并經(jīng)合資公司第一屆董事會第三次會議討論通過。按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第24條的規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會會議通過，并報原審批機構(gòu)批準。按照上述規(guī)定，在合資雙方達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)合資公司董事會通過后，應(yīng)以合資雙方中被申請人為主會同申請人辦理報批手續(xù)，獲得批準后再履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)付款。本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖未完全履行上述手

35、續(xù)，但仲裁庭考慮到，上述“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”是合資雙方自愿達成的，體現(xiàn)合資雙方的真實意愿;且經(jīng)查，合資公司xx年度的工商登記資料中已經(jīng)沒有申請人，證明轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成，資產(chǎn)移交手續(xù)已經(jīng)辦妥。該協(xié)議書內(nèi)容大部分已得到履行。而且造成該協(xié)議書未報批，主要責(zé)任也在被申請人。因此，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繼續(xù)履行下去。至于申請人增加請求的人民幣20萬元，申請人所提證據(jù)不足于證明被申請人未付申請人人民幣20萬元。1995年6月28日，E公司致合資公司函提到：“根據(jù)雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有關(guān)條款，你公司應(yīng)于本月30日前付人民幣150萬元給我公司下屬申請人”，并請合資公司將其中的人民幣40萬元直接匯給G公司。xx年11月3日，市D公司經(jīng)營分公司和G公司致E公司函提到上公司委托合資公司還其欠款人民幣40萬元，到xx年6月份止