EMBA課程《資本運營與兼》并收購

1、MBA課程班財務管理與資本運營資本運營與兼并收購崔 毅 教授 博導9/14/20221CCTV: 2009年度經(jīng)濟人物 2010-01-22 經(jīng)濟年度人物 ：李書福 曹國偉 董文標 靳海濤 徐留平 劉積仁 梁昭賢 沈文榮 譚躍 俞敏洪 創(chuàng)新獎 ：尹衛(wèi)東 劉海濤 公益獎 ：曹德旺 余彭年 10年商業(yè)領袖獎 ：柳傳志 張瑞敏 王健林 李東生 魏家福 馬蔚華 王石 寧高寧 馬云 馬化騰提名獎 ：王 信 雷 闖特點：創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)、投資2年度人物大獎（二人）：中國東方電氣集團公司總經(jīng)理斯?jié)煞蚪K黃埔再生資源利用有限公司董事長陳光標10大經(jīng)濟年度人物：世界銀行高級副行長兼首席經(jīng)濟學家林毅夫中國航天科技集團公

2、司總經(jīng)理馬興瑞李寧體育用品有限公司董事長李寧中國匯源果汁集團有限公司董事長朱新禮遠東控股集團有限公司董事局主席蔣錫培中國電影集團公司董事長韓三平海南省農(nóng)墾總局局長王一新雅昌企業(yè)（集團）有限公司董事長萬捷中國東方航空集團公司總經(jīng)理劉紹勇小肥羊集團有限公司總裁盧文兵年度創(chuàng)新獎：比亞迪股份有限公司董事長王傳福大唐移動通信設備有限公司高級技術顧問李世鶴特別榮譽獎：北京大學國家高新戰(zhàn)略研究院院長 經(jīng)濟學家厲以寧 2008經(jīng)濟年度人物 2009-01-22 08:59 有何特點？9/14/202231尚福林 中國證券監(jiān)督管理委員會主席2李家祥 中國國際航空股份有限公司董事長 3張 茵 玖龍紙業(yè)有限公司董事

3、長 4姜建清 中國工商銀行股份有限公司董事長5劉永好 新希望集團董事長6施正榮 無錫尚德電力控股有限公司董事長 7董明珠 格力電器股份有限公司總裁8張近東 蘇寧電器集團董事長 9沈南鵬 紅杉資本中國基金創(chuàng)始人及執(zhí)行合伙人10高德康 波司登股份有限公司董事長2006經(jīng)濟年度人物評選有何特點？9/14/20224潘剛（伊利集團董事長兼總裁） 魏家福（中國遠洋運輸（集團）總公司總裁） 尹同耀（奇瑞汽車公司董事長兼總經(jīng)理） 李彥宏（百度公司董事長兼CEO） 鄧中翰（中星微電子有限公司董事長） 梁穩(wěn)根（三一集團有限公司董事長） 傅成玉（中國海洋石油總公司總經(jīng)理兼中國海洋石油有限公司董事長、首席執(zhí)行官）

4、王健林（大連萬達集團董事長） 譚旭光（濰柴動力股份有限公司董事長兼CEO） 周厚?。êＰ偶瘓F公司董事長） 2005經(jīng)濟年度人物評選52006年中國創(chuàng)業(yè)投資市場十大事件 （引自清科網(wǎng)）2006年中國創(chuàng)業(yè)投資金額創(chuàng)歷史新高，較去年同期大幅增加2006年IT行業(yè)比重下降明顯，創(chuàng)投市場投資多元化格局浮現(xiàn)2006年初創(chuàng)期企業(yè)投資數(shù)量大幅增加，占總投資案例數(shù)達二分之一 關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定對創(chuàng)投基金退出產(chǎn)生重大影響 股權分置改革改善了國內資本市場退出環(huán)境，鼓勵中外資創(chuàng)投在國內上市退出 中國天使投資人部落逐漸成型，創(chuàng)業(yè)投資資金來源及投資層面更為多元化投資錯位：私募股權基金與創(chuàng)業(yè)投資基金投資市場相

5、互分食 Web2.0投資，2006年從狂熱走向理智政府設立創(chuàng)業(yè)投資引導基金，扶持中小企業(yè)發(fā)展中華人民共和國合伙企業(yè)法修訂完成，進一步完善創(chuàng)業(yè)投資產(chǎn)業(yè)法律體系 6006年中國十佳創(chuàng)業(yè)投資家（引自清科網(wǎng)）排名姓名機構名稱職務1周全IDG技術創(chuàng)業(yè)投資基金合伙人，中國區(qū)總裁2章蘇陽IDG技術創(chuàng)業(yè)投資基金合伙人3閻焱軟銀亞洲投資基金 (SAIF)首席合伙人4周志雄軟銀亞洲投資基金 (SAIF)合伙人5沈南鵬紅杉資本中國基金創(chuàng)始合伙人6陳浩聯(lián)想投資有限公司董事總經(jīng)理，投資總監(jiān)7符績勛寰慧投資咨詢（上海）有限公司合伙人8薛村禾軟銀中國風險投資基金總裁兼CEO9陳立武華登國際投資集團創(chuàng)辦人兼主席10陳鎮(zhèn)洪集富

6、亞洲投資董事總經(jīng)理暨北亞主管72006年中國十佳創(chuàng)業(yè)企業(yè)家 （引自清科網(wǎng)） 排名企業(yè)家職位創(chuàng)建企業(yè)名稱投資機構1孫堅 CEO 如家酒店連鎖 IDG 技術創(chuàng)業(yè)投資基金等 2俞敏洪 董事長兼總裁 新東方教育科技集團 老虎基金 3徐航 董事長 深圳邁瑞生物醫(yī)療電子股份有限公司 華登國際投資集團 4莫天全 董事長兼 CEO 搜房網(wǎng) IDG 技術創(chuàng)業(yè)投資基金等 5武平 總裁兼 CEO 展訊通信有限公司 聯(lián)想投資有限公司 、 ePlanet Ventures 等 6張永琪 校長 環(huán)球雅思國際英語連鎖學校 軟銀亞洲投資基金 7彭小峰 董事長 江西賽維 LDK 太陽能高科技有限公司 鼎暉創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、

7、 集富亞洲投資 等 8成從武 總裁 高德軟件有限公司 華登國際投資集團 、 紅杉資本中國基金 等 9陳淑寧 CEO 文思創(chuàng)新軟件技術有限公司 聯(lián)想投資有限公司 、 Doll 資本管理公司 、 紅杉資本中國基金 等 10張小川 總裁兼 CEO 中國汽車網(wǎng) 寰慧投資咨詢（上海）有限公司 8 一、天天在發(fā)生的故事Googled的故事百度和李彥宏國美和黃光裕盛大與軟銀亞洲基礎投資及陳天橋與唐俊網(wǎng)易丁磊和香港霸菱投資及徐新蒙牛與摩根斯坦利中芯微電子與鄧中翰產(chǎn)業(yè)資本+金融資本=產(chǎn)業(yè)升級！9為什么將自主創(chuàng)新定為中國的國家戰(zhàn)略？微笑v.s.苦笑 附加價值價值鏈分工研發(fā)制造營銷先進國家的微笑曲線后進國家的苦笑曲

8、線 產(chǎn)業(yè)價值空間與產(chǎn)業(yè)生命周期關系密切。微笑v.s.苦笑自主創(chuàng)新中國的國家戰(zhàn)略10自主創(chuàng)新戰(zhàn)略的體系 社會和諧財富增長環(huán)境優(yōu)美（硬軟）產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化區(qū)域競爭力提升充分就業(yè)不斷創(chuàng)新經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展1.1 宏觀層面1.2 企業(yè)層面產(chǎn)品創(chuàng)新技術創(chuàng)新制度創(chuàng)新管理創(chuàng)新文化創(chuàng)新財務穩(wěn)健客戶滿意員工滿意股東價值可持續(xù)增長11資本本來都是傲慢和霸道的。毫無疑問，當任何一個詞能夠長久地與財富創(chuàng)造聯(lián)系在一起的時候，這個詞一定充滿了無限的想象與誘惑，資本運營就是這個讓無數(shù)渴望財富的人們魂牽夢繞的詞。自從有了你，生命里都是奇跡！我們對大家參加學習培訓的希望理順思路，選準方法，放平心態(tài)，提高決策水平。透過現(xiàn)象看資本運營的魅

9、力12二、企業(yè)目標與財務目標 為股東持續(xù)地創(chuàng)造財富國家私人企業(yè)$機構、法人13二、企業(yè)目標與財務目標企業(yè)目標生存、發(fā)展、獲利生存基礎發(fā)展目的獲利保證資本運營的目標，也即公司的希望目標股東價值最大化14 股東價值可持續(xù)增長及具體表現(xiàn)EBIT持續(xù)增長,EPS持續(xù)增長, 總資產(chǎn)營業(yè)利潤率持續(xù)增長, 總資產(chǎn)凈利潤率持續(xù)增長，凈資產(chǎn)收益率（權益資本報酬率）ROE持續(xù)增長，EVA及EVA回報率持續(xù)增長，凈資產(chǎn)經(jīng)營凈現(xiàn)率持續(xù)增長，股票在市場的表現(xiàn)從一個長期趨勢看持續(xù)增長。15三、常見的企業(yè)發(fā)展擴張方式與資本運作戰(zhàn)略 1 內部管理型擴張策略2.外部交易型擴張策略如上市、購并、聯(lián)合、引入風險投資、托管、品牌輸出

10、、管理輸出等 案例： 上市公司 非上市公司16 企業(yè)“三角”定律投資者員工客戶1. 企業(yè)存在，投資者、客戶、員工、政府、社會利益都要滿足。2. 主體：客戶、員工 主導：投資者、政府政府社會17四、企業(yè)最常見問題經(jīng)營者疲于奔命，顧此失彼決策得不到有效執(zhí)行，管理處于失控狀態(tài)利潤狀況徘徊不前公司技術創(chuàng)新能力與經(jīng)營效益失衡經(jīng)營者重技術輕管理、重市場輕財務、重實業(yè)經(jīng)營，輕資本運營制度建設滯后等等總之，資金、人才、技術都是常見問題，而貧血是幾乎所有企業(yè)發(fā)展期初都會碰到的問題！18融資結構融資規(guī)模融資風險融資方式資（金）本成本期限結構 現(xiàn)金性風險資本結構 收支性風險 了解每種融資方式資產(chǎn)規(guī)模、結構 投資計劃

11、融資戰(zhàn)略環(huán)境分析杠桿利益風險報酬融資原則貧血融資！ 19五、什么是資本運營幾個概念：資金、資產(chǎn)、基金、資本、剩余價值、企業(yè)家、資本家等資本的本性增殖（下屏）資本的生命在于流動資本的本質是經(jīng)濟關系資本家資本的人格化代表資本運營泛指以資本增值為目的的經(jīng)營活動，是將企業(yè)所擁有的一切有形無形的存量資產(chǎn)變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)資本增值。資本運營的內涵內部積累、橫向集中、社會化控制20資本的本性增殖馬克思說：一旦有適當?shù)睦麧?，資本就大膽起來。有50%的利潤，它就鋌而走險；為了100%的利潤，它就敢踐踏一切人間法律；有300%的利潤，它就

12、敢犯任何罪行，甚至冒絞首之險。 21 資本運營的范疇和方式1.實業(yè)資本運營2.產(chǎn)權資本運營3.金融資本運營4.無形資本運營22六、并購的機會識別如何尋找好的資本運營項目選擇新的利潤增長點的四大原則：經(jīng)濟學原則（需求的收入彈性1， 邊際成本遞減，產(chǎn)業(yè)關聯(lián)度大）比較優(yōu)勢原則（與別人比，與自己比）產(chǎn)業(yè)政策原則技術選擇原則23怎樣對一個投資項目做評估？這個項目有市場嗎？市場有多大？這個市場是我的嗎？這個項目能賺錢嗎？能賺多少錢？這個項目有風險嗎？有哪些風險？風險有多大？我能控制嗎？我最大能承受多大的風險？如果不能完全承受，我（他）能轉嫁嗎？轉嫁給誰？如何轉嫁？這個項目符合投資決策的4個必要性原則嗎？誰

13、來實施此項目？六、并購的機會識別如何尋找好的資本運營項目24 七、融資是一種特殊的營銷對融資企業(yè)來說，融資也是一種營銷營銷自己！投資者最關心的是有競爭力的產(chǎn)品、潛在的巨大市場、豐厚的現(xiàn)金流、規(guī)范的管理運作、能給人以信心的管理團隊（通過商業(yè)計劃書展示給投資者）“石油換食品”與“股權換資金”的原理解析追求“雙贏”的心態(tài)和策略 上海sl公司的案例25八、并購重組模式剖析資本運營的模式1.聚變(NS) 2.克隆裂變3.衰變 （降縣） 4. 要素積聚5.灌木叢+扎木成排 6.四兩撥千斤7.四優(yōu)驅動+名牌擴張 8.小馬拉大車9.攀高結貴 10.鏈式裂變11.白楊樹 12. 多元化13.水果拼盤 14. m

14、bo15.國際化.26克隆發(fā)展模式可口可樂、湛江HX集團優(yōu)點：風險小27“白楊樹”發(fā)展模式廣州TAIB公司自己成長聯(lián)想、天普生化28要素積聚發(fā)展模式廣東JinG公司技術把要素都集中起來，但容易低估風險！29“四優(yōu)”驅動+名牌擴張發(fā)展模式此模式對政府主導經(jīng)濟的地區(qū)比較適合名牌優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢企業(yè)優(yōu)勢產(chǎn)品優(yōu)秀企業(yè)家舉一個反面的案例30 我對該公司目前現(xiàn)狀的評價下一步如何走將至關重要！31“灌木叢”+“扎木成排”發(fā)展模式中山各鎮(zhèn)、中集集團風險：容易發(fā)生惡性競爭！32“四兩撥千斤”發(fā)展模式東莞LangH公司特別提醒：風險非常大！搞不好就33鏈式發(fā)展模式廣東WinS集團飼料34“小馬拉大車”發(fā)展模式廣東奧園

15、收購武漢成成文化35“攀高結貴”發(fā)展模式wanrong制藥廠臺灣致福公司36MBO與SMBO發(fā)展模式東莞DongH公司、上市公司美的股份、宇通客車等我們管理層要收購你的公司關鍵：有人要賣，有人想買，價格合理，又能融得到資即買得起。37多元化發(fā)展模式廣州DEH公司、廣東YIAN集團特別提示：風險非常大！一個典型的案例。汽車房地產(chǎn)高科技IT集團皮具、制衣注意業(yè)務相關性，不相關多元化的風險非常大！38一個真實的企業(yè)多元化的案例1、制造2、流通3、房地產(chǎn)4、高科技5、金融證券6、權力杜邦、美孚、GE、云天化、道爾博貿易公司IT、生物工程證券公司房地產(chǎn)投資公司39國際化發(fā)展模式廣東天普生化、中集、聯(lián)想、

16、中芯微、百度40九、購并中中介組織的作用法律盡職調查財務盡職調查業(yè)務盡職調查投資銀行會計師事務所律師事務所兼并事務所產(chǎn)權交易所銀行41十、購并易犯的錯誤盲目多元化超過自己的風險承受能力，過度冒險投資的短期行為一味模仿和跟風只向內不向外只向外不向內低估了資本運營的難度踏入了低成本擴張的陷阱激素綜合癥成本過高地溢價42十一、購并風險1.控股權風險股權結構的設計2.違約風險信用和信譽調查3.經(jīng)營風險市場及營銷管理4.財務風險資本結構和財務結構設計5.價格風險資產(chǎn)評估和產(chǎn)權交易定價設計多角化風險注意行業(yè)的關聯(lián)性投資和再投資風險投資決策的可行性研究整合風險購并后的文化、人事決策法律風險政策法規(guī)研究黑箱操

17、作風險聘用專業(yè)機構，對目標公司進行全面的調查43 CISCO思科收購的五條原則有可分享的愿景目標為被并購公司員工創(chuàng)造短期利益與公司的戰(zhàn)略融合，給客戶更大附加值文化兼容在地理位置上與公司運營比較接近44十二、并購重組后的整合成功購并重組三要素能給公司帶來持續(xù)的盈利能力避免支付過高的成本溢價購并后的文化和人事整合 案例分析聯(lián)想8780萬港幣收購漢普51%的股份45案例一開發(fā)南沙再造一個新廣州基本情況開發(fā)“大南沙”的背景南沙地區(qū)的地理位置南沙地區(qū)的交通優(yōu)勢46 2000年廣州市在廣州城市建設總體戰(zhàn)略概念規(guī)劃綱要中提出實施“南拓、北優(yōu)、東進、西聯(lián)”的跨越式空間發(fā)展策略，并將開發(fā)南沙地區(qū)作為廣州城市發(fā)展

18、和構筑新經(jīng)濟增長點的重頭戲來抓。 空間上處于廣州最南端的南沙，是“南拓”的最前沿，是實現(xiàn)廣州由沿江城市向現(xiàn)代化、國際化的濱海大都市轉變的希望所在。南沙地區(qū)的開發(fā)建設是作為完善城市功能、加強城市基礎設施建設的重要舉措之一。 南沙開發(fā)區(qū)的支點深水港口1、背景47 南沙地區(qū)的地理位置處于整個珠江三角洲的地理幾何中心，一小時經(jīng)濟圈內囊括了廣東省十余座大城市，水路距香港38海里，距澳門41海里。周邊有廣州、深圳、珠海、香港、澳門五大國際機場。 2、地理位置48493、交通優(yōu)勢504、規(guī)劃圖五大組團51規(guī)劃圖七大基地52 分析NS資產(chǎn)經(jīng)營公司1、總體目標我認為，NS資產(chǎn)經(jīng)營公司對自己的定位應該是一個城市運

19、營商使命。公司開展資本運營的目標是依托自身強大的政府主導優(yōu)勢、地理優(yōu)勢、資金優(yōu)勢和珠江三角洲經(jīng)濟圈大背景，通過以產(chǎn)權資本為龍頭，開展全方位的資本運營，為公司進行投資、融資，順利實現(xiàn)廣州市政府開發(fā)NS的宏偉愿景；把NS的品牌不斷做大、做強，讓世界了解NS，使NS面向全世界開放，全面提升NS的核心競爭力。532、具體目標融資 投資資本運營 品牌增值賺取利潤 回報股東和政府 分析NS資產(chǎn)經(jīng)營公司54 分析NS資產(chǎn)經(jīng)營公司 NS與其他地區(qū)的差距分析（國內外） 如NS與上海浦東的差距在哪里？NS和上海浦東的定位有何不同發(fā)展目標方面硬件方面軟件方面資金實力方面 管理水平方面55 NS資產(chǎn)經(jīng)營公司的SWOT

20、分析優(yōu)勢：幾何中心位置地理環(huán)境優(yōu)越廣東省、廣州市地方政府支持深水港政府和社會的期望值極高威脅：深圳大力發(fā)展物流港口，與NS開發(fā)有一定重疊高層人事影響是個變數(shù)香港部分力量的阻擾機會：高速發(fā)展的大環(huán)境大珠江三角洲的經(jīng)濟環(huán)境廣東民營經(jīng)濟力量強大劣勢：政企關系中央政府支持不夠宏觀政策優(yōu)惠不多人才問題稅收方面處于劣勢56 分析NS資產(chǎn)經(jīng)營公司NS資本運營的關鍵思想是先導 體制是核心 環(huán)境（軟環(huán)境/硬環(huán)境）是基礎 人才是關鍵 決策水平最重要NS當前的重中之重是正確的投資決策和成功的項目管理！57 分析NS資產(chǎn)經(jīng)營公司NS資本運營的各種“紐帶”行政紐帶資產(chǎn)紐帶契約紐帶其它紐帶經(jīng)營公司與廣州市政府的關系經(jīng)營公

21、司與各級財政的關系經(jīng)營公司與各家銀行的關系經(jīng)營公司與各大國有企業(yè)的關系經(jīng)營公司與有關民營企業(yè)的關系58 分析NS資產(chǎn)經(jīng)營公司核心層企業(yè)松散層企業(yè)（契約）半緊密層企業(yè)（參股）緊密層企業(yè)（控股）NS資產(chǎn)經(jīng)營公司核心層企業(yè)（全資）廣州市政府各種紐帶關系59案例二： 思科系統(tǒng)公司收購Cerent Corp案例啟示：別讓大魚輕易下口 被購并方的策略601、收購方和被收購方收購方：思科系統(tǒng)公司 思科是網(wǎng)絡設備的霸主。從1993年開始，思科通過令人眼花繚亂的收購動作成為高技術領域中一個樣板，它創(chuàng)造了一年兼并21家企業(yè)的記錄，在關健性的收購前已經(jīng)擁有Cerent公司9%的 股權。被收購方：Cerent公司 C

22、erent公司擁有實現(xiàn)低成本電話和電腦信息光纖線路傳輸?shù)年P健技術，員工約400名，從成立到被收購前的銷售總和為1000萬美元。612、合作過程 1999年8月11日，雙方就兼并事宜開始談判，一開始力盡筋疲提出收購Cerent公司的價格為40多億美元。Cerent公司的首席執(zhí)行官魯索先生壯著膽子要價69億美元。最后雙方商定用1億思科公司的股票(市值約為63億美元)來收購Cerent公司91%的股票。談判只花了三天零兩個半小時。 623、思科買得貴了還是賤了？ 這無疑是一場令人目瞪口呆的游戲。這也是思科最為人所稱道的一場并購案。Cerent公司從成立到并購前的銷售總和僅為1000萬美元，卻賣出了6

23、3億美元的天價。表面上看不可思議，但對于思科來說，它確實值這么多，Cerent不但技術先進，而且銷售隊伍一流，他們的客戶不斷增加，銷售額不飆升。由于光纖是信息社會的基礎設施。他們的前景十分看好，實際上交易發(fā)生六個月以后就有人認為這個價錢便宜了。 633、思科買得貴了還是賤了？ 賣方的膽識 談判的火候 交易價格的確定 賣方如何保護自己的利益 學會換位思考 購并的魅力64案例三：在資本運營中王石為何能立于不敗地在中國房地產(chǎn)業(yè)身家過億的富豪中，卻鮮有令人尊敬的企業(yè)家。唯一例外的，好像只有王石，他被譽為中國房地產(chǎn)業(yè)為數(shù)不多的企業(yè)家。不過他和萬科為這個稱號付出了代價。過去十幾年來，萬科的利潤率始終維持在

24、10-20%左右，遠低于大多房地產(chǎn)項目。其他開發(fā)商通過暗箱操作獲得廉價土地；過度舉債高風險投資；隨意更改規(guī)劃違背客戶承諾；低質產(chǎn)品和物業(yè)服務等方式，獲得超額回報。萬科卻通過適度負債擴張，全程透明開發(fā)；提供高品質服務和產(chǎn)品，追求合理利潤率。企業(yè)家王石并不是這個行業(yè)中最能賺錢的人。不過，他有可能是房地產(chǎn)業(yè)賺錢時間最長的人。十幾年來，競爭對手一個個倒下，穩(wěn)健而保守的萬科至今卻依然不緊不慢地安全前行。1984年萬科發(fā)行2800萬股，每股一元，2006年6月30日萬總股本39億股，每股5.5元，也就是說1984年一元買入的股票現(xiàn)在要值5000元（扣除了配股因素）。王石的企業(yè)家價值既贏得了股東的肯定，也開始獲得富翁們的尊重。65資本運營與兼并收購講座總結1、企業(yè)發(fā)展離不開資本的內部積累實業(yè)資本運營（算術級數(shù)增長）；也離不開資本的橫向集中和資本的社會化控制產(chǎn)權資本運營、金融資本運營、無形資本運營