并購業(yè)務(wù)介紹

1、二一四年一月國信證券并購業(yè)務(wù)介紹目 錄第一部分 國信證券的項(xiàng)目優(yōu)勢P 2 P12第二部分 國信證券經(jīng)典并購案例P13P17第三部分 工作流程P18 P291.1 國信證券的綜合實(shí)力1.2 國信證券并購業(yè)務(wù)的優(yōu)勢一、國信證券的項(xiàng)目優(yōu)勢1.1 國信證券的綜合實(shí)力公司概況國信證券大廈國信證券是全國性大型綜合券商，在全國50個城市擁有74家網(wǎng)點(diǎn)，現(xiàn)有員工9千余人2007-2012年連續(xù)6年獲評頂級AA級券商， 全國首批獲得保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司截至2012年12月31日，公司總資產(chǎn)578.27億元，凈資產(chǎn)188.04億元，凈資本128.90億元。2012年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入54.72億元、利潤總額21

2、.01億元、凈利潤16.47億元。2013年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤16.41億元公司的經(jīng)營范圍為：證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動相關(guān)的財務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間業(yè)務(wù)31.1 國信證券的綜合實(shí)力業(yè)務(wù)發(fā)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)另類投資業(yè)務(wù)投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)自營業(yè)務(wù)研究業(yè)務(wù)保代和準(zhǔn)保代人數(shù)行業(yè)排名第一行業(yè)內(nèi)連續(xù)六年(2006-2011)被深交所評為最佳保薦機(jī)構(gòu)2012年，國信主承銷29家，排名行業(yè)第一2012年IPO主承銷金額排名行業(yè)第一單個營業(yè)部平均交易額和平均盈利能力連續(xù)15年名列前茅率先由“坐商”轉(zhuǎn)變?yōu)椤靶猩獭保?/p>

3、為投資者提供專業(yè)的個性化服務(wù)股票基金權(quán)證經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)交易總額市場占有率持續(xù)上升在保薦承銷業(yè)務(wù)中引進(jìn)國信弘盛投資公司，協(xié)助中小企業(yè)、高科技企業(yè)順利上市，為快速發(fā)展的資本密集型擬上市公司提供Pre-IPO融資，提高其上市融資額、確保資本市場對企業(yè)發(fā)展態(tài)勢的認(rèn)同。投資業(yè)務(wù)的收益率在券商中連續(xù)名列前茅同時能夠在市場巨幅下跌的情況下較好地控制了風(fēng)險公司的“金理財”已成為市場頗具知名度的理財品牌業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利上均居于行業(yè)前列權(quán)證創(chuàng)設(shè)收益率排名行業(yè)前列在業(yè)內(nèi)率先推行行業(yè)首席分析師制，創(chuàng)新賣方研究業(yè)務(wù)，確立了研究的制度優(yōu)勢已形成了以首席分析師為核心的一流研究團(tuán)隊(duì)，研究力量覆蓋宏觀經(jīng)濟(jì)、所有主要行業(yè)和上市公司直接投

4、資業(yè)務(wù)41.1 國信證券的綜合實(shí)力公司榮譽(yù)公司榮譽(yù)稱號全國前八家取得創(chuàng)新試點(diǎn)資格的證券公司之一中國證券業(yè)協(xié)會副會長單位深圳證券業(yè)協(xié)會會長單位上海證券交易所理事單位深圳證券交易所首批會員單位全國首批獲得保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司全國首批股權(quán)分置改革試點(diǎn)保薦機(jī)構(gòu)全國首批權(quán)證一級交易商固定收益證券綜合電子平臺首批一級交易商首批獲得融資融券業(yè)務(wù)的證券公司首批獲得股指期貨IB業(yè)務(wù)資格的證券公司52012年，國信證券共獲得權(quán)威機(jī)構(gòu)和媒體評選的70多項(xiàng)榮譽(yù)，包括：“年度最佳券商”、“年度最佳證券經(jīng)紀(jì)商”、“年度最佳投資銀行”、“年度最佳融資融券券商”、“年度中國最佳金融IT服務(wù)機(jī)構(gòu)”等2013年，國信證券獲得新

5、財富評選“中國本土最佳投行”、“中小項(xiàng)目能力最佳投行”、“最具創(chuàng)新能力投行”；被證券時報評選為“最具區(qū)域影響力投行”、“最具承銷能力投行”、“最佳再融資投行”、“最佳IPO保薦團(tuán)隊(duì)”等1.1 國信證券的綜合實(shí)力網(wǎng)點(diǎn)覆蓋深圳營銷網(wǎng)點(diǎn)遍布全國，在50個城市擁有74家網(wǎng)點(diǎn)，覆蓋除臺灣及西藏各大省市。2011年深市交易額排名前六的營業(yè)部均被國信證券包攬此外，排名前四的券商營業(yè)部2012年全年的交易額均超過了千億元其中，交易額排名居前三的分別是國信證券的深圳泰然九路營業(yè)部、上海北京東路營業(yè)部、廣州東風(fēng)中路營業(yè)部，2011年全年的交易額分別為1959.53億元、1413.28億元和1290.15億元201

6、2年代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入排名行業(yè)第四。2013年1-9月, 代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入排名行業(yè)第三業(yè)績斐然的泰然九路營業(yè)部贏得了多項(xiàng)榮譽(yù)，多次被證券時報和上海證券報評為中國明星證券營業(yè)部和中國十佳證券營業(yè)部61.1 國信證券的綜合實(shí)力并購業(yè)務(wù)發(fā)展情況 國信證券在并購重組項(xiàng)目上經(jīng)驗(yàn)豐富，優(yōu)勢明顯。2010年由國信證券擔(dān)任財務(wù)顧問的5個重組項(xiàng)目均一次性過會，在全國券商中名列第二；2012年由國信證券擔(dān)任獨(dú)立財務(wù)顧問的*ST丹化并購重組項(xiàng)目，從公告草案到獲中國證監(jiān)會并購重組委審核通過僅不到3個月，創(chuàng)下了有史以來國內(nèi)并購重組項(xiàng)目過會速度之最；2013年國信證券擔(dān)任財務(wù)顧問的6個報會并購重組項(xiàng)目均已過會，

7、在全國券商中排名第3。國信證券被深圳市政府、洛陽市政府、湖州市政府和馬鞍山市政府等地方政府聘請為國有控股公司重大資產(chǎn)重組特別財務(wù)顧問，為企業(yè)設(shè)立及債務(wù)重組等提供卓有遠(yuǎn)見的專家意見和顧問服務(wù)。2011年5月，國信證券連同中金、中信證券、銀河證券和西南證券被證券時報評選為“最佳并購重組投行”。2011年5月，國信證券重慶百貨重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目被證券時報評選為“最佳并購重組項(xiàng)目”。2009年5月，國信證券被證券時報評選為“最佳并購?fù)缎小薄?009年6月，國信證券三花股份重組項(xiàng)目被新財富評選為“最佳財務(wù)顧問項(xiàng)目”。2008年5月，國信證券擔(dān)任獨(dú)立財務(wù)顧問的法國SEB集團(tuán)收購蘇泊爾項(xiàng)目被證券時報評選為“最

8、具影響力項(xiàng)目”。7協(xié)助華聯(lián)控股、贛南果業(yè)等企業(yè)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組；完成京新藥業(yè)等重大收購。2002-2005年率先開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)進(jìn)行蘇泊爾收購、華潤錦華重組等多個項(xiàng)目。其中，ST丹化借殼項(xiàng)目僅不到3個月就已過會，創(chuàng)重組項(xiàng)目過會速度之最。完成*ST物業(yè)B、蘇泊爾要約收購；北方國際資產(chǎn)置換；SST集琦以資抵債；長力股份、 ST昌河、盤江股份重大資產(chǎn)重組暨定向增發(fā)等項(xiàng)目。2006-2008年完成大量高難度項(xiàng)目業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展、范圍不斷擴(kuò)大2013年在IPO業(yè)務(wù)停閘期間關(guān)注并購業(yè)務(wù)的發(fā)展，全年過會6家并購重組項(xiàng)目，在全國券商中排名第三。腳踏實(shí)地、成功引領(lǐng)并購業(yè)務(wù)2011-2012年并購重組業(yè)務(wù)在2008年

9、的基礎(chǔ)上得到穩(wěn)定的發(fā)展，全年通過重大重組3家，并列第二；財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn)約7500萬元。2009年穩(wěn)定發(fā)展、樹立市場地位并購重組業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健，擔(dān)任財務(wù)顧問的5個重組項(xiàng)目均一次性過會，在全國券商中名列第二。2010年與監(jiān)管部門保持良好合作關(guān)系81.1 國信證券的綜合實(shí)力并購業(yè)務(wù)發(fā)展情況公司名稱項(xiàng)目性質(zhì)時間國信角色威遠(yuǎn)生化（600803）發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資2013年獨(dú)立財務(wù)顧問新大新材（300080） 發(fā)行股份購買資產(chǎn)2013年獨(dú)立財務(wù)顧問福星曉程（300139） 現(xiàn)金收購2013年財務(wù)顧問華映科技（000536）現(xiàn)金收購2013年獨(dú)立財務(wù)顧問許繼電氣（000400）發(fā)行股份購買資產(chǎn)及

10、配套融資2013年獨(dú)立財務(wù)顧問星星科技（300256）發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資2013年獨(dú)立財務(wù)顧問森遠(yuǎn)股份（300210）現(xiàn)金收購2012年獨(dú)立財務(wù)顧問二六三（002467） 現(xiàn)金收購2012年獨(dú)立財務(wù)顧問S*ST聚友（000693） 資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易2012年獨(dú)立財務(wù)顧問晶源電子（002049）發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資2012年獨(dú)立財務(wù)顧問*ST丹化（000498）發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓2012年獨(dú)立財務(wù)顧問華潤錦華（000810）發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易2011年獨(dú)立財務(wù)顧問蘇泊爾（222032） 股東收購2011年財務(wù)顧問重慶百貨（600729）向特定對象

11、發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易2010年獨(dú)立財務(wù)顧問中昌海運(yùn)（600242）向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易2010年獨(dú)立財務(wù)顧問91.2 國信證券并購業(yè)務(wù)的優(yōu)勢豐富的并購經(jīng)驗(yàn) 國信證券在并購領(lǐng)域具備豐富的經(jīng)驗(yàn)，以下是近年來國信證券完成的上市公司并購重組項(xiàng)目：項(xiàng) 目2007年2008年2009年2010年2011年2012年IPO主承銷家數(shù)16914312922增發(fā)家數(shù)11-1-非公開發(fā)行10475116可轉(zhuǎn)債家數(shù)21-2-1配股家數(shù)-21-合計(jì)家數(shù)291521414129主承銷家數(shù)排名第一名第一名第一名第二名第二名第一名國信證券在民營企業(yè)的IPO領(lǐng)域，在業(yè)內(nèi)始終名列前茅，參與規(guī)范運(yùn)作、改制的

12、民營企業(yè)數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于實(shí)際IPO數(shù)量。國信證券具備豐富的民營企業(yè)規(guī)范運(yùn)作、改制、上市的經(jīng)驗(yàn)，能夠很好的應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作、估值，以及交易過程中的風(fēng)險防范等工作內(nèi)容。2009年，國信證券投資銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)造了一周內(nèi)在兩所三板同時上市5家企業(yè)的市場記錄。2010年，國信證券是發(fā)行家數(shù)、承銷金額同時進(jìn)入行業(yè)前十的兩家券商之一。2011年，國信證券項(xiàng)目主承銷家數(shù)41家，市場占有率為9.7%，主承銷金額477億元，市場占有率為8.8%，項(xiàng)目主承銷家數(shù)和主承銷金額均排名行業(yè)第一。2012年，國信證券主承銷家數(shù)28家，排名行業(yè)第一。1.2 國信證券并購業(yè)務(wù)的優(yōu)勢豐富的民營企業(yè)規(guī)范、改制經(jīng)驗(yàn)102012年3月23

13、日：獲“中小板最佳保薦機(jī)構(gòu)”獎項(xiàng)，成為市場上唯一一家連續(xù)六年獲得此獎項(xiàng)的券商3月25日：獲中國證券報“金牛投資銀行獎”5月25日：獲21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道“2011年度中國最佳投行證券公司”獎項(xiàng)6月16日：獲“本土最佳投行團(tuán)隊(duì)”第三名，“大項(xiàng)目業(yè)務(wù)能力最佳投行”第三名，“中小項(xiàng)目業(yè)務(wù)能力最佳投行”第一名；公司保薦的江粉磁材項(xiàng)目榮獲“最佳中小板IPO項(xiàng)目”6月21日：投行業(yè)務(wù)獨(dú)家榮獲“2011年度最佳主板項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)”和“2011年度最佳創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)”大獎7月12日：公司投行業(yè)務(wù)獲“年度券商承銷業(yè)務(wù)創(chuàng)新大獎”8月29日：獲理財周報“中國券商金方向獎”：何如董事長、胡繼之總裁分別榮獲“2012年度中國券商

14、先生”，胡華勇副總裁榮獲“2012年度中國券商投行先生”，公司榮獲“2012中國最佳證券公司”；公司投資銀行事業(yè)部榮獲“2012年中國券商最佳投資銀行團(tuán)隊(duì)”，投行業(yè)務(wù)骨干吳衛(wèi)鋼榮獲“2012中國券商最佳投資銀行家”、林斌彥榮獲“2012中國券商金牌保薦代表人”1.2 國信證券并購業(yè)務(wù)的優(yōu)勢豐富的民營企業(yè)規(guī)范、改制經(jīng)驗(yàn)112011年4月9日：中國改革報“中國高成長企業(yè)及投行領(lǐng)導(dǎo)人峰會”：獲“中國資本市場20年十佳保薦機(jī)構(gòu)”獎6月2日：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道“中國券商獎”榜單：獲 “2010年度中國創(chuàng)業(yè)板最佳投行證券公司”獎9月20日：理財周報“中國券商金方向獎”：獲“2011中國最佳證券公司”、“20

15、11中國最佳投行”；公司總裁胡繼之榮登“金方向獎明星人物榜”第一位，榮獲“2011中國券商行業(yè)卓越貢獻(xiàn)獎”；公司副總裁胡華勇榮獲“2011中國券商年度風(fēng)云人物”；公司員工劉衛(wèi)兵榮獲“2011中國券商最佳保薦人”10月21日：新財富第五屆“新財富最佳投行”：獲本土最佳投行團(tuán)隊(duì)、最受尊敬投行、大項(xiàng)目業(yè)務(wù)能力最佳投行、中小項(xiàng)目業(yè)務(wù)能力最佳投行、最佳中小板IPO項(xiàng)目（巨力索具）、最佳財務(wù)顧問項(xiàng)目（三一重工）、最佳可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目（銅陵轉(zhuǎn)債）、百佳保薦代表人八個獎項(xiàng)10月29日：和迅網(wǎng)“2011證券市場高峰論壇暨證券行業(yè)財經(jīng)風(fēng)云榜頒獎典禮”：獲“最佳投行”、“最令投資者滿意證券公司”獎項(xiàng)11月25日：第一財經(jīng)

16、“第一財經(jīng)金融價值榜 (CFV)”：公司總裁胡繼之獨(dú)家獲評“年度投資銀行家”獎項(xiàng)、1.2 國信證券并購業(yè)務(wù)的優(yōu)勢豐富的民營企業(yè)規(guī)范、改制經(jīng)驗(yàn)122.1 二六三網(wǎng)絡(luò)海外并購項(xiàng)目2.2 華澤鎳鈷借殼上市項(xiàng)目2.3 盤江股份資產(chǎn)注入項(xiàng)目2.4 威遠(yuǎn)生化重組項(xiàng)目2.5 森遠(yuǎn)股份產(chǎn)業(yè)化整合項(xiàng)目2.6 新大新材產(chǎn)業(yè)化整合項(xiàng)目二、國信證券經(jīng)典并購案例案例二：華澤鎳鈷借殼上市項(xiàng)目 聚友網(wǎng)絡(luò)發(fā)行股份方式購買華澤鎳鈷100%的股份，上市公司將原有的資產(chǎn)和負(fù)債全部轉(zhuǎn)移給康博恒智，作為本次交易的條件之一，公司全體非流通股股東統(tǒng)一讓渡其所持有上市公司40%的股份（共合計(jì)53,654,164股）予康博恒智。同時，公司通過

17、非公開發(fā)行股票方式，購買重組方持有的陜西華澤100%股權(quán)。聚友網(wǎng)絡(luò)重組項(xiàng)目屬于典型的市場化并購重組，除了涉及交易雙方大量的談判協(xié)調(diào)工作外，還需要同原上市公司債委會代表方康博恒智進(jìn)行協(xié)商。國信證券在本次交易中，通過多方溝通，協(xié)調(diào)債委會、非流通股東、流通股東和交易雙方的利益，確立了多方可以接受的交易方案?？挡┖阒秋w達(dá)科技魯創(chuàng)投資聚友網(wǎng)絡(luò)華澤鎳鈷100%股權(quán)發(fā)行366,521,626股份全部資產(chǎn)、負(fù)債2.2 國信證券經(jīng)典并購案例-華澤鎳鈷借殼上市14三角洲投資王輝王濤無償轉(zhuǎn)讓53,654,164股份14 2009年，威遠(yuǎn)生化采取向非發(fā)行股票的方式，購買新奧控股持有的新能（張家港）75%的股權(quán)及新能（

18、蚌埠）100%的股權(quán)。 2012年2月，威遠(yuǎn)生化再次公布了重組方案，擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資的方式購買新奧控股及其一致行動人持有的新能礦業(yè)有限公司100%股權(quán)。威遠(yuǎn)生化重組民營企業(yè)控制上市公司，并逐步對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)整合。新奧控股自2004年收購上市公司之后，一直籌劃對上市公司進(jìn)行資源整合，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的整體上市。國信證券協(xié)助新奧控股完成一系列資本運(yùn)作方案，包括配套融資方案，最終實(shí)現(xiàn)新奧控股煤炭業(yè)務(wù)的整體上市。首次重組重組完成后，威遠(yuǎn)生化由主營農(nóng)藥的化工企業(yè)，變?yōu)橹鳡I甲醚的能源公司重組完成后，將實(shí)現(xiàn)新奧控股煤炭業(yè)務(wù)整體上市，其持有的王家塔煤礦的設(shè)計(jì)產(chǎn)能為500萬噸/年，可采儲量6.6

19、1億噸。 第二次重組15案例四：威遠(yuǎn)生化重組項(xiàng)目2.4 國信證券經(jīng)典并購案例-威遠(yuǎn)生化重組16案例五：森遠(yuǎn)股份產(chǎn)業(yè)化并購項(xiàng)目2.5 國信證券經(jīng)典并購案例-森遠(yuǎn)股份產(chǎn)業(yè)化并購基本方案 支付現(xiàn)金來源212森遠(yuǎn)股份以現(xiàn)金購買劉中文等196名自然人持有的吉公機(jī)械100%的股權(quán)。本次交易完成后，森遠(yuǎn)股份直接持有吉公機(jī)械100%股權(quán)。本次交易標(biāo)的的評估值為8,613.00萬元，雙方最終協(xié)商確定本次交易價格為8,000.00萬元。60%使用首先公開發(fā)行所募集的部分超募資金，40%由上市公司自行解決。 方案優(yōu)勢23由于收購方式為現(xiàn)金收購，屬不涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組，不需要提交證監(jiān)會并購重組委審核，簡約了審

20、批程序，縮短了審核周期，從預(yù)案公告到證監(jiān)會核準(zhǔn)僅用時兩個月。森遠(yuǎn)股份重組項(xiàng)目屬于典型的市場產(chǎn)業(yè)化橫向并購重組，通過并購實(shí)現(xiàn)“1+12”的協(xié)同效應(yīng)。國信證券通過協(xié)助森遠(yuǎn)股份以現(xiàn)金收購這一最為簡約且穩(wěn)妥的方式順利通過了證件會審核，并通過與交易對方大量的溝通工作為收購方爭取到了低于評估值7%的最終交易價格，為上市公司爭取到了最大的利益。172案例六：新大新材產(chǎn)業(yè)化整合項(xiàng)目2.6 國信證券經(jīng)典并購案例-新大新材產(chǎn)業(yè)化整合新大新材向易成新材所有股東發(fā)行股份，購買易成新材100%股權(quán)，交易價格為88,973.38 萬元。通過此次行業(yè)整合，新大新材成為行業(yè)內(nèi)市場占有率最高的企業(yè)，利于提升行業(yè)競爭力；同時，還

21、在光伏電站等業(yè)務(wù)方面與易成新材實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)，公司的盈利能力得到增強(qiáng)。宋賀臣現(xiàn)有業(yè)務(wù)置入業(yè)務(wù)新大新材中國平煤神馬等股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)22.56%置入資產(chǎn)新大新材重組項(xiàng)目屬于典型的市場化并購重組，涉及到交易雙方大量的談判協(xié)調(diào)工作。國信證券在本次交易中，通過有效溝通及靈活的方案設(shè)計(jì)，協(xié)調(diào)交易雙方的利益，確立了令雙方滿意的交易方案。3.1 并購工作流程及國信的工作三、工作流程了解投資需求設(shè)計(jì)投資方案確定潛在并購標(biāo)的建立項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)市場及策略研究收集收購目標(biāo)的初步財務(wù)和運(yùn)營數(shù)據(jù)，并評估數(shù)據(jù)質(zhì)量了解收購目標(biāo)的行業(yè)、運(yùn)營、財務(wù)和商業(yè)模型進(jìn)場開展初步盡調(diào)工作，對交易標(biāo)的價值進(jìn)行預(yù)估統(tǒng)籌交易雙方收益成本，形成初步收購

22、方案方式設(shè)計(jì)交易架構(gòu)和對價支付設(shè)計(jì)談判策略，解決初步盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的問題與法律顧問溝通協(xié)調(diào)準(zhǔn)備適當(dāng)?shù)囊庀驎鲜泄径聲徍藬M定的收購方案，初步認(rèn)可交易架構(gòu)和預(yù)估結(jié)果部署后續(xù)收購的重點(diǎn)工作設(shè)計(jì)估值方案并對交易對價提出建議進(jìn)行財務(wù)預(yù)測有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具正式評估報告評估報告在國資委授權(quán)單位備案董事會、股東大會審核通過券商編制重組方案證監(jiān)會受理及反饋報證監(jiān)會重組委審核證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易完成收購交易的交割環(huán)節(jié)券商針對資產(chǎn)過戶事宜出具獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見，同時律師出具法律意見書對人力資源、營銷、IT系統(tǒng)等進(jìn)行交易后整合第一部分項(xiàng)目籌備第二部分?jǐn)?shù)據(jù)收集第三部分初步盡調(diào)第五部分收購方案初審 進(jìn)行財務(wù)、稅務(wù)以及

23、商務(wù)盡職調(diào)查 確認(rèn)交易中的潛在關(guān)鍵問題、交易后的整合問題以及相應(yīng)對策第四部分交易談判第六部分詳細(xì)盡調(diào)第七部分預(yù)測與估值第八部分收購方案正式核準(zhǔn)第十部分交易后整合第九部分交割環(huán)節(jié)收購方案初步審核前收購方案正式核準(zhǔn)前整合3.1 收購工作流程及國信的工作收購交易整體流程交割19并購過程方案正式核準(zhǔn)前交割完成前交割完成后的整合期收購方案初審前對收購標(biāo)的進(jìn)行初步盡調(diào)了解總體業(yè)務(wù)關(guān)注重點(diǎn)詳細(xì)盡職調(diào)查標(biāo)的評估及備案、簽署資產(chǎn)購買協(xié)議、重組方案通過股東大會及證監(jiān)會審核順利交割新公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定實(shí)現(xiàn)預(yù)期并購目標(biāo)主要挑戰(zhàn)沒有清楚的并購戰(zhàn)略和并購目標(biāo)，考慮“價格便宜”或“投資沖動”難以發(fā)現(xiàn)符合自身并購戰(zhàn)略的并購目標(biāo)

24、不了解行業(yè)和市場變化不了解政策和監(jiān)管環(huán)境，包括在財務(wù)稅務(wù)、勞動法、工會、環(huán)保等收購方案初審前3.1 收購工作流程及國信的工作收購方案初審前存在的主要挑戰(zhàn)20為應(yīng)對上述挑戰(zhàn)，國信證券將協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)完成以下工作：企業(yè)并購的主要挑戰(zhàn)需要完成的工作工作內(nèi)容簡述沒有清楚的并購戰(zhàn)略和并購目標(biāo)，考慮“價格便宜”或“投資沖動”不能發(fā)現(xiàn)、挑選出符合業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的并購目標(biāo)制定并購戰(zhàn)略，并確定并購目標(biāo)分析市場發(fā)展趨勢和競爭態(tài)勢，分析公司的核心競爭力，制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略，確定公司的并購策略根據(jù)并購策略，制定目標(biāo)公司篩選的準(zhǔn)則通過多種渠道，確定潛在并購對象長名單搜集相關(guān)數(shù)據(jù)，對并購對象進(jìn)行初步調(diào)查分析，根據(jù)篩選準(zhǔn)則確定潛

25、在收購對象短名單確定并購標(biāo)的的根本原由，制定初步的并購方案和商業(yè)計(jì)劃不了解行業(yè)、市場變化趨勢不了解目標(biāo)公司和主要競爭對手的總體情況和競爭態(tài)勢不了解監(jiān)管環(huán)境和政策，包括市場準(zhǔn)入、勞動法、工會、環(huán)保等商業(yè)盡職調(diào)查利用國信的內(nèi)部知識庫，分析行業(yè)發(fā)展趨勢和主要驅(qū)動力評估目標(biāo)公司所在市場的規(guī)模大小、增長速度和競爭態(tài)勢了解主要競爭對手的業(yè)務(wù)狀況，分析在該市場中的主要成功因素和風(fēng)險了解目標(biāo)公司在行業(yè)價值鏈中的位置和競爭優(yōu)勢了解相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)及主要政策要求3.1 收購工作流程及國信的工作收購方案初審前存在挑戰(zhàn)的應(yīng)對措施21并購過程關(guān)注重點(diǎn)主要挑戰(zhàn)不能準(zhǔn)確了解其財務(wù)、資產(chǎn)狀況，難以量化估值中使用的主要假設(shè)，無法

26、明確買方需要的法律保護(hù)買方和賣方的信息不對稱，盡職調(diào)查時間短，獲取的信息不充分不能準(zhǔn)確、合理調(diào)整其損益和利潤情況，難以合理估算和調(diào)整收購價格不能準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、不能識別并量化歷史遺留問題和或有負(fù)債化無法了解目標(biāo)公司的人力資源和運(yùn)營狀況，難以評估存在的協(xié)同效益和運(yùn)營提升機(jī)會不能詳細(xì)了解目標(biāo)公司組織架構(gòu)、管控模式、關(guān)鍵人員和人力資源狀況不能詳細(xì)了解目標(biāo)公司的銷售和主要客戶情況、采購和主要供應(yīng)商情況不能詳細(xì)了解信息技術(shù)狀況，是否存在信息技術(shù)投入過低影響業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展不能清楚了解并購整合的挑戰(zhàn)，不能充分收購協(xié)議上進(jìn)行必要的保護(hù)不了解存在的整合風(fēng)險和整合成本，沒有完善的整合計(jì)劃不了解業(yè)務(wù)剝離存

27、在的風(fēng)險和成本，特別是過渡期服務(wù)范圍和成本方案正式核準(zhǔn)前3.1 收購工作流程及國信的工作方案正式核準(zhǔn)前存在的主要挑戰(zhàn)方案正式核準(zhǔn)前交割完成前交割完成后的整合期收購方案初審前對收購標(biāo)的進(jìn)行初步盡調(diào)了解總體業(yè)務(wù)詳細(xì)盡職調(diào)查標(biāo)的評估及備案、簽署資產(chǎn)購買協(xié)議、重組方案通過股東大會及證監(jiān)會審核順利交割新公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定實(shí)現(xiàn)預(yù)期并購目標(biāo)22企業(yè)并購的主要挑戰(zhàn)需要完成的工作工作內(nèi)容簡述不能準(zhǔn)確了解其財務(wù)、資產(chǎn)狀況，難以量化估值中使用的主要假設(shè)，無法明確買方需要的法律保護(hù)財務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查及估值模型擬定盡職調(diào)查清單和時間表和目標(biāo)公司討論盡職調(diào)查的內(nèi)容，確定盡職調(diào)查的范圍協(xié)調(diào)內(nèi)部人員和中介機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上

28、，建立財務(wù)預(yù)測模型資產(chǎn)評估和商業(yè)價值評估匯報評估結(jié)果根據(jù)盡職調(diào)查和價值評估的結(jié)果，完善合資方案設(shè)計(jì)的并購架構(gòu)不合理，簽署協(xié)議面臨的問題設(shè)計(jì)并購架構(gòu)并編制重組草案、簽署資產(chǎn)購買協(xié)議、重組方案通過董事會、股東大會及證監(jiān)會審核深入討論盡職調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題和風(fēng)險與相關(guān)政府監(jiān)管部分溝通，確保交易符合國家 的相關(guān)規(guī)定就有關(guān)未定事宜作出安排審閱資產(chǎn)購買協(xié)議及重組草案董事會、股東大會審議通過向證監(jiān)會申報重組材料并獲審核通過3.1 收購工作流程及國信的工作方案正式核準(zhǔn)前存在挑戰(zhàn)的應(yīng)對措施為應(yīng)對上述挑戰(zhàn)，國信證券將協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)完成以下工作：233.1 收購工作流程及國信的工作交割完成前存在的主要挑戰(zhàn)并購過程關(guān)注

29、重點(diǎn)方案正式核準(zhǔn)前交割完成前交割完成后的整合期收購方案初審前對收購標(biāo)的進(jìn)行初步盡調(diào)了解總體業(yè)務(wù)了解財務(wù)和運(yùn)營情況詳細(xì)盡職調(diào)查標(biāo)的評估及備案、簽署資產(chǎn)購買協(xié)議、重組方案通過股東大會及證監(jiān)會審核順利交割新公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定實(shí)現(xiàn)預(yù)期并購目標(biāo)主要挑戰(zhàn)交割所需完成的事項(xiàng)千頭萬緒，沒有統(tǒng)一協(xié)調(diào)，過程混亂，關(guān)鍵事項(xiàng)沒按計(jì)劃完成，交割時間推延關(guān)鍵的崗位人員不能按時到位，存在權(quán)力真空與員工、政府部門、社會團(tuán)體溝通不良，出現(xiàn)不準(zhǔn)確甚至負(fù)面消息沒有對交割前目標(biāo)公司管理層的相關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行審閱，沒有發(fā)現(xiàn)可能存在的不符合業(yè)務(wù)活動或不符合并購協(xié)議的相關(guān)行為，損害公司利益缺乏具有相關(guān)能力的人員來完成交割日資產(chǎn)負(fù)債表、收購價格

30、分?jǐn)偟裙ぷ麝P(guān)鍵的管理和技術(shù)人員流失重要的客戶/潛在客戶流失交割完成前的主要挑戰(zhàn)243.1 收購工作流程及國信的工作交割完成前存在挑戰(zhàn)的應(yīng)對措施為應(yīng)對上述挑戰(zhàn)，國信證券將協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)完成以下工作：企業(yè)并購的主要挑戰(zhàn)需要完成的工作工作內(nèi)容簡述交割所需完成的事項(xiàng)千頭萬緒，沒有統(tǒng)一協(xié)調(diào)，過程混亂，關(guān)鍵事項(xiàng)沒按計(jì)劃完成，交割時間推延交割準(zhǔn)備制定各個職能領(lǐng)域進(jìn)行交割的檢查清單，明確各個交割事項(xiàng)的負(fù)責(zé)人、完成時間記錄完成交割事項(xiàng)存在的問題和風(fēng)險，并指派相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行解決沒有對交割前目標(biāo)公司的相關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行審閱，沒有發(fā)現(xiàn)可能存在的不符合業(yè)務(wù)活動或不符合并購協(xié)議的相關(guān)行為，損害公司利益交割審閱對交割日前的過

31、渡期的業(yè)務(wù)活動提出審閱意見，評估是否正常，識別是否存在不符合并購協(xié)議中的財務(wù)條件/陳述的現(xiàn)象，跟進(jìn)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題關(guān)鍵的管理和技術(shù)人員流失重要的客戶/潛在客戶流失企業(yè)價值受損人員保留客戶保留確定目標(biāo)公司日常運(yùn)營安全穩(wěn)定、客戶保留和銷售額保持、未來業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵崗位和核心人員了解核心崗位的職責(zé)，了解這些核心人員的教育和工作背景，了解其對本次并購的看法和存在的顧慮，評估其流失風(fēng)險確定保留這些核心人員關(guān)鍵措施，制定核心人員保留計(jì)劃制定并實(shí)施重要客戶的溝通計(jì)劃，確保保留重要的客戶253.1 收購工作流程及國信的工作整合階段存在的主要挑戰(zhàn)并購過程關(guān)注重點(diǎn)方案正式核準(zhǔn)前交割完成前交割完成后的整合期

32、收購方案初審前對收購標(biāo)的進(jìn)行初步盡調(diào)了解總體業(yè)務(wù)了解財務(wù)和運(yùn)營情況詳細(xì)盡職調(diào)查標(biāo)的評估及備案、簽署資產(chǎn)購買協(xié)議、重組方案通過股東大會及證監(jiān)會審核順利交割新公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定實(shí)現(xiàn)預(yù)期并購目標(biāo)主要挑戰(zhàn)沒有盡快就組織架構(gòu)、管控模式、關(guān)鍵人員任命、決策流程達(dá)成一致，存在權(quán)力沖突沒有建立相應(yīng)的整合計(jì)劃，各職能領(lǐng)域整合工作各自為政、缺乏重點(diǎn)，無法實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)沒有對整合發(fā)現(xiàn)的問題和風(fēng)險進(jìn)行跟蹤和及時解決不能盡快了解目標(biāo)公司的采購、生產(chǎn)、銷售、固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目等運(yùn)營情況及相關(guān)的許可證、法律法規(guī)要求，疲于應(yīng)付各種突發(fā)事件沒有充分認(rèn)識企業(yè)文化及工作方法的差異，難以建立互信、和諧的工作環(huán)境沒有就未來的運(yùn)營管理體系、預(yù)

33、算和績效考核體系、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略達(dá)成一致沒有制定協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)計(jì)劃并指派專人負(fù)責(zé)，預(yù)期并購目標(biāo)沒有按時實(shí)現(xiàn)整合期的主要挑戰(zhàn)263.1 收購工作流程及國信的工作整合階段存在挑戰(zhàn)的應(yīng)對措施企業(yè)并購的主要挑戰(zhàn)需要完成的工作工作內(nèi)容簡述沒有盡快就管控模式、組織架構(gòu)、關(guān)鍵人員任命和匯報關(guān)系、決策流程達(dá)成一致，造成決策遲緩，甚至權(quán)力沖突并購雙方在員工薪酬、福利等方面存在較大差異，存在較大的內(nèi)部不公平性，員工激勵效果下降收購方人員與被收購方人員因企業(yè)文化、工作方式、心理抵觸等因素，不能盡快融為一個團(tuán)隊(duì)，收購方不能盡快了解并掌控業(yè)務(wù)人力資源整合設(shè)計(jì)管控體系和組織架構(gòu)，并達(dá)成一致，明確高管人員職責(zé)、決策機(jī)制與流程，避免權(quán)利真空和沖突員工轉(zhuǎn)移：了解相關(guān)法律和流程要求，估算養(yǎng)老金、遣散費(fèi)等要求及成本，并與工會等相關(guān)方密切溝通，應(yīng)對可能出現(xiàn)的勞動訴訟等相關(guān)風(fēng)險高管人員激勵計(jì)劃及績效考核：設(shè)計(jì)、調(diào)整被收購公司高管人員績效考核指標(biāo)，優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)，促使業(yè)務(wù)目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)員工薪酬優(yōu)化：評估被收購公司員工行程與市場水平，對其薪酬的總體水平和薪酬結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整文化整合與溝通支持：確定與企業(yè)運(yùn)營密切相關(guān)的主要利益相關(guān)方