隱名股東出資證明書

1、隱名股東出資證明書【篇一：公司法隱名股東相關(guān)規(guī)定】公司法解釋三2010年12月6日最高人民法院審判委員會(huì)第1504次會(huì)議通過(guò)根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議關(guān)于修改關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定的決定修正）第二十二條當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，和案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。第二十三條當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。第

2、二十四條當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。第二十五條有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人和名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人和名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。前款規(guī)定的實(shí)際出資人和名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由

3、否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。公司法第三十二條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

4、。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。2005年，公司法修訂后可訴性大大加強(qiáng)。但由于公司法中相關(guān)的法律制度過(guò)于概括性，導(dǎo)至法院在司法實(shí)踐中無(wú)法可依或?qū)ν话讣鞒霾煌斫?，以致出現(xiàn)同案不同判”的法律尷尬！為在司法實(shí)踐中正確理解和貫徹公司法的精神和原則，明確并統(tǒng)一法律的適用，2010年12月6日最高人民法院依法公布最高人民法院關(guān)于適用

5、中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（三）。本文將從多個(gè)方面對(duì)本司法解釋予以實(shí)務(wù)解讀。在實(shí)踐中，有限責(zé)任公司出現(xiàn)了在股東名冊(cè)及工商檔案上登記的名義股東”不是公司的實(shí)際出資人”的現(xiàn)象。實(shí)際出資人”雖然不是公司名義上的股東，但卻依據(jù)和名義股東”之間的協(xié)議，實(shí)際享有股東權(quán)利和利益。在這種情況下，實(shí)際出資人”就是隱名股東”公司法司法解釋三對(duì)隱名股東”的法律關(guān)系作出如下規(guī)定：一、實(shí)際出資人”（隱名股東）不是有限公司的股東。但公司法確認(rèn)名義股東和實(shí)際出資人之間關(guān)于由名義股東出面行使股權(quán)、由實(shí)際出資人享受投資權(quán)益的合同約定有效。實(shí)際出資人可依照合同約定向名義股東主張相關(guān)權(quán)益。1、依據(jù)公司法司法解釋三第25條的

6、規(guī)定：有限公司的實(shí)際出資人和名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人和名義股東對(duì)合同效力發(fā)生效力的，如無(wú)合同法第51條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。2、依據(jù)公司法司法解釋三第25條的規(guī)定：實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。司法解釋已經(jīng)非常明確，實(shí)際出資人在未經(jīng)過(guò)半數(shù)股東同意以前，不是公司股東。二、名義股東”是有限公司的股東，但不實(shí)際享有股東權(quán)益。名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意處分股權(quán)的，屬于無(wú)權(quán)處分。依據(jù)公司法司法解釋三第26

7、條的規(guī)定：名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可w以參照物權(quán)法第106條的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)給實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。物權(quán)法第106條規(guī)定的是，善意第三人如何通過(guò)善意取得方式取得權(quán)利的規(guī)定。善意取得的法律前提就是無(wú)權(quán)處分，所以名義股東雖然是公司的股東，但卻不實(shí)際享有股權(quán)。未經(jīng)實(shí)際出資人同意而處分股權(quán)就是無(wú)權(quán)處分，受讓人只有符合善意取得的條件才能取得股權(quán)。三、實(shí)際出資人（隱名股東）只享有股權(quán)收益，不直接承擔(dān)公司債務(wù)。依據(jù)公司法司法解釋三第27條

8、的規(guī)定：公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償部分在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。享有股東權(quán)利的實(shí)際出資人沒(méi)有完全履行出資義務(wù)，公司債權(quán)人只能起訴不實(shí)際享有股東權(quán)利的名義股東承擔(dān)！實(shí)際出資人在以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任之外，又通過(guò)名義股東為其樹立起又一道防火強(qiáng)”綜上，實(shí)際出資人雖然不是公司股東，但由于其特殊的法律規(guī)定，在一定程度上使得實(shí)際出資人只享有股份權(quán)益，而很難承擔(dān)公司債務(wù)【篇二：公司股東出資證明書（標(biāo)準(zhǔn)）】股東出資證明書鵬達(dá)物業(yè)股份有限公司股東出資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履行

9、出資義務(wù)，成為有限公司股東的法律文件，是股東在公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的憑據(jù)。公司變更注冊(cè)（實(shí)收）資本涉及股東出資額或者股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、贈(zèng)和、繼承人繼承時(shí)，需要提交股東出資證明書。股東因故要求補(bǔ)（換）發(fā)出資證明書，丟失被盜的應(yīng)提交登報(bào)公告聲明作廢報(bào)樣、污損的提交污損原件及股東本人書面申請(qǐng)，經(jīng)公司審核批準(zhǔn)方可補(bǔ)（換）發(fā)。股東出資證明書由公司簽發(fā)并蓋章，無(wú)蓋章或私自涂改無(wú)效。股東出資證明書蔣正鵬:貴股東已經(jīng)依法按照公司股東會(huì)決議和公司章程規(guī)定，如期履行了足額繳納出資的義務(wù)，作為公司的股東按照出資額享有公司股東的相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。特此證明鵬達(dá)物業(yè)股份有限公司二一三年九月二十日基本情況【篇三：隱名股東協(xié)議書

10、】隱名股東協(xié)議書隱名投資人（實(shí)際股東，以下簡(jiǎn)稱甲方“）身份證號(hào)碼：聯(lián)系方式：顯名投資人（名義股東，以下簡(jiǎn)稱乙方”）身份證號(hào)碼：聯(lián)系方式：甲、乙雙方約定，由甲方向公司（以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司）投資，乙方則作為名義股東登記于公司的章程、股東名冊(cè)或其他工商登記材料之中。公司的法定地址為：。公司的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，其中以乙方名義在公司的章程、股東名冊(cè)、工商登記中登記的出資額為萬(wàn)元，占投資比例%，該項(xiàng)出資全部由甲方實(shí)際投入，乙方并不實(shí)際出資。為明確甲、乙雙方在公司中的權(quán)利義務(wù)，保障隱名股東的權(quán)利，經(jīng)雙方友好協(xié)商，茲簽訂該隱名股東協(xié)議，具體內(nèi)容如下：第一條乙方的名義出資萬(wàn)元全部由甲方實(shí)際出資。甲方的出資在年

11、月日全部到位并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資證明；甲方的出資方式為（現(xiàn)金/實(shí)物）。公司注冊(cè)資本的實(shí)際出資者為甲方。公司成立后，甲方不得抽回資金，逃避風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。第二條甲方享有完全的公司管理參和權(quán)、股息和其他股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益，并承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。乙方不享有公司管理參和權(quán)，也不享有股息及其他股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益的分配，不承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。第三條乙方作為顯名股東作如下承諾：未經(jīng)甲方的書面同意不能單方面轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)股權(quán)，否則，乙方除向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失外，還須承擔(dān)侵占甲方資產(chǎn)的相關(guān)刑事和民事責(zé)任。第四條乙方應(yīng)向公司及其他股東披露甲方及本協(xié)議的存在，使公司認(rèn)可甲方的實(shí)際股東身份行使權(quán)利。第五條甲、乙雙方的利益分配方式：甲方享受公司全

12、部股東權(quán)益，乙方不享受股東權(quán)益。第六條若公司和第三人出現(xiàn)糾紛時(shí)，由甲方承擔(dān)實(shí)際的股東責(zé)任，乙方不承擔(dān)實(shí)際股東責(zé)任。第七條乙方應(yīng)積極配合辦理公司登記設(shè)立及其他法定的相關(guān)手續(xù)，履行相應(yīng)的義務(wù)。第八條如由于乙方的債務(wù)糾紛，而導(dǎo)致其名下的股權(quán)被他人通過(guò)司法途徑強(qiáng)制處分時(shí)。乙方必須對(duì)由此給甲方造成的所有直接和可遇見(jiàn)的間接損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任。第九條乙方對(duì)此協(xié)議負(fù)有保密義務(wù)。除經(jīng)甲方同意或本協(xié)議約定外，乙方不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內(nèi)容，否則應(yīng)承擔(dān)由此造成甲方損失的賠償責(zé)任。第十條乙方不得利用顯名股東身份謀取私利，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)和本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事侵占公司財(cái)產(chǎn)和損害本公司利益的活動(dòng)，否

13、則，乙方除向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失外，還須承擔(dān)侵占甲方資產(chǎn)的相關(guān)刑事和民事責(zé)任。第條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的爭(zhēng)議，各方可協(xié)商解決，協(xié)商不能解決，由公司注冊(cè)地人民法院管轄。第十二條本協(xié)議的修改、補(bǔ)充須經(jīng)雙方協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議和本協(xié)議具有同等的法律效力。第十三條本協(xié)議一式二份，由甲、乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。甲方：乙方：2010年11月25日隱名股東的法律需知股東必須是記載于股東名冊(cè)上的出資人，公司法第33條規(guī)定：記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利”由此不難看出，股東名冊(cè)是公司依照法律規(guī)定登記

14、對(duì)本公司進(jìn)行投資的股東及其出資情況的簿冊(cè)，股東名冊(cè)作為公司的法定置備文件，具有辨別股東身份的的重要作用，第一，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依據(jù)股東名冊(cè)直接主張行使股東權(quán)利，這就是股東名冊(cè)的確定效力、推定效力。第二，未在公司登記機(jī)關(guān)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。但是在實(shí)踐中，經(jīng)常遇到委托他人出資、委托持股、代替持股的問(wèn)題，即隱名股東問(wèn)題，特別是公司法律制度發(fā)展的初期，投資渠道狹窄，莫名的禁忌較多，加上的制度設(shè)計(jì)，許多投資者特別是自然人以法人單位或其他組織、個(gè)人的名義對(duì)公司進(jìn)行投資，由于不能以股東身份行使股東權(quán)利，在法律上又缺乏保障，導(dǎo)致糾紛不斷，極有必要進(jìn)行研究。所謂隱名股東，是指依據(jù)書面或

15、口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。和隱名股東對(duì)應(yīng)者，通常被稱為顯名股東。隱名股東和顯名股東應(yīng)當(dāng)依據(jù)其出資形成確定兩者的法律關(guān)系，但最常見(jiàn)的是委托關(guān)系。隱名股東和顯名股東的股權(quán)之爭(zhēng)投資就有風(fēng)險(xiǎn)，這是常識(shí)。發(fā)生隱名股東和顯名股東的股權(quán)之爭(zhēng)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司章程、股東名冊(cè)、工商登記、出資情況、出資證明書、是否實(shí)際行使股東權(quán)利等因素來(lái)考量。一般有以下幾種情況：1、隱名股東和顯名股東約定以顯名股東名義實(shí)際上由隱名股東出資并享有股東權(quán)利、承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，這種情況雖然在兩者之間比較清楚，但對(duì)于公司來(lái)說(shuō)不受其約束，公司仍然承認(rèn)顯名股東的權(quán)利。2、隱名股東和顯名股東有合同約定，同時(shí)已經(jīng)實(shí)際行使公司股東的權(quán)利，公司也已經(jīng)知道其股東的地位，實(shí)際上已經(jīng)由隱名轉(zhuǎn)化為顯名，如果沒(méi)有法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定的情形，隱名股東的地位應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認(rèn)，但如有爭(zhēng)議必須由人民進(jìn)行裁判。3、隱名股東案例中大量的存在和職工持股會(huì)中，如果職工持股會(huì)已經(jīng)辦理社團(tuán)法人登記，可以代表職工作為投資主體行使股東權(quán)利，應(yīng)當(dāng)維持職工持股會(huì)的法律地位，對(duì)于職工要求轉(zhuǎn)為顯名股東的，不應(yīng)