股東協(xié)議注意事項

1、股東合同注意事項:股東合同既是股東間有關(guān)共同出資成立有限公司共同經(jīng)營一項 事業(yè)的民事合同，又是公司成立后如何經(jīng)營管理，決策，利潤分派 等重要運(yùn)營規(guī)則的基本根據(jù)，對于公司的發(fā)展有極其重要的意義。公司股東合伙合同應(yīng)對如下四大重要方面做出規(guī)定：第一：公司出資。股東認(rèn)繳公司注冊資本是公司成立的前提。在股東合伙合同中要明確各股東認(rèn)繳的注冊資本金額，以出資方式 以及實際繳納注冊資本時間。對于公司出資金額、時間、形式都應(yīng)當(dāng)做出明確商定，同步還 應(yīng)當(dāng)商定好在到期未能出資的違約責(zé)任和變通措施。例如其份額可 以由其他股東代繳并獲得股權(quán)，未出資不得參與利潤分派等。第二：表決權(quán)。表決權(quán)是股東參與公司事務(wù)的重要途徑。公

2、司 法規(guī)定公司股東可以在章程中商定表決權(quán)分派，該分派可以不同于 股權(quán)分派，也可以不同于認(rèn)繳和實繳注冊資本的比例。這對于那些 除了資金外還能給公司帶來其他資源或者具有更強(qiáng)的經(jīng)營管理能力 的股東的事務(wù)決策權(quán)也是合理和必要的。第三:利潤分派是股東投資公司的最后目的。如果沒有特別商定， 公司利潤分派的比例應(yīng)當(dāng)與股權(quán)比例一致。但諸多時候公司為了體現(xiàn)公司股東的奉獻(xiàn)，讓公司股東的管理能力、渠道資源參與分派， 對利潤做出不同于股權(quán)比例的商定就是一種不錯的解決方式。如果 公司有類似不同于股權(quán)比例的利潤分派方案，在股東合伙合同中要 予以明確。第四：股東合同可以對股東身份的繼承做出商定。一般來說，公司股權(quán)可以由繼承

3、人繼承，但是基于有限公司的人合性。股東也 可以通過股東合同和章程的方式做出特別商定，例如只能轉(zhuǎn)讓股權(quán) 不能繼承。固然，以上所有商定還應(yīng)當(dāng)體目前章程之中。股東簽訂合資合同的注意事項。一、一方面要審查股東資格由于全體股東要對發(fā)起設(shè)立公司的行為承當(dāng)連帶責(zé)任，因此一 定要審查好股東的資格，涉及股東的人品、能力、家庭狀況、資產(chǎn) 狀況、有無對外大額債務(wù)等。并且對股東的身份證明最佳進(jìn)行備份。二、要明確出資額及出資方式根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用 實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的 非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財 產(chǎn)除外。并且，所有股

4、東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注 冊資本的百分之三十。因此，一定要明確股東的出資方式和金額。如波及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁 有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式獲得，并合法擁有， 可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。三、要明確商定出資的時間及財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題由于目前時常會浮現(xiàn)股東出資不實或遲延出資的狀況，因此， 在簽訂出資合同時，要明確商定出資的時間，由于股東應(yīng)當(dāng)按期足 額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以及要明確商定貨 幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資 的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；若以非貨幣財 產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法

5、辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán) 或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后， 必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。四、明確股東的出資責(zé)任股東的出資責(zé)任涉及出資違約責(zé)任和資本充實責(zé)任。1、股東出資違約責(zé)任，是指股東未按照合同出資時，應(yīng)承當(dāng)繳納出資和應(yīng)向足額出資的股東進(jìn)行違約補(bǔ)償?shù)呢?zé)任。2、股東出資的資本充實責(zé)任，是指未按照合同商定出資的股東 對出資差額的彌補(bǔ)責(zé)任，以及其他已出資的股東對該股東彌補(bǔ)責(zé)任 的連帶責(zé)任。資本充實責(zé)任是只合用于公司股東的特殊出資責(zé)任， 這種責(zé)任是連帶責(zé)任，股東中的任一人對所有公司的資產(chǎn)局限性均 負(fù)有充實責(zé)任，先行承當(dāng)資本充實責(zé)任的股東，可以向違

6、約出資義 務(wù)的股東求償，也可以規(guī)定其他股東分擔(dān)。這種責(zé)任是法律強(qiáng)制責(zé) 任，不能通過股東之間的商定、公司章程或股東大會決策來免除。五、公司未能設(shè)立的責(zé)任的商定1、對外責(zé)任。原則上，公司設(shè)立不能，股東應(yīng)對外承當(dāng)連帶責(zé) 任；2、內(nèi)部責(zé)任。對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用如何分擔(dān)的問題;3、對由于股東個人的過錯因素導(dǎo)致公司不能設(shè)立致使其他股東 利益受到損害的責(zé)任。1.重大決策的制定。誰控制了董事會，就控制了公司，擁有對重 大決策的制定權(quán)。大股東可以很容易做到控制董事會。一般，股東 合同書可以有一種條款，規(guī)定某些特定的決策需要全體股東的批準(zhǔn)。 這種規(guī)定可以保護(hù)小股東的利益。2融資安排和股東給公司的貸款。公司運(yùn)作起來常常需要股東 投錢進(jìn)來，為了保障投錢股東的利益，可以考慮拿公司的資產(chǎn)來抵 押給投錢股東，并且支付合理的利息。股份轉(zhuǎn)讓條款，指一種股東想買斷另一種股東時如何解決的 條款。一種常見的規(guī)定是，一方可以提出買斷另一方股份的建議和 出價，另一方有權(quán)決定接受還是回絕。如果另一方回絕，則必須要 反過來按本來的出價買斷建議方的股份。這種規(guī)定提供了對雙方利 益的保護(hù)和