天海防務(wù)：2022年度向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告

1、1代碼：300008天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司2022 年度向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告二二二年九月2天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司 (以下簡稱“天海防務(wù)”或“公司”)是在 業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件 和目的(一) 本次向特定對象發(fā)行的背景 統(tǒng) “十四五規(guī)劃”和2030 年前碳達峰行動方案的通知均指出要大力發(fā)展海上3同時，山東、江蘇、 運，完善江海直達運輸發(fā)展相關(guān)政策和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn),形成江海直達、江海聯(lián)運有機 在海上新能源領(lǐng)域， 根據(jù)全球風(fēng)能理事會(GWEC)統(tǒng)計， 2020 年全球新增 4 年末增加 387 公里,全年全國內(nèi)河運輸完成

2、貨運量 38.15 億噸，貨物周轉(zhuǎn)量 (二) 本次向特定對象發(fā)行的目的 5 全球海上風(fēng)電產(chǎn)業(yè)和光伏產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展決定了海上新能源產(chǎn)業(yè)鏈未來具 制造經(jīng)驗和技術(shù)積累， 提出實施綠色低碳智能航運項目，符合我國“航運強國” 多源融合感知系統(tǒng)、AI 駕控智能體與集群系統(tǒng)技術(shù)，遵循未來無人船研制技術(shù) 6 局本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目將在公司確立的“一總部三平臺” 7要性(一) 本次發(fā)行證券選擇的品種 為中國境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元。(二) 本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求 本次融資。2、本次募投項目主要為資本性支出，需要長

3、期資金支持 3、銀行貸款融資存在局限性 。4、向特定對象發(fā)行股票是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式 8 和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性(一) 本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性本次發(fā)行對象為包括控股股東隆海重能在內(nèi)的不超過三十五名(含) 特定對 以購買人民幣普通股(A 股) 股票的法人、自然人或其他投資者。證券投資基金 除隆海重能以外的其他發(fā)行對象將在公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的 由公司董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)， 與保薦機構(gòu)(主承銷商) 。 本次發(fā)行對象的選擇范圍符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試9(二) 本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性 (三) 本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性 。(一) 本次發(fā)行定價的原則和依

4、據(jù) 個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司A股股票交易總額/ P1。最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會 發(fā)行股票預(yù)案所規(guī)定的條件，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商) 海重能將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價(定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股 票交易均價的 80%)作為認購價格。 (二) 本次發(fā)行定價的方法和程序 發(fā)行注冊管理辦法(試行)等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 召開董事會并將相關(guān)公告 本次發(fā)行定價的方法和程序符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行)等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。 (一) 本次發(fā)行方式合法合規(guī)

5、1、本次發(fā)行符合證券法規(guī)定的發(fā)行條件(1)本次發(fā)行符合證券法第九條的相關(guān)規(guī)定：非公開發(fā)行證券，不得 (2)本次發(fā)行符合證券法第十二條的相關(guān)規(guī)定： 上市公司發(fā)行新股， 2、公司本次向特定對象發(fā)行股票不存在創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管 理辦法(試行)第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票的情形:(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；(2)最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者 (3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰， (4)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法 (5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損

6、害上市公司利益或者投資 (6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法 (2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資， 不得直 (3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他 4、公司本次向特定對象發(fā)行股票符合發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上 市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)的相關(guān)規(guī)定(1)上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動 (2) 上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過 (3)上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的， 本次發(fā)行董事會決議 (4)上市公司申請再融資時， 除金融類企業(yè)外，原則上最近

7、一期末不得存 5、不屬于關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄和關(guān)于對 海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬 。 (二) 確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)本次向特定對象發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第五屆董事會第十九次會議審議通 申請辦理股票發(fā)行、 冊管理辦法(試行)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情形， 發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行方案已充分考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn) 本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行方案將嚴格遵守中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī) 號)國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意 見(國辦發(fā)2013110 號)以及

8、關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期 (一) 本次向特定對象發(fā)行對即期回報的影響 依據(jù)募集資金總額和發(fā)行價格確定，且不超過本次向特定對象發(fā)行前總股本的 次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過 518,408,739 股(含本數(shù))。本次向特定對象 (1)假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面 (3) 假定本次發(fā)行募集資金總額上限為 80,000.00 萬元(含本數(shù))，不考慮 股(含本數(shù))。前述向特定對象發(fā)行股票數(shù)量僅為基于測算目的假設(shè)，最終發(fā)行 保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。(5)在預(yù)測公司總股本時，假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限 歸 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣

9、除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者 (7)不考慮本次發(fā)行募集資金到位后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財 務(wù)費用、投資收益)等的影響。上述假設(shè)僅為測算本次向特定對象發(fā)行對公司即期回報主要財務(wù)指標(biāo)的攤 2、對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響022 年度/2022行前行后總股本(萬股)220,323.71預(yù)計本次募集資金總額(萬元)成月份歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬 ,597.08,597.08,597.08經(jīng)常 性損益的凈利潤(萬元)基本每股收益(元/股)5050稀釋每股收益(元/股)5050后基本每股收益 (元/股)898970后稀釋每股收益 (元/股)898970歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬 ,59

10、7.086262經(jīng)常 性損益的凈利潤(萬元),309.90,309.90基本每股收益(元/股)502577稀釋每股收益(元/股)502577后基本每股收益 (元/股)893405后稀釋每股收益 (元/股)893405歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬 ,597.08經(jīng)常 性損益的凈利潤(萬元)8686基本每股收益(元/股)500136稀釋每股收益(元/股)500136后基本每股收益 (元/股)897840后稀釋每股收益 (元/股)8978402、基本每股收益與加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露(2010 年修訂)規(guī)定測算。(二)

11、 本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示 (三) 公司應(yīng)對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的具體措施 供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。 (四) 相關(guān)主體關(guān)于公司本次向特定對象發(fā)行股票填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾 號)國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意 見(國辦發(fā)2013110 號)和關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回 理人員的承諾 以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其 4、承諾將積極促使由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填5、承諾如公司未來制定、修改股權(quán)激勵方案，本人將積極促使未來股權(quán)激 6、切實履行公司制定的填補被攤薄即期回報