禾信儀器向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告

1、證券簡(jiǎn)稱：禾信儀器 證券代碼：688622廣州禾信儀器股份有限公司exinInstrumentCOLTD(廣東省廣州市黃埔區(qū)新瑞路 16 號(hào))向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的 論證分析報(bào)告廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告2第一節(jié) 本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性廣州禾信儀器股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“禾信儀器”或“公司”)系上海證 本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。本次可 本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目均經(jīng)過公司謹(jǐn)慎 廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告3第二節(jié) 本次

2、發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)(或由董事會(huì)授 權(quán)人士) 與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商) 確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有 基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。 先 配售后的部分具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)(或董事會(huì)授權(quán)人士) 與 保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)在發(fā)行前協(xié)商確定。本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) (以下簡(jiǎn)稱“中國證 易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上 者 等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。 法等相關(guān)法律法

3、規(guī)、 廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告4第三節(jié) 本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性次發(fā)行定價(jià)的原則合理公司將在取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于同意本次發(fā)行注冊(cè)的決定后，經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu) (主承銷商)協(xié)商后確定發(fā)行期。本次發(fā)行的定價(jià)原則：(一) 債券票面利率本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利 家政 策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。 董事會(huì)(或董事會(huì)授權(quán)人士)對(duì)票面利率作相應(yīng)調(diào)整。(二) 轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二 十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)

4、(若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除 整后的價(jià)格計(jì)算)和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格 由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)(或由董事會(huì)授權(quán)人士) 在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公 司具體狀況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交 A 股股票交易總量；一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易總額/該 廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告5公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派送現(xiàn)金股利等情 k 并在上海證券交易所網(wǎng)站( ) 或中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司其他 停轉(zhuǎn)股期間

5、(如需)。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn) 量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債 股 證 、本次發(fā)行定價(jià)依據(jù)的合理性本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二 十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)(若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告6 整后的價(jià)格計(jì)算)和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)， 具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格 由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)(或由董事會(huì)授權(quán)人士) 在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公 司具體狀況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個(gè)交易日公司 A

6、股股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交 A 股股票交易總量；一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易總額/該 法律法規(guī)、 廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告7第四節(jié) 本次發(fā)行方式的可行性 一、本次發(fā)行符合注冊(cè)管理辦法關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定(一) 公司具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu) (二) 最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息 ； 公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計(jì))分別為 金 26,800 萬元計(jì)算，參考近期可轉(zhuǎn)換公司債券市場(chǎng)的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估 年的利息。公司符合注冊(cè)管理辦法第十三條“

7、 (二) 最近三年平均可分配利潤(rùn)足以 ”的規(guī)定。(三) 具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量 廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告8 公司符合注冊(cè)管理辦法第十三條“ (三) 具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正 (四) 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求 證 公司符合注冊(cè)管理辦法第九條“ (二) 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 求”的規(guī)定。(五) 具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在對(duì)持續(xù)經(jīng) 情形 公司符合注冊(cè)管理辦法第九條“ (三) 具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向 經(jīng)營有重大不利影響的情形”的規(guī)定。(六) 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范

8、，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和 披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映 見審計(jì)報(bào)告 廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告9 公司按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報(bào)表編制相 同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，并分別出具了“致同審字(2021)第 公司符合注冊(cè)管理辦法第九條“(四)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制 (七) 除金融類企業(yè)外， 最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資 公司符合注冊(cè)管理辦法第九條“ (五) 除金融類企業(yè)外，最近一期末不 性投資”的規(guī)定。(八) 公司不存在不得向不特定對(duì)象發(fā)行可

9、轉(zhuǎn)債的情形 前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的 2、不存在公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國證監(jiān)廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告 3、不存在公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作 公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占 (九) 公司不存在不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情形 (十) 公司募集資金使用符合規(guī)定 元(含 26,800.00 萬元)，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于投入以下項(xiàng)目：擬投入募集資金金額,583.42金583.42800.00 創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)；廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)

10、象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告 二、本次發(fā)行符合注冊(cè)管理辦法關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行承銷特別規(guī)定(一)可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有期限、面值、利率、評(píng)級(jí)、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價(jià)格 債利率由上市公司與主承銷商依法協(xié)商確定年。債券面值3、債券利率本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利 家政 策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。 董事會(huì)(或董事會(huì)授權(quán)人士)對(duì)票面利率作相應(yīng)調(diào)整。債券評(píng)級(jí)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債將委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng) 債券持有人權(quán)利 件。格本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二 十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均

11、價(jià)(若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除 整后的價(jià)格計(jì)算)和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格 由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)(或由董事會(huì)授權(quán)人士) 在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公 司具體狀況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交 A 股股票交易總量；前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易總 額/該日公司A 股股票交易總量。7、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式 算公式 因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派送現(xiàn)金股利等情 廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方

12、案的論證分析報(bào)告nk 并在上海證券交易所網(wǎng)站( ) 或中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司其他 停轉(zhuǎn)股期間(如需)。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn) 量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債 股 證 券交易所的相關(guān)規(guī)定來制訂?！笨?在本次發(fā)行前根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。 廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告 (2)當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時(shí)。IA計(jì)利息；B有的將贖回的本次可轉(zhuǎn)換公司債 t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天 數(shù)(算頭不算

13、尾)。 調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算?！睏l款若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說明書 享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn) 換公司債券的權(quán)利，當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見“(十一) 贖回條款”的相關(guān) 廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司 A 股股票在任何 連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有 人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的 關(guān)內(nèi) 利、轉(zhuǎn)增股本、 增發(fā)新股(不包

14、括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本) 、配股以及 足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并 使部分回售權(quán)?！奔s定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司 A 股股票在任意連續(xù)三十 個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí)，公司董 轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià) 廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告 權(quán) 登記日后的第一個(gè)交易日(即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日) 起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修 之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行?！?二) 可轉(zhuǎn)

15、債自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票， 轉(zhuǎn)股期限由公 司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股 有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)換公 司債券發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至本次可轉(zhuǎn)換公司債券到 期日止。”可轉(zhuǎn)債持有人的權(quán)利包括根據(jù)約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司 (三) 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二 十個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于 募集說明書公告日前二十個(gè)交

16、易日公司 A 股股票交易均價(jià)(若在該二十個(gè)交易 廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算)和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均 價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)(或由董事會(huì)授權(quán)人士) 在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體狀況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交 A 股股票交易總量；前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易總 額/該日公司A 股股票交易總量?！比?、本次發(fā)行符合證券法公開發(fā)行公司債券的相關(guān)規(guī)定(一) 公司具備健全

17、且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu) 行良好的組織機(jī)構(gòu)”的規(guī) (二) 最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息 ； 公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計(jì))分別為 常 金 26,800 萬元計(jì)算，參考近期可轉(zhuǎn)換公司債券市場(chǎng)的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估 最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告公司符合證券法第十五條“ (二) 最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公 (三) 募集資金使用符合規(guī)定 本次發(fā)行符合證券法第十五條“公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按 作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出” (四) 公司具有持續(xù)經(jīng)營能力 內(nèi)質(zhì)譜儀領(lǐng)域從事自主研發(fā)的少數(shù)企業(yè)之一。 最近三年，公司營業(yè)收入分別為 的公司債券， 除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)遵守本法第十二條第二款的規(guī)定?！?五) 不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的情形公司不存在違反證券法第十七條“有下列情形之一的，不得再次公開發(fā) 行公司債券：(一)對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付 禁止再次公開發(fā)行公司債券的情形。廣州禾信儀器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告 一般