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1、注冊美國公司的的情況介紹 更新:蘇州注冊冊公司網(wǎng) (2007-9-9 115:49:00) 美國公司的基本本種類 如果果你希望在美美國開設(shè)一個(gè)個(gè)經(jīng)營實(shí)體,大大致上有以下下五種可供選選擇的架構(gòu)模模式:非盈利利公司 (NNon-prrofit corpooratioon)個(gè)人所所有權(quán)公司(Sole Proprrietorrship), 合伙公司司(Parttnershhip),有有限責(zé)任公司司 (Limmited liabiility compaany LLLC), 和和股份有限公公司(Corrporattion)。不不同的公司架架構(gòu),將面對對不同的風(fēng)險(xiǎn)險(xiǎn)責(zé)任,稅務(wù)務(wù)安排和產(chǎn)權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)移方式。每每一種
2、公司架架構(gòu)都有各自自的特點(diǎn)和優(yōu)優(yōu)劣,發(fā)起人人一定要結(jié)合合自身的特點(diǎn)點(diǎn)情況,考慮慮事業(yè)的發(fā)展展前景和目的的取向來選擇擇最適合自己己的公司模式式。下面,我我簡單地介紹紹一下各種公公司的不同特特點(diǎn): 一 非盈利公司司 (Nonn-proffit coorporaation) 非盈利公公司是為了推推動慈善,教教育,宗教,科科技文化進(jìn)步步而設(shè)立社會會公益機(jī)構(gòu)。在在五種公司架架構(gòu)里,只有有這種架構(gòu)是是不以商業(yè)盈盈利為最終目目的,但是,它它可以通過收收取費(fèi)用或謀謀利的方式來來推動其追求求的目標(biāo)。簽簽于其公益性性質(zhì),聯(lián)邦和和各州都給予予這類公司很很多優(yōu)惠待遇遇。其中以出出自聯(lián)邦稅法法典的第5001(c)(3)
3、 條給給予公司本身身稅務(wù)豁免最最為根本。所所以,非盈利利公司也常常常被稱為5001(c)(3) 公司司。但要說明明的是,董事事和員工的薪薪水是要繳納納個(gè)人所得稅稅的。除了符符合公司宗旨旨的活動收益益獲得免稅以以外,非盈利利公司還可以以接收政府和和私人的捐贈贈。(為了鼓鼓勵(lì)人們捐贈贈,聯(lián)邦稅法法規(guī)定,捐款款可以用來抵抵稅)。公司司設(shè)立時(shí),其其憲章必須規(guī)規(guī)范其公益宗宗旨,此外,公公司必須選舉舉董事會成員員,召開董事事會并記錄。公公司章程必須須明確規(guī)范董董事和管理人人員的職責(zé),決決策程序,表表決方式和活活動范圍。另另外,非盈利利公司的董事事和管理人員員不受公司法法律責(zé)任的追追索。此外,非非盈利公司在
4、在注冊費(fèi),郵郵資和地產(chǎn)稅稅等方面都有有優(yōu)惠。 非非盈利公司不不易設(shè)立。稅稅務(wù)豁免的地地位要申請經(jīng)經(jīng)批準(zhǔn)。稅務(wù)務(wù)部門對非盈盈利公司的活活動范圍會嚴(yán)嚴(yán)加看管。此此外,非盈利利公司不準(zhǔn)進(jìn)進(jìn)行政治游說說,影響立法法。董事成員員和管理人員員不得從公司司的任何活動動中謀利。 二 個(gè)人所所有權(quán)公司 (Solee Propprietoorshipp) 個(gè)人所所有權(quán)公司是是由一個(gè)人擁擁有的責(zé)任無無限的公司,它它是一種最簡簡單的公司形形式。公司的的擁有人行使使全部的職能能,自行作出出決定。享有有全部的利潤潤,繳納全部部的稅款,賠賠償所有的損損失,承擔(dān)一一切風(fēng)險(xiǎn)。公公司擁有人對對公司經(jīng)營所所引起的法定定責(zé)任承擔(dān)無無
5、限的連帶責(zé)責(zé)任,公司或或個(gè)人的全部部財(cái)產(chǎn)都可被被法定地用來來清償債務(wù)。 事實(shí)上,由由于擁有者本本人和公司之之間沒有明確確的界限,擁擁有者一般以以自己的名義義來進(jìn)行經(jīng)營營,可以以個(gè)個(gè)人的名義給給客戶開發(fā)票票,并不必進(jìn)進(jìn)行公司注冊冊,但是擁有有者必須在當(dāng)當(dāng)?shù)氐氖姓M(jìn)行登記并并得到營業(yè)許許可證。這種種公司的強(qiáng)項(xiàng)項(xiàng)是:開創(chuàng)成成本低,經(jīng)營營方式靈活多多樣,所有人人即是決策人人;所需流動動資金最少;單層收稅,稅稅率優(yōu)惠;擁擁有者毋須和和他人分享利利潤。其不足足是:責(zé)任無無限;一旦擁擁有者不在,企企業(yè)難以正常常運(yùn)行;而且且由于風(fēng)險(xiǎn)高高,難以籌集集外部資金。 三 合伙公公司 (Paartnerrship)
6、 兩個(gè)或兩個(gè)個(gè)以上的個(gè)人人或?qū)嶓w,為為了謀利做生生意,簽訂合合伙協(xié)議而組組建的公司就就是合伙公司司。合伙企業(yè)業(yè)的組成和存存在是以合伙伙人共同簽訂訂的協(xié)議條件件為基礎(chǔ)的,它它是個(gè)人所有有權(quán)公司的復(fù)復(fù)合體。公司司一切法律后后果都由每一一個(gè)合伙人全全部負(fù)責(zé),而而不是用合伙伙企業(yè)的商號號的名義來負(fù)負(fù)責(zé)。合伙人人可以資本、勞勞力、財(cái)產(chǎn)或或技術(shù)出資,他他們共享公司司利潤,同時(shí)時(shí)也共擔(dān)公司司風(fēng)險(xiǎn)。此類類公司常見于于服務(wù)性行業(yè)業(yè);如廣告代代理、股票經(jīng)經(jīng)紀(jì)或會計(jì)師師事務(wù)所。在在兩個(gè)人的合合作關(guān)系中,如如果其中一人人離開或宣布布破產(chǎn),則伙伙伴關(guān)系自然然解體。 合合伙公司易于于成立,從事事貿(mào)易、采礦礦或制造業(yè)以以外
7、業(yè)務(wù)的合合伙公司甚至至不一定要注注冊,只要在在當(dāng)?shù)氐氖姓M(jìn)行登記記得到經(jīng)營許許可證就行。合合伙協(xié)議以書書面形式為好好,公司利潤潤的分配和損損失的分擔(dān),以以及退伙的方方式程序應(yīng)在在合伙協(xié)議中中加以詳盡說說明。最近還還發(fā)展出來一一種特殊的有有限合伙公司司LLP,公公司除了必須須至少有一位位合伙人要對對公司承擔(dān)無無限的連帶責(zé)責(zé)任外,其它它不參加公司司實(shí)質(zhì)運(yùn)作的的股東可以為為有限責(zé)任合合伙人,這部部分股東僅以以其出資額為為限對公司債債務(wù)承擔(dān)有限限責(zé)任。 合合伙公司的優(yōu)優(yōu)勢在于:成成立方便;開開辦費(fèi)用低;資本來源較較廣泛;可能能有優(yōu)惠的納納稅政策;經(jīng)經(jīng)營靈活;管管理方式多樣樣 但它的弊弊端在于:每每
8、一個(gè)合伙人人都對公司承承擔(dān)無限的連連帶責(zé)任;過過分依賴于合合伙人的合作作默契,意見見分歧或退伙伙會打擊生意意;資金擴(kuò)充充困難。 四四 有限責(zé)任任公司 (LLimiteed liaabilitty commpany LLC) 有限責(zé)任公公司融合了股股份公司和合合伙公司各自自的優(yōu)點(diǎn),既既避免了重復(fù)復(fù)征稅,又使使得股東們只只承擔(dān)有限責(zé)責(zé)任,是現(xiàn)今今美國較為流流行的一種公公司形式。 1990年年時(shí),只有懷懷俄明州和佛佛羅里達(dá)可以以組建這種公公司,現(xiàn)在,美美國的50個(gè)個(gè)州以及哥倫倫比亞轄區(qū)都都制定了LLLC法律。LLLC法律實(shí)實(shí)體對其成員員提供完全的的個(gè)人責(zé)任保保護(hù),無論是是民事侵權(quán),還還是合同責(zé)任任,
9、都由參與與者共同解決決問題,這種種形式稱作成成員管理人。這這種成員可以以是個(gè)人或是是公司法人。 LLC的股股東可以少至至一人,股東東可以選擇參參加管理,也也可以不參加加管理。LLLC本身不用用交利得稅,各各個(gè)股東就其其利潤分享的的部分交所得得稅,成本虧虧損支出可以以反映在個(gè)人人的報(bào)稅里。LLLC有限責(zé)責(zé)任公司與股股份有限公司司共同之處在在于:實(shí)行資資本三原則:按照股份份份額進(jìn)行表決決和分配;公公司具有與股股東個(gè)人相分分離的法人人人格;股東對對公司債務(wù)僅僅負(fù)有限責(zé)任任。如果公司司資不抵債導(dǎo)導(dǎo)致破產(chǎn),債債權(quán)人可以瓜瓜分公司財(cái)產(chǎn)產(chǎn),但無權(quán)染染指股東們個(gè)個(gè)人的房子車車子和銀行帳帳戶。有限責(zé)責(zé)任公司與股
10、股份有限公司司相區(qū)別之處處,在于他的的相對封閉性性。這種封閉閉性的顯著特特點(diǎn)有三點(diǎn):一,股份不不公開;二,股股份轉(zhuǎn)讓受一一定的限制;三,股東人人數(shù)受一定的的限制。這三三條限制的本本意在于保持持公司成員的的相對穩(wěn)定性性,以增強(qiáng)其其內(nèi)部的凝聚聚力。 LLLC申請手續(xù)續(xù)比股份公司司容易,LLLC毋須召開開正式股東大大會,毋須遞遞交年度管理理報(bào)告,還可可以自由選擇擇報(bào)稅形式。不不足是:一些些行業(yè),如銀銀行,信托,保保險(xiǎn),是禁止止采用LLCC的有限責(zé)任任形式的。另另外,一些州州(包括加州州) 還不允允許建筑設(shè)計(jì)計(jì),會計(jì),醫(yī)醫(yī)生和其它衛(wèi)衛(wèi)生保健機(jī)構(gòu)構(gòu)采用LLCC形式。 五五 股份有限限公司(Coorpor
11、aation) 股份有限限公司是指全全部的資本分分為等額股份份,股東以其其所持有的股股份為限對公公司承擔(dān)責(zé)任任,公司以其其全部資產(chǎn)對對公司的債務(wù)務(wù)承擔(dān)責(zé)任的的企業(yè)法人,(在美國可以以分為C CCorp. 和S Coorp. 兩兩種) 。股股份公司是完完全的資合公公司,發(fā)起人人,章程和資資本是其設(shè)立立的三大基本本要素,缺一一不可。它實(shí)實(shí)行股份等額額化和轉(zhuǎn)讓的的自由化,對對股東身份,資資格和最高人人數(shù)沒有限制制,能夠最大大限度地籌集集資金,擴(kuò)大大規(guī)模,并保保持公司人格格的獨(dú)立性,連連貫性,和永永久性。股份份有限公司是是現(xiàn)代企業(yè)制制度最典型的的形式。 股股份有限公司司可以掛牌公公開上市,也也可以私下
12、發(fā)發(fā)行或限于柜柜臺交易。股股份公司的所所有者和管理理者一般分開開。公司的最最高權(quán)力屬于于股東會, 董事或監(jiān)事事由股東任命命,董事會負(fù)負(fù)責(zé)公司的重重大決策。CCEO和職業(yè)業(yè)經(jīng)理人負(fù)責(zé)責(zé)公司的日常常營運(yùn)。董事事成員和管理理人員對公司司富有忠誠和和盡職義務(wù),不不可進(jìn)行有利利益沖突的內(nèi)內(nèi)部交易。 上市公司的的優(yōu)點(diǎn)是:股股權(quán)范圍廣,融融資能力強(qiáng),公公司經(jīng)營連續(xù)續(xù),提升可信信度和知名度度。但不利的的地方是:雙雙重收稅,公公司交利得稅稅,員工收入入也要交稅;設(shè)立手續(xù)復(fù)復(fù)雜,成本大大,準(zhǔn)入成本本高。如果要要上市,還有有資本和股東東人數(shù)的最低低要求,會議議文件很多,披披露責(zé)任重,受受監(jiān)管的地方方多,輿論壓壓力大
13、。 在在前面,我們們提到了如何何選擇設(shè)立公公司的五種基基本模式:個(gè)個(gè)人所有,合合伙,有限責(zé)責(zé)任,股份公公司和非盈利利組織。一旦旦確定了公司司的模式,接接下來就要面面對公司注冊冊地的選擇問問題。公司注注冊是各州的的州內(nèi)事務(wù),所所以你要選擇擇特定的州作作為你公司的的注冊地。 在美國設(shè)立立公司最受青青睞的三 個(gè)個(gè)州分別是特特拉華州(DDelawaare),紐紐約州和加利利福尼亞州。紐紐約和加州這這兩個(gè)州人多多物博,位置置優(yōu)越,經(jīng)濟(jì)濟(jì)超強(qiáng),商機(jī)機(jī)巨大,因此此吸引了眾多多公司,不足足為奇。令你你想不通的也也許是特拉華華州, 注冊冊特拉華的公公司數(shù)量,比比加利福尼亞亞州和紐約州州加起來還多多。猶它州最最大
14、的企業(yè)之之一如新公司司(Nuskkin) 就就是在特拉華華州注冊的。 1786年年12月7 日,最為美美國原始十三三州之一,特特拉華州州議議會率先批準(zhǔn)準(zhǔn)通過了美利利堅(jiān)合眾國憲憲法,由此,特特拉華州贏得得了美國第第一州 的的稱號。特拉拉華州面積不不到20000平方英哩(美國五十州州里倒數(shù)第二二,僅大于羅羅得島),人人口不足700萬 (倒數(shù)數(shù)第四),就就那么一丁點(diǎn)點(diǎn)的地方居然然注冊了超過過 60萬家家公司,財(cái)富富 500 強(qiáng)企業(yè)中有有 58% 在該州注冊冊,美國上市市公司中有超超過 50% 的公司在在該州注冊。就就擁有注冊公公司的數(shù)量而而言,特拉華華是當(dāng)之無愧愧的 “世界界企業(yè)之都”。如如果把在特
15、拉拉華州注冊的的所有公司的的營業(yè)額加起起來,將遠(yuǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過整個(gè)中中國一年的國國民生產(chǎn)總值值。信不信由由你。 特拉拉華州之所以以能成為最多多國際公司和和海外離岸公公司的首選注注冊地主要得得益于如下幾幾方面的因素素: 一. 靈活完善的的商業(yè)法律體體系 特拉華華州有世界上上最完善、最最權(quán)威,最富富彈性和生命命力的成文公公司法體系。事事實(shí)上,美國國大多數(shù)州和和很多發(fā)達(dá)國國家的企業(yè)法法都是參照特特拉華州的商商業(yè)法/企業(yè)業(yè)法制定的。 二. 開明明公平的法院院 特拉華州州最富特色的的是:兩百多多年來一直設(shè)設(shè)有專門的商商務(wù)衡平法院院(Courrt of Chanccery),用用來審理與公公司法有關(guān)的的經(jīng)濟(jì)案件
16、。該該法院法官以以克盡己職,敏敏銳開明,與與時(shí)俱進(jìn)著稱稱。美國法學(xué)學(xué)院的企業(yè)和和商業(yè)案例有有90%是特特拉華州商務(wù)務(wù)衡平法院的的判例。這些些判詞常常被被美國聯(lián)邦最最高法院的大大法官們所援援引,其權(quán)威威性,說服力力倍受推崇。由由于公司案件件多,特拉華華州公司法的的每一個(gè)條款款,甚至每一一個(gè)字,都幾幾乎曾經(jīng)被法法官們解釋過過,有案例可可遵循。經(jīng)過過闡釋后的法法令,含糊不不清的地方很很少。公司的的股東,董事事,管理人員員都可以清楚楚地知道自己己的責(zé)任權(quán)利利和義務(wù),以以及一旦對簿簿公堂的后果果。這種“可可預(yù)見性” 和“確定性性” 對于公公司股東來說說非常重要。公公司的發(fā)起股股東對特拉華華州法律有信信心
17、,認(rèn)為它它可以有效保保障自己的利利益,所以他他們就選擇在在該州注冊。最最近,美國商商業(yè)協(xié)會委任任824名律律師對美國各各地的法庭聲聲譽(yù)作了問卷卷調(diào)查,結(jié)果果特拉華州的的法庭制度在在所有10個(gè)個(gè)調(diào)查目錄中中都排列第一一,包括立法法審判的及時(shí)時(shí)性、法官的的公正性、陪陪審團(tuán)的公平平性。近800%的回答這這都表示法律律環(huán)境影響了了投資者在該該州投資的決決定。 三. 自上而下下的重商傳統(tǒng)統(tǒng) 負(fù)責(zé)公司司注冊的特拉拉華州州務(wù)卿卿辦公室不像像是傳統(tǒng)的官官僚機(jī)構(gòu),而而更像是一個(gè)個(gè)注重效率的的企業(yè)組織。由由于公司注冊冊業(yè)務(wù)給該州州帶來了滾滾滾財(cái)源,所以以,州政府給給注冊單位配配備了最先進(jìn)進(jìn)的辦公條件件和一流的服服
18、務(wù)人員。這這里的工作人人員視注冊公公司如同衣食食父母,辦事事殷勤,態(tài)度度友好。該州州企業(yè)局 (Divission oof Corrporattion) 與州內(nèi)星羅羅棋布的注冊冊代理公司互互動很好,合合力給公司最最快捷的注冊冊服務(wù)。大部部分的公司甚甚至可以在一一小時(shí)內(nèi)完成成全部的注冊冊登記手續(xù)。這這里的很多政政策都是為了了公司的方便便著想,它不不要求公司必必須在該州有有辦公場所,也也不需要股東東親自前往注注冊,公司檔檔案也可以不不在特拉華保保管,公司股股東可以少至至一人。如果果公司不在特特拉華州營業(yè)業(yè)的話,不用用向特拉華州州交利得稅。有有很多的文件件手續(xù)甚至可可以在網(wǎng)絡(luò)上上完成。特拉拉華的居民有
19、有很多都是從從事公司注冊冊業(yè)務(wù)的。到到了特拉華,你你會被那里的的重商傳統(tǒng)感感染。他們資資本的敏感,服服務(wù)意識的執(zhí)執(zhí)著,使得他他們商業(yè)推廣廣非常成功。最最近,特拉華華還在中國上上海開設(shè)了辦辦事處,負(fù)責(zé)責(zé)招商引資,協(xié)協(xié)助國際公司司來特拉華注注冊,該州還還經(jīng)常邀請中中國的代表團(tuán)團(tuán)過來考察,參參觀,學(xué)習(xí)。 四.優(yōu)惠的的稅賦和便利利的環(huán)境 特特拉華州多年年來執(zhí)行低稅稅賦政策。本本地營業(yè)的公公司稅率僅為為凈利潤的88.7%,而而且不設(shè)銷售售稅、機(jī)器或或設(shè)備稅,也也不征收個(gè)人人財(cái)產(chǎn)稅,特特許經(jīng)營稅很很低。對一些些鼓勵(lì)發(fā)展的的行業(yè),給予予稅務(wù)減免。此此外,特拉華華州的地理位位置優(yōu)越,毗毗鄰四大主要要城市-紐約
20、、費(fèi)費(fèi)城、巴爾的的摩、華盛頓頓,適合各行行業(yè)在此地召召開會議,包包括金融業(yè)、科科技產(chǎn)業(yè)、農(nóng)農(nóng)業(yè)以及制造造業(yè)。 天時(shí)時(shí),地利,人人和,綜合造造就了特拉華華州的“環(huán)球球公司總部” 的光環(huán)。這這個(gè)光環(huán)已經(jīng)經(jīng)存在了兩個(gè)個(gè)多世紀(jì),估估計(jì)在很長的的一段時(shí)間內(nèi)內(nèi),其光彩依依舊掠人?,F(xiàn)現(xiàn)今,很多地地方都在學(xué)習(xí)習(xí)特拉華,改改進(jìn)他們的公公司法,內(nèi)華華達(dá)州就是比比較成功的一一例。猶它州州新當(dāng)選州長長Jon HHuntsmman Jrr.在一次政政策宣講會上上,提到要推推動猶它州公公司法改革,以以吸引更多的的國際公司來來此落戶。希希望歸希望,州州長真有勇氣氣的話就應(yīng)當(dāng)當(dāng)帶頭把他在在特拉華注冊冊的家族企業(yè)業(yè)挪回猶它來來
21、。 末了還還要指出的是是,注冊公司司一定要考慮慮你的業(yè)務(wù)分分布,如果你你主要是做州州內(nèi)業(yè)務(wù),在在本州島注冊冊還是有很多多便利的。注注冊手續(xù)其實(shí)實(shí)并不復(fù)雜,費(fèi)費(fèi)用不高 (其實(shí)就區(qū)區(qū)區(qū)壹佰幾十美美元而已) 。如果請律律師幫忙,當(dāng)當(dāng)然省心。但但只要肯花些些時(shí)間,做點(diǎn)點(diǎn)功課,你完完全可以自己己一手搞定。如如果要注冊本本州島公司,可可以聯(lián)系猶他他州企業(yè)局:Divission oof Corrporattion, 160E 300S, P.O. Box 1467005, Saalt Laake Ciity 844114 UUT Faxx: 8011-530-6438 Tel: 801-5530-48849
22、. 注注冊美國公司司的條件和程程序 在美國國,公司注冊冊大都是在各各州政府州務(wù)務(wù)卿辦公室或或其下屬企業(yè)業(yè)局進(jìn)行。企企業(yè)登記注冊冊一般要具備備:企業(yè)名稱稱、注冊資本本、經(jīng)營范圍圍、經(jīng)營方式式等條件。 1.公司名名稱 可以使使用字母或數(shù)數(shù)字作公司名名稱。但其名名稱不得與其其它公司的名名稱相同或相相混淆,不得得使用禁用語語;名稱后必必須加有限限、股份份公司等字字樣或其縮寫寫。外國公司司在美國的分分公司可在名名稱前加上美國與其其母公司相區(qū)區(qū)別。 2.注冊資本 美國各州一一般不要求注注冊資本最低低額。除金融融公司外,無無法定儲蓄金金要求。股東東可用現(xiàn)金、產(chǎn)產(chǎn)業(yè)、勞力或或技術(shù)入股,其其認(rèn)購價(jià)值要要由董事會
23、確確定。股份可可以分不同種種類,例如有有些股份可以以有優(yōu)先分利利而無投票權(quán)權(quán),以適應(yīng)某某些單純想投投資入該公司司而不打算參參與任何股東東決策的人。股股份的分類和和結(jié)算與稅賦賦責(zé)任息息相相關(guān),有必要要 向熟悉稅稅法的專業(yè)人人士事先咨詢詢。 3.經(jīng)經(jīng)營范圍與經(jīng)經(jīng)營方式 企企業(yè)的經(jīng)營范范圍除毒品,槍槍械和電視,廣廣播,金融,新新聞出版,航航空等之外,一一般不作限制制。經(jīng)營方式式一般也無限限制。 注冊冊公司程序 1.選擇公公司名稱 為為了防止重復(fù)復(fù)使用別人已已注冊的公司司名稱和誤導(dǎo)導(dǎo)公眾,各州州政府注冊部部門在受理你你的注冊事宜宜之前會對你你的公司名稱稱進(jìn)行檢索。只只有在確認(rèn)該該名稱沒有在在先注冊的情
24、情況下,才會會批準(zhǔn)登記新新的公司。為為了避免時(shí)間間延誤,你可可以同時(shí)遞交交多個(gè)候選名名稱。 2.發(fā)起人簽署署公司章程 (Artiicle oof Inccorporrationn) 章程包包括公司名稱稱、股份結(jié)構(gòu)構(gòu)、董事、經(jīng)經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍圍等要點(diǎn)。公公司章程和細(xì)細(xì)則(by-law) ,對公司及及其成員均有有約束力。一一般認(rèn)為其作作用是公司與與成員以及成成員彼此之間間的一種合約約。每一公司司章程必須包包括:公司名名稱;公司注注冊股本,即即公司名義上上最高募集的的股本總額,但但是可以因應(yīng)應(yīng)情況需要增增加或減少;其它條款,包括股份種種類及每種股股票最高發(fā)行行量,與及股股份被賦予的的限制及特權(quán)權(quán)。公司章
25、程程并無解釋公公司細(xì)則的功功用。但該條條例所列的公公司細(xì)則范圍圍,其內(nèi)容包包括劃定公司司成員的權(quán)利利,公司的運(yùn)運(yùn)作方式,公公司董事的權(quán)權(quán)力與責(zé)任。不不過,細(xì)則一一般不可與章章程相抵觸。 3.填報(bào)申申請表 注明明公司的注冊冊地址,董事事和公司秘書書的姓名、地地址。公司秘秘書一職不可可或缺,主要要用來接收政政府公文,商商業(yè)函件,稅稅務(wù)通知和法法院傳票,他他可以由你的的律師兼任。用用律師作為公公司秘書的好好處在于:一一有任何法律律文件傳達(dá),你你的律師就可可以立刻與你你聯(lián)絡(luò)或替你你采取適當(dāng)?shù)牡男袆尤ケWo(hù)護(hù)公司的利益益。大部分州州規(guī)定股東或或董事人數(shù)可可以低至一人人,且可以是是外國人,毋毋須美國公民民身
26、份。如果果公司只有一一位股東,他他甚至可以兼兼任董事長和和秘書。 44.交納注冊冊費(fèi) 各州政政府收取的注注冊費(fèi)不盡相相同,介于幾幾十美元到幾幾百美元之間間。以在猶它它州注冊有限限責(zé)任公司LLLC為例:初始注冊費(fèi)費(fèi)為52美元元,年度續(xù)注注12美元,名名稱檢核222美元,商標(biāo)標(biāo)登記22美美元。加上其其它雜項(xiàng)支出出,總體費(fèi)用用大約為1550美元。 注冊機(jī)構(gòu)頒頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照照即標(biāo)志公司司成立。從申申請到注冊完完成,一般需需要三兩個(gè)星星期。在猶他他州,如果你你愿意付755美元的加急急費(fèi),一個(gè)星星期內(nèi)可完成成全部注冊手手續(xù)。若要趕趕時(shí)間,可以以從律師處購購買預(yù)先注冊冊好的空殼公公司。購買費(fèi)費(fèi)用會貴一些些,但
27、可馬上上交付使用。 公司需要向向城市建筑房房屋管理部門門獲取商業(yè)招招牌許可證后后,才能夠公公開懸掛或展展示公司招牌牌。作為招牌牌用的螢虹燈燈或燈箱,一一般需先申請請?jiān)S可證。 按照法律規(guī)規(guī)定,公司在在注冊之后,每每年都要向州州公司注冊處處呈交年報(bào),報(bào)報(bào)告公司的董董事名單,地地址,及繳納納續(xù)注費(fèi)用。若若兩年欠交年年報(bào),便會被被取消注冊。 除個(gè)人所有有公司 (SSole PPropriietorsship)外外的所有商業(yè)業(yè)機(jī)構(gòu)必須向向稅務(wù)局(IIRS)索取取雇主識別號號碼及填寫SSS-4表格格。雇主識別別號碼又有稱稱公司稅號,成成立公司以后后,是開設(shè)銀銀行商業(yè)帳號號,報(bào)稅必須須提供的資料料之一。如個(gè)
28、個(gè)人所有公司司的雇主要為為其員工報(bào)稅稅或建立退休休計(jì)劃,也需需先申請雇主主識別號碼。一一般的零售、批批發(fā)商及提供供事業(yè)服務(wù)的的公司都需向向各州的財(cái)稅稅部申請銷售售稅號碼 ( SALEES TAXX ) 并填填寫DTF - 17表表格。 在美美國雇用職員員,雇主必須須代扣受雇人人員的所得稅稅。包括:社社會福利稅, 醫(yī)療保健健制度稅,聯(lián)聯(lián)邦政府失業(yè)業(yè)補(bǔ)助金,州州政府失業(yè)補(bǔ)補(bǔ)助金,殘疾疾保險(xiǎn),受雇雇人員賠償金金保險(xiǎn)等。美美國法律還規(guī)規(guī)定,雇主必必須在每年二二月向社會安安全局提交所所有員工W-2工資收入入報(bào)表和報(bào)稅稅證明文件。 注冊公司后后,你基本上上可以經(jīng)營任任何合法的生生意。但你必必須每季度向向稅
29、務(wù)局報(bào)繳繳利得稅。如如過期繳費(fèi),政政府將給予嚴(yán)嚴(yán)歷的懲罰。如如果暫時(shí)未開開始經(jīng)營,應(yīng)應(yīng)填表通知稅稅務(wù)局。 公公司注冊,呈呈交年報(bào)以及及財(cái)務(wù)報(bào)稅的的工作,一般般均可由律師師代辦,當(dāng)然然你也可以親親力而為。不不同的公司模模式以及不同同的股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu),會產(chǎn)生不不同的法定權(quán)權(quán)利和稅務(wù)責(zé)責(zé)任,在成立立公司的過程程中,你必須須仔細(xì)研究,認(rèn)認(rèn)真咨詢。公司初創(chuàng)如何省省稅 非美國國居民如何成成立美國公司司有些華人在美國國沒有身分。為為了做生意,他他們就請有身身分的華人出出面申請公司司,自己實(shí)際際經(jīng)營。其實(shí)實(shí),這樣做沒沒有必要,因因?yàn)槿魏稳嗽谠诿绹伎梢砸猿闪⒐?,申申請公司不需需要美國身分分。身在國外的人也也可?/p>
30、美申請請成立公司。按按照美國法律律,世界上任任何地方的人人都可成立美美國公司。例例如,有人住住在中國大陸陸,想成立一一家美國公司司。他或她在在美國聘請一一位有經(jīng)驗(yàn)的的會計(jì)師或律律師辦理成立立公司的手續(xù)續(xù)即可。假如如公司并不在在美國境內(nèi)運(yùn)運(yùn)營,它就不不需要交納任任何聯(lián)邦稅。但但是,它仍然然要交納州的的保持費(fèi)用。假假如一家公司司計(jì)畫透過網(wǎng)網(wǎng)際網(wǎng)路或出出口渠道向美美國公司銷售售產(chǎn)品,它并并不需要成立立美國公司。但但是,美國的的消費(fèi)者喜歡歡從美國公司司購物,而不不是從海外公公司購物。因因此,成立美美國公司可能能對市場推廣廣有利。那么,在何處設(shè)設(shè)立公司呢?假如這家公公司不準(zhǔn)備在在美國設(shè)立辦辦公室,就要要
31、考慮在德拉拉瓦州或內(nèi)華華達(dá)州成立。假假如公司計(jì)畫畫在紐約設(shè)立立辦公室或聘聘請工作人員員,你就有兩兩個(gè)選擇:一一、在紐約成成立公司;二二、在德拉瓦瓦或內(nèi)華達(dá)成成立公司,然然后在紐約注注冊做生意。選擇公司類型是是成立公司的的另一項(xiàng)重要要考慮。許多多在美國營運(yùn)運(yùn)的非美國公公司最常選擇擇有限公司(ccorporrationn),其原因因是這類公司司比較容易加加入新的投資資者,且將來來有可能使公公司上市。有有限公司要繳繳公司稅,而而且,股東要要把分到的股股利都要作為為個(gè)人收入按按照個(gè)人稅率率納稅。這兩兩個(gè)水平的納納稅被稱為雙雙重納稅。若若公司沒有分分股利,股東東也不需遞交交個(gè)人稅表。另一個(gè)常見的公公司類
32、型是有有限責(zé)任公司司(limiited lliabillity ccompanny, LLLC)。有限限責(zé)任公司允允許所有人在在個(gè)人退稅表表上報(bào)告公司司的純收入。這這類公司僅個(gè)個(gè)人納稅一次次,公司不要要納稅但要交交州的保持費(fèi)費(fèi)用。如公司司為有限責(zé)任任公司,就意意味著公司要要遞交稅表,但但不要繳收入入稅。公司成成員要遞交個(gè)個(gè)人稅表,交交納收入稅。美國稅法規(guī)定,非非美國居民(nnonressidentt)不能是SS型公司 ( Smalll corrporattion ) 的股東。因因此,非美國國居民不能選選擇S型公司司。非美國居居民的公司在在美國做生意意納稅的方法法和美國公司司一樣。假如如你是非美
33、國國居民,你把把在美國的收收入交稅就行行了。假如你你是美國居民民,你不僅在在美國的收入入要納稅,而而且美國以外外的收入也要要交稅。美國國居民不是以以有無美國綠綠卡或公民身身分來確認(rèn),而而是根據(jù)你住住在美國的天天數(shù)來確定。例如,假如你在在去年在美國國至少居住331天以及去去年、前年和和大前年至少少居住1833天,你就被被認(rèn)為是美國國居民。不過過,不同年份份的計(jì)算方法法不同。去年年住一天算一一天,前年的的一天只能算算作三分之一一天,大前年年的一天只能能是六分之一一天。許多人在美國成成立公司的一一個(gè)主要目的的,是用美國國公司的信用用去海外做生生意。例如,一一家公司想去去中國大陸競競爭機(jī)場建筑筑合同。
34、假如如注冊一個(gè)美美國公司,它它就被認(rèn)為比比中國公司更更加具有優(yōu)勢勢。有時(shí),美美國公司在中中國可以享受受稅收優(yōu)惠。假假如一家香港港的營養(yǎng)品公公司準(zhǔn)備在世世界范圍內(nèi)銷銷售產(chǎn)品,成成立一家美國國公司可能會會提高它的信信用度。這個(gè)個(gè)策略并非是是欺騙與它做做生意的公司司,美國公司司就要受到美美國法律的監(jiān)監(jiān)管。假如在在美國成立一一家公司,這這個(gè)公司就能能夠在美國被被起訴,和美美國公司承擔(dān)擔(dān)一樣的法律律責(zé)任。假如一個(gè)人為外外國公司在美美國分公司工工作,他或她她就可能獲得得簽證在美國國工作。例如如,一個(gè)在中中國運(yùn)行十年年的公司想在在美國設(shè)立一一個(gè)分公司,并并由其一個(gè)董董事負(fù)責(zé)。這這個(gè)負(fù)責(zé)人就就可能獲得跨跨國公
35、司經(jīng)理理簽證(L-1)。美國公司的類型型by 不知道是是誰 on 一月 188, 20110美國公司的主要要類型美國的企業(yè)(bbusineess ennterprrises)按按組織形式分分為兩大類,即即公司(coorporaation)與與非公司型企企業(yè)(uniincorpporateed bussinesss enteerprisses)。公司分為閉鎖公公司(cloose coorporaation)和和公眾公司(ppublicc corpporatiion)。非公司型企業(yè)分分為獨(dú)資企業(yè)業(yè)(solee propprietoorshipp)、合伙(ppartneershipp)和有限責(zé)責(zé)任公
36、司(llimiteed liaabilitty commpany, LLC),合 伙又進(jìn)一步步分為普通合合伙(genneral partnnershiip, GPP)、有限合合伙(limmited partnnershiip, LPP)、有限責(zé)責(zé)任合伙(llimiteed liaabilitty parrtnersship, LLP)和和有限責(zé)任有有限合伙(llimiteed liaabilitty limmited partnnershiip, LLLLP)。Corp一般公司S CorpS型一般公司LLC有限責(zé)任公司LP有限合伙SP獨(dú)資企業(yè)Limits ownerr liabbilityy
37、for businness ddebts & oblligatiions 限限定股東對于于經(jīng)營債務(wù)的的責(zé)任 Companyy namee prottectedd by rregisttratioon proocess 公司名稱注注冊后受保護(hù)護(hù)Companyy can have an unnlimitted teerm off exisstencee 公司可無無限期續(xù)存No limiit to numbeer of ownerrs 對股東東無人數(shù)限制制No citiizenshhip reequireementss for ownerrs 不要求求公司股東為為本國居民May be ownedd
38、by aanotheer bussinesss, ratther tthan iindiviidualss 公司股東東可以是法人人或自然人May isssue shhares of sttock tto atttract invesstor 可可發(fā)行股票O(jiān)wners can rreportt busiiness profiit andd losss on ttheir persoonal ttax reeturnss 股東可將將個(gè)人稅收降降低,轉(zhuǎn)為申申報(bào)公司利潤潤Owners can ssplit profiit andd losss withh the businness ffor a lo
39、werr overrall ttax raate 股東東可以把生意意的收益和損損失分開從而而保證全局的的低稅率Corp=Coorporaation 公司 S Corp=Subchhapterr Corpporatiion S型型公司LLC=Limmited Liabiility Compaany 有限限責(zé)任公司LP=Limiited PPartneershipp 有限合伙伙SP=Solee Propprietoorshipp 獨(dú)資企業(yè)業(yè)有限責(zé)任公司在在全美國只有有二十來年的的歷史。19977年,懷懷俄明州在參參考、借鑒歐歐洲有限責(zé)任任公司法的基基礎(chǔ)上,第一一個(gè)頒布了有有限責(zé)任公司司法,緊隨其其
40、后的是弗羅羅里達(dá)州。但但此后十來年年的時(shí)間里有有限責(zé)任公司司的立法處于于停頓狀態(tài)。主主要原因是有有限責(zé)任公司司能否享受合合伙型企業(yè)的的稅收待遇尚尚不明確。11988年美美國國稅局 interrnal rrevenuue serrvice對對有限責(zé)任公公司免稅的條條件作了十分分寬松的解釋釋,使一般有有限責(zé)任公司司事實(shí)上都能能享有免稅待待遇。這一裁裁決產(chǎn)生了巨巨大的反響,成成了各州迅速速進(jìn)行有限責(zé)責(zé)任公司立法法的強(qiáng)大的推推動力量。美國公司的稅收收美國稅法的紛繁繁復(fù)雜是眾所所周知的,一一般在客戶注注冊美國公司司的時(shí)候都會會給客戶說明明美國公司的的最基本的納納稅義務(wù),以以及做為一個(gè)個(gè)中國人控股股一家美
41、國公公司在納稅方方面的最基本本的義務(wù)。首先,除美國之之外,對其永永久居住在另另一個(gè)國家的的公民來源于于外國的所得得,世界上幾幾乎沒有其他他國家主張課課稅。美國保保留對其公民民全球所得稅稅的權(quán)力,無無論他們居住住在哪里(聯(lián)聯(lián)邦稅法典第第一條,第二二條d,第77701條aa(30)。不不僅如此在美美國,個(gè)人于于既定年度中中物理存在超超過183天天,通常就足足夠?qū)ζ淠且灰荒甑娜蛩谜n稅;如如果其前兩年年也曾在美國國,這個(gè)期限限要求會更短短。對于非美國居民民,非美國綠綠卡的持有者者,在美國沒沒有經(jīng)營的美美國公司的控控股人,如果果設(shè)立LLCC的公司于特特拉華或俄勒勒岡州以及內(nèi)內(nèi)華達(dá)州,除除了固定的特
42、特許經(jīng)營稅外外,州和聯(lián)邦邦的稅收基本本可以免除。不管您在美國的的哪個(gè)州注冊冊,不管您的的居民身份是是哪里,只要要您在美國IIRS領(lǐng)取了了雇主識別號號,或其他相相當(dāng)于稅號的的東西,您至至少都有向美美國聯(lián)邦稅務(wù)務(wù)局納稅的義義務(wù),具體的的稅率要具體體來看。美國各州和地方方稅賦比較 排名 州別 按按人均收入計(jì)計(jì)算的州/地地方稅率 全美平均稅率 10.100 1 緬因州 113.00 2 紐約州 112.00 3 夏威夷州 11.500 4 羅德島州 11.400 5 威斯康星州州 11.440 6 佛蒙特州 11.100 7 俄亥俄州 11.000 8 內(nèi)布拉斯加加州 10.90 9 猶他州 110.
43、90 10 明尼蘇達(dá)達(dá)州 10.70 11 阿肯色州州 10.550 12 康涅迪格格州 10.50 13 西弗及尼尼亞州 100.50 14 新澤西州州 10.440 15 堪薩斯州州 10.440 16 路易斯安安那州 100.40 17 馬里蘭州州 10.330 18 印地安納納州 10.30 19 肯塔基州州 10.330 20 加利弗尼尼亞州 100.30 21 亞利桑那那州 10.20 22 密歇根州州 10.110 23 懷俄明州州 10.110 24 華盛頓州州 10.000 25 愛奧瓦州州 10.000 26 密西西比比州 10.00 27 愛達(dá)荷 10.000 28 北卡羅萊萊納州 100.00 29 新墨西哥哥州 9.990 30 伊利諾伊伊州 9.880 31 佐治亞州州 9.800 32 馬薩諸塞塞州 9.880 33 南卡羅萊萊納州 9.70 34 弗及尼亞亞州 9.770 35 賓西法尼尼亞州 9.70 36 俄勒岡州州 9
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