合資成立私募基金管理公司章程模版

1、PAGE PAGE 14xxxx投資管理有限公司章程第一章 總則為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和關(guān)于法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。公司名稱：【xxxx投資管理有限公司】。公司住所：【x】。公司在【xx】登記注冊，公司經(jīng)營期限為【15】年。公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家權(quán)益和社會公共權(quán)益，接受政府關(guān)于部門監(jiān)督。本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均

2、具有約束力。本章程由全體股東共同訂立，由全體股東蓋章后生效。第二章 公司的經(jīng)營范圍本公司經(jīng)營范圍為：投資管理、資產(chǎn)管理（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）。第三章 公司注冊資本本公司認繳注冊資本為人民幣【1000】萬元。第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間本公司由三名股東投資設(shè)立，所有股東認繳出資總額為人民幣壹千萬元，公司設(shè)立時所有股東實繳出資額共計貳佰萬元，其余出資自公司設(shè)立后【10】年內(nèi)繳足。股東一：x法定代表人：x住所：x以貨幣方式認繳出資【360】萬元，占注冊資本的36%。出資時間：公司設(shè)立時實繳出資人民幣柒拾貳萬元，其余出資自公司設(shè)立后起【10】年內(nèi)繳足。股東

3、二：x法定代表人：【x】住所：【上x】以貨幣方式認繳出資【340】萬元，占注冊資本的34%。出資時間：公司設(shè)立時實繳出資人民幣陸拾捌萬元，其余出資自公司設(shè)立后起【10】年內(nèi)繳足。股東三：x執(zhí)行事務(wù)合伙人：【x】主要經(jīng)營場所：【x】 以貨幣方式認繳出資【300】萬元，占注冊資本的30%。出資時間：公司設(shè)立時實繳出資人民幣陸拾萬元，其余出資自公司設(shè)立后起【10】年內(nèi)繳足。本條所列的關(guān)于任何一方的信息發(fā)生變更，該方應(yīng)立即將此等變更通知其他各方。根據(jù)公司實際情況并在符合中國法律的情況下，經(jīng)公司股東會批準后可以調(diào)整上述出資時間。公司應(yīng)當(dāng)在股東實繳出資后向股東簽發(fā)出資證明書，證明股東的出資額。第五章 公司

4、的機構(gòu)及其造成或產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則公司股東會由全體股東組建，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，按本章程的規(guī)定決定公司的所有重大事宜，依法行使以下職權(quán)：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 選舉和更換董事、監(jiān)事人選，決定關(guān)于董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事的報告；對公司合并、分立、清算、解散、變更公司形式作出決議；修改公司章程；對增加或減少公司注冊資本作出決議；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；決定公司舉借外債事宜。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議資料文件上蓋章。股東

5、會的議事方式及程序：議事方式股東會以召開股東會會議的方式議事，會議由股東法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人參加，法定代表人因事未能參加可以書面委托該股東其他人員參加，股東會會議至少應(yīng)由持有四分之三以上表決權(quán)股東參加方可召開。股東會會議分為定時會議和臨時會議兩種：定時會議： 定時會議一年召開一次，時間為公司年度審計報告出具后三十日內(nèi)召開。臨時會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。會議通知召開股東會定時會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開十五日以前通知全體股東；召開臨時股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開七日前通知各股東。股東會不得對會議通知中

6、未列明的事項作出決議。但是，全體股東一致同意豁免本條前述通知義務(wù)的除外，但該豁免應(yīng)當(dāng)記錄在股東會決議與股東會會議記錄中。會議主持股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長未能履行職位或者不履行職位的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會未能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。會議記錄召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的股東代表必須在會議記錄上簽名。股東會的表決程序股東會由股東依照實繳出資比例行使表決權(quán)。股東會就事項作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二（不含本數(shù)）通過，但股東會就本

7、章程第十四條第五、六、七、十項事項作出決議，應(yīng)經(jīng)全體股東一致同意方可通過。公司設(shè)董事會，其成員為【3】人，股東xx基金管理有限公司推選一名董事，股東xx投資管理公司推選一名董事，股東長興鑫億投資管理合伙企業(yè)推選一名董事，以上董事人選最終由股東會通過決議造成或產(chǎn)生，但各股東有義務(wù)在股東會選舉董事時對其他股東推選的董事投贊成票。董事會設(shè)董事長一人，由股東xx基金管理有限公司方推選的董事?lián)?。董事長應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)及公司章程及董事會授權(quán)行使其職權(quán)。董事長因故未能履行其職責(zé)時，由半數(shù)以上董事共同推選另一名董事代行其職責(zé)。取得推選董事權(quán)利的股東可以隨時說明理由或不說明理由地要求更換其推舉的董事。在要求更

8、換時，推舉的一方至少應(yīng)提前一個月書面通知公司和公司其他股東，其股東有義務(wù)在股東會據(jù)此作出股東會決議時投贊成票。就公司董事委派或更換事宜，公司應(yīng)及時到關(guān)于的審批機構(gòu)辦理批準手續(xù)（若需要），并到xx行政管理部門辦理相關(guān)登記手續(xù)。審批機構(gòu)或xx行政管理部門要求取得其他股東同意的，其他股東應(yīng)當(dāng)同意，并配合出具關(guān)于資料文件。公司董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu)，向股東會報告工作。下列事項需由董事會決議通過：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理和公司財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； 制訂公司合并、分立、清算、解散、變更公司形式的方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券

9、的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；制訂或授權(quán)總經(jīng)理制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂或授權(quán)總經(jīng)理制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂或授權(quán)總經(jīng)理制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；執(zhí)行公司的利潤分配及相關(guān)事宜，包括但不限于根據(jù)各股東的權(quán)益制定分配細則及具體操作方式、對源于利潤分配的稅負進行合理籌劃等。決定公司對外簽署單筆協(xié)議金額超過人民幣200萬元（不含）的協(xié)議；決定公司的對外擔(dān)保事宜；制訂公司基本管理制度；審議并決定公司下設(shè)投資委員會的基本制度及人員構(gòu)成；股東會授予的其他職權(quán)。董事每屆任期三年，董事任期屆滿，原推舉方仍有權(quán)繼續(xù)推舉且各股東仍有義務(wù)在股東會決議時對其他股東推選的新董事投

10、贊成票。董事任期屆滿未及時推舉，或者董事在任期內(nèi)辭職致使董事會成員低于法定人數(shù)的，在股東委派的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職位。若一方股東推舉的董事在任期屆滿或辭職后三十（30）日內(nèi)該方股東仍未推舉新董事接任的，則其他股東經(jīng)半數(shù)以上同意有權(quán)推舉新董事接任，且各股東有義務(wù)在股東會決議時對其推選的新董事投贊成票。董事會的議事方式及程序議事方式董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議必須由不少于二（2）名董事參會方可舉行。董事會會議分為定時會議和臨時會議兩種：定時會議：定時會議每六個月召開一次；臨時會議：經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議

11、。會議通知召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開七日以前書面通知全體董事，該通知應(yīng)寫明會議的日期、時間、地點和議程，并附上關(guān)于資料文件資料，經(jīng)出席董事會會議的過半數(shù)董事同意，當(dāng)場作出的提議或者其他提議也可以納入議程之中。在需要緊急決策的情況下，經(jīng)三分之二以上董事一致書面同意，董事會會議得免除本條規(guī)定的提前七日通知的程序，但該情勢應(yīng)在會議決議和會議記錄中予以記載。會議出席董事會在不違反公司章程的前提下可采用現(xiàn)場會議、電話會議或視頻會議等形式召開。董事可以親自出席、委托代表出席、通過電話或視頻形式參加董事會會議，并在董事會會議上投票。董事委派代表出席的，該委派代表在委托書的授權(quán)范圍內(nèi)擁有與出具委托書的董事

12、相同的權(quán)利和權(quán)力。會議主持董事會會議由董事長召集和主持，董事長未能履行職位或者不履行職位的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。三分之一以上的其他董事提議召開董事會會議，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。會議記錄召開董事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。對董事會決議持不同建議或意見的董事，有權(quán)將其保留建議或意見記載于會議記錄上。董事會也可采取書面方式?jīng)Q議，無須召開董事會會議。董事會的表決程序董事會的決議應(yīng)由出席董事會會議的三分之二以上董事表決通過，決議方為有效，但董事長對所議事項享有一票否決權(quán)。董事會決議應(yīng)當(dāng)以中文書寫，經(jīng)與會董事或董事委托

13、的其他董事或代理人簽字后由公司歸檔保存并抄送股東各方。公司的董事不得有下列行為：挪用公司資金；違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 違反公司章程的規(guī)定，與本公司訂立協(xié)議或者進行侵害股東權(quán)益的交易； 接受他人與公司交易的傭金歸為己有； 擅自披露公司的商業(yè)秘密；違反對公司勤勉忠實義務(wù)的其他行為。董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，致使公司損失的應(yīng)賠償公司所遭受的損失。公司的日常經(jīng)營管理工作由公司總經(jīng)理負責(zé)。公司可以設(shè)置副總經(jīng)理若干名、財務(wù)負責(zé)人一名，協(xié)助總經(jīng)理的工作。高級管理人員指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、風(fēng)控總監(jiān)。公司總

14、經(jīng)理由股東【xx投資管理有限公司】委派，由董事會任命，公司財務(wù)負責(zé)人由股東【xx基金管理有限公司】委派，由董事會任命。全體董事有義務(wù)，對【xx投資管理有限公司】委派的總經(jīng)理投贊成票，對【xx基金管理有限公司】推舉的財務(wù)負責(zé)人投贊成票。就任命或更換總經(jīng)理/財務(wù)負責(zé)人事項，審批機構(gòu)或xx行政管理部門要求取得董事會同意的，董事會應(yīng)當(dāng)同意，并配合出具關(guān)于資料文件?？偨?jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的所有決議和決定，組織和管理公司的日常工作?？偨?jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)：組織實施董事會決議，并將實施情況向董事會報告；主持公司的日常經(jīng)營管理工作；實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、基本

15、管理制度；根據(jù)董事會授權(quán)，制訂公司經(jīng)營計劃、投資方案、年度財務(wù)預(yù)、決算方案，以及利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司的具體規(guī)章制度；根據(jù)公司實際經(jīng)營事項，根據(jù)董事會審議通過的公司財務(wù)制度自主安排費用支出；決定公司對外簽署單筆協(xié)議金額不超過人民幣200萬元（含）的協(xié)議并安排相關(guān)的資金支付，但涉及對外擔(dān)保的應(yīng)提交董事會審議通過方可簽署；根據(jù)董事會授權(quán)，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其報酬事項；決定聘任和解聘除由董事會授權(quán)聘用的高級管理人員以外的公司其他職工或員工及其工作報酬；制訂公司下設(shè)投資委員會的基本制度；收集和整理被管理企業(yè)擬投資項目信息，并決定提交投資委員會審議；根據(jù)投資委員會的決議執(zhí)行被管

16、理企業(yè)的投資及管理事項；根據(jù)董事會的授權(quán)作為公司授權(quán)代表簽署相關(guān)法律資料文件；本章程和董事會授予的其他職權(quán)。財務(wù)負責(zé)人主管公司會計、報表、預(yù)算等所有與財務(wù)關(guān)于的工作。公司經(jīng)營工作會議由總經(jīng)理根據(jù)公司實際情況安排，通報公司經(jīng)營狀況，提出經(jīng)營中遇到的問題，并商討解決方案。參會人員為管理層主要人員，不兼任管理職位的董事會成員可以列席。公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東【xx基金管理有限公司】委派，并由股東會通過任命。監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職位。董事、高

17、級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司監(jiān)事應(yīng)依照公司法的關(guān)于規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立風(fēng)控總監(jiān)一名，由股東會通過任命。公司風(fēng)控總監(jiān)應(yīng)完善公司風(fēng)險管理的目標(biāo)、流程、建立擔(dān)保、評估、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理體系，推進公司內(nèi)外部風(fēng)險的全面防范于監(jiān)控。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會是公司投資決策的最高權(quán)力部門，擁有公司對外投資的最終決策權(quán)。投資決策委員會委員三名，由公司董事推薦，董事會通過任命。投資決策委員會決議的表決，實行一人一票。投資決策委

18、員會作出決議，決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部委員表決同意方為有效。投資決策委員會對擬投資項目投資決策委員會主任委員一名，由股東【xx基金管理有限公司】委派，主任委員對公司投資決策事項擁有一票否決權(quán)；副主任委員一名，由股東【xx投資管理有限公司】委派；委員一名，由股東【長興鑫億投資管理合伙企業(yè)】委派。投資決策委員會進行投資決策應(yīng)當(dāng)遵循xxxx投資管理公司投資決策委員會制度進行投資決策活動。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)依照公司法第一百四十七條、第一百四十八條的規(guī)定履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除非股東之間另有商定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。除非股東之間另有商定，股東向股東以外的人

19、轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，依照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致建議或意見，則按本章程第三十六條、第三十七條的規(guī)定執(zhí)行。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按公司法第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。第七章 公司的法定代表人公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。第八章

20、勞動管理公司職工或員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜應(yīng)依照中華人民共和國勞動法、中華人民共和國勞動協(xié)議法及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由總經(jīng)理制定方案，由公司同職工或員工訂立勞動協(xié)議加以規(guī)定。公司所需職工或員工，應(yīng)當(dāng)主要通過公開招聘，經(jīng)考核后擇優(yōu)錄用，凡正式錄用的職工或員工均需簽訂勞動協(xié)議。掌握商業(yè)秘密的職工或員工和其他公司關(guān)鍵職工或員工應(yīng)當(dāng)簽訂關(guān)于保密和競業(yè)禁止的協(xié)議。公司的職工或員工有權(quán)依照中國法律規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。公司積極支持工會的工作，并按法律規(guī)定為工會組織提供活動經(jīng)費。第九章財務(wù)、稅務(wù)和審計公司應(yīng)根據(jù)股東會、董事會批準的用途，使用投入公司的注

21、冊資本。 公司的財務(wù)事項以及會計制度依照中華人民共和國會計法的規(guī)定處理。公司采用的會計制度和程序應(yīng)提交董事會批準。年度、六個月和月度財務(wù)報表和報告應(yīng)由財務(wù)負責(zé)人組織編寫，并由總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人共同簽署。公司的會計制度采用國際通用的權(quán)利義務(wù)發(fā)生制和借貸記賬法記賬，以人民幣作為記賬本位幣。公司的會計年度從該年的一月一日開始至十二月三十一日止。在每一會計年度末，公司應(yīng)籌備年度報表，該報表應(yīng)包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表和股東權(quán)益變更表，列明會計制度所要求的全部細節(jié)以及依照中國通用會計準則制作財務(wù)報表時所要求的附加信息。該報表應(yīng)經(jīng)過公司聘請的獨立審計師審計后在每個會計年度終止后的一個月內(nèi)送交每位董事。若公司和股東均認為沒有必要實施獨立審計的會計年度，則可以取消該年度的審計。公司應(yīng)對財務(wù)工作進行內(nèi)部審計。公司的內(nèi)部審計可以自己聘用審計人員，也可以聘用一家在中國正式注冊的會計事務(wù)所，但聘用的會計事務(wù)所應(yīng)經(jīng)過董事會的批準。 公司和股東各方應(yīng)依照中國所得稅法律及法規(guī)和其他關(guān)于的中國法律和法規(guī)，支付稅款和關(guān)稅。股東各方應(yīng)努力為公司、股東各方及其所有的人員獲取根據(jù)中國法律法規(guī)和中國已經(jīng)或?qū)砭喗Y(jié)的關(guān)于條約或國際協(xié)議現(xiàn)在或?qū)砜梢韵硎艿乃嘘P(guān)于的免稅、減稅及優(yōu)惠