控股股東及其一致行動人增持公司股份的法律意見書

1、xxxx律師事務(wù)所關(guān)于QDSD有限公司控股股東及其一致行動人增持公司股份之法律建議或意見書xxxx律師事務(wù)所xx年五月 法律建議或意見書致：QDSD有限公司根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、上市公司收購管理辦法（以下簡稱“收購管理辦法”）、關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、 高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān)發(fā)XX51 號，以下簡稱“增持通知”）、xx證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（XX 年修訂）（以下簡稱“規(guī)范運(yùn)作指引”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性資料文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）的關(guān)于規(guī)定，xx市RY律

2、師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“RY”）受QDSD有限公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司控股股東XX及其一致行動人XX、XX（以下合稱“增持人”）于 XX年5 月 24 日起 6 個(gè)月內(nèi)（以下簡稱“增持期間”） 通過xx證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)允許的方式（包括但不限于集中競價(jià)、連續(xù)競價(jià)和大宗交易）或證券公司、基金管理公司定向資產(chǎn)管理等方式適時(shí)增持公司股票（以下簡稱“本次增持”）事宜，出具本法律建議或意見書。為出具本法律建議或意見書RY根據(jù)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法和律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）等關(guān)于規(guī)定及本法律建議或意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格

3、履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對本次增持所涉及的事實(shí)和法律問題進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律建議或意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性建議或意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。本法律建議或意見書的出具已得到增持人的如下保證：（一） 其已經(jīng)提供了本所為出具本法律建議或意見書所要求提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明；（二） 其提供給本所的資料文件和材料及口頭證言是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且資料文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。本所依據(jù)本法律建議或意見書出具日以前已經(jīng)

4、發(fā)生或存在的事實(shí)、現(xiàn)行法律法規(guī)的關(guān)于規(guī)定發(fā)表法律建議或意見。對于出具本法律建議或意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴本次增持所涉及的各方或關(guān)于單位出具的證明資料文件出具本法律建議或意見書。本法律建議或意見書僅供公司為本次增持向深交所報(bào)備和公開披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。RY根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，依照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律建議或意見如下：一、 增持人的主體資格/資質(zhì)（一） 增持人的基本情況根據(jù)公司提供的增持人身份證等相關(guān)資料文件資料并經(jīng)本所律師核查，本次增持的增持人的基本情況如下：XX先生持有中國居民身份證，為具有中國國

5、籍的自然人。XX先生為公司的控股股東、實(shí)際監(jiān)控人，并擔(dān)任公司的董事長、首席執(zhí)行官（CEO）。XX先生持有中國居民身份證，為具有中國國籍的自然人。XX先生系XX先生之弟，為XX先生的一致行動人。XX先生持有中國居民身份證，為具有中國國籍的自然人。XX先生系XX先生之弟，為XX先生的一致行動人。根據(jù)公司提供的信托計(jì)劃資料文件、轉(zhuǎn)賬憑證及增持人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，XX先生及其一致行動人XX先生、XX先生通過委托XX信托股份有限公司設(shè)立的“xx號集合資金信托計(jì)劃”（以下簡稱“信托計(jì)劃”）在深交所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)方式進(jìn)行本次增持。（二） 不存在收購管理辦法第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形根據(jù)增持

6、人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師登陸中國證券業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“ 中 國 證 監(jiān) 會 ” ） “ 證 券 期 貨 市 場 失 信 記 錄 查 詢 平 臺 ” （ x）、 深交所 監(jiān)管信息公開網(wǎng)站（ x） 、 “ 信 用 河 南 ” 網(wǎng)站（x）、“全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢”網(wǎng)站（x）查詢，增持人不存在以下收購管理辦法第六條第二款規(guī)定之情形：1、 負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于延續(xù)狀態(tài)；2、 最近三年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為；3、 最近三年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；4、 存在公司法第一百四十六條規(guī)定情形，即：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵

7、占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。5、 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。本所律師注意到，XX年 12月 24日，中國證監(jiān)會出具xx號行政處罰決定書，就XX先生自 xx年 8月 19日

8、至 XX年 6月 16日期間的違規(guī)減持事項(xiàng)予以處罰，罰款合計(jì)xx萬元。綜上，RY認(rèn)為，截至本法律建議或意見書出具日，XX先生及其一致行動人XX先生、XX先生均為具有完全民事行為能力的中國自然人，具備中國法律法規(guī)規(guī)定的擔(dān)任上市公司股東的資格/資質(zhì)；增持人在實(shí)施本次增持期間不存在收購管理辦法第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形，具備本次增持的主體資格/資質(zhì)。二、 本次增持的情況（一） 本次增持前增持人持股情況根據(jù)公司于 XX 年 5 月 24 日公告的關(guān)于控股股東及其一致行動人和部分董事、高級管理人員增持公司股票計(jì)劃的公告（公告編號：xx）及XX年半年度報(bào)告，本次增持前，即截至 XX年 5月 24日

9、，XX先生持有公司股票 x 股（包括直接持股及通過資產(chǎn)管理計(jì)劃間接持股），占公司總股本的 x%；XX先生持有公司股票 x股，占公司總股本x%；XX先生持有公司股票 x股，占公司總股本 x%。（二） 本次增持計(jì)劃根據(jù)前述關(guān)于控股股東及其一致行動人和部分董事、高級管理人員增持公司股票計(jì)劃的公告，公司控股股東XX先生及其一致行動人計(jì)劃自公告之日（即 XX 年 5 月 24 日）起未來 6 個(gè)月內(nèi)，在符合中國證監(jiān)會和深交所的關(guān)于規(guī)定的前提下，根據(jù)市場情況，通過深交所交易系統(tǒng)允許的方式（包括但不限于集中競價(jià)、連續(xù)競價(jià)和大宗交易）或證券公司、基金管理公司定向資產(chǎn)管理等方式適時(shí)增持公司股票，合計(jì)增持金額不超

10、過 x萬元；且增持人承諾在增持實(shí)施期間、法定時(shí)限內(nèi)及增持計(jì)劃履行后六個(gè)月內(nèi)不減持所持有的公司股票，并嚴(yán)格遵守關(guān)于規(guī)定，不進(jìn)行內(nèi)幕交易、敏感期買賣股份、短線交易等行為。（三） 本次增持實(shí)施情況根據(jù)增持期間（自 XX年 5月 24日至 XX年 11月 23日）公司披露的公告及公司提供的交易流水證明，增持人于增持期間增持公司股份的具體情況如下：(略)注：上述表格中增持股份占總股本比例合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符系由四舍五入的原因造成。根據(jù)增持人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，本次增持期間，增持人不存在減持其所持有公司股份的情形。三、 免于提出豁免要約收購義務(wù)申請的法律依據(jù)根據(jù)收購管理辦法第六十三條第二款

11、第（二）項(xiàng)規(guī)定及增持通知，相關(guān)投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，每 12 個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份的，可以免于向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購義務(wù)的申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。本次增持之前，XX先生及其一致行動人XX先生、XX先生、xx市聚成企業(yè)管理咨詢顧問股份有限公司合計(jì)持有公司股票 x股，占公司總股本的 44.85%，超過公司已發(fā)行股份的 30%。本次增持期間，增持人累計(jì)增持公司股份x股，占公司總股本的 1.08%，未超過公司總股本的 2%。綜上，RY認(rèn)為，本次增持屬于收購管理辦法規(guī)定的可以

12、免于向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購義務(wù)申請的情形，可直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。四、 本次增持的信息披露義務(wù)履行情況經(jīng)本所律師核查，公司分別于 XX年 5月 24日、XX年 11月 21日、XX年 11 月 23 日就本次增持的相關(guān)情況于指派信息披露媒體上發(fā)布了關(guān)于控股股東及其一致行動人和部分董事、高級管理人員增持公司股票計(jì)劃的公告（公告編號：2x）、關(guān)于控股股東及其一致行動人增持公司股票的提示性公告（公告編號：x）、關(guān)于控股股東及其一致行動人和部分董事、高級管理人員履行增持股票計(jì)劃的公告（公告編號：x）。綜上，RY認(rèn)為，截至本法律建議或意見書出具日，公司已就本次增持履行了現(xiàn)階段所需的信息披露義務(wù)。五、 結(jié)論建議或意見綜上所述，RY認(rèn)為，增持人具備實(shí)施本次增持的主體資格/資質(zhì)