靜電紡非織造布公司治理與內部控制評估

1、泓域/靜電紡非織造布公司治理與內部控制評估靜電紡非織造布公司治理與內部控制評估xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113509481 一、 項目概況 PAGEREF _Toc113509481 h 4 HYPERLINK l _Toc113509482 二、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc113509482 h 5 HYPERLINK l _Toc113509483 三、 企業(yè)的演進 PAGEREF _Toc113509483 h 15 HYPERLINK l _Toc113509484 四、 公司治理原則的概念 PAGEREF

2、_Toc113509484 h 20 HYPERLINK l _Toc113509485 五、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc113509485 h 21 HYPERLINK l _Toc113509486 六、 公司治理與內部控制的區(qū)別 PAGEREF _Toc113509486 h 27 HYPERLINK l _Toc113509487 七、 公司治理與內部控制的聯(lián)系 PAGEREF _Toc113509487 h 28 HYPERLINK l _Toc113509488 八、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _Toc113509488 h 31 HYPERLI

3、NK l _Toc113509489 九、 英美模式的產生 PAGEREF _Toc113509489 h 34 HYPERLINK l _Toc113509490 十、 德日公司治理模式的產生 PAGEREF _Toc113509490 h 35 HYPERLINK l _Toc113509491 十一、 德日公司治理模式的評價 PAGEREF _Toc113509491 h 37 HYPERLINK l _Toc113509492 十二、 公司治理模式趨同論 PAGEREF _Toc113509492 h 39 HYPERLINK l _Toc113509493 十三、 公司治理與公司管理

4、的關系 PAGEREF _Toc113509493 h 45 HYPERLINK l _Toc113509494 十四、 高級管理人員 PAGEREF _Toc113509494 h 46 HYPERLINK l _Toc113509495 十五、 管理層的責任 PAGEREF _Toc113509495 h 50 HYPERLINK l _Toc113509496 十六、 股東大會的召集及議事程序 PAGEREF _Toc113509496 h 51 HYPERLINK l _Toc113509497 十七、 股東權利及股東（大）會形式 PAGEREF _Toc113509497 h 52

5、HYPERLINK l _Toc113509498 十八、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc113509498 h 57 HYPERLINK l _Toc113509499 十九、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc113509499 h 60 HYPERLINK l _Toc113509500 二十、 公司簡介 PAGEREF _Toc113509500 h 64 HYPERLINK l _Toc113509501 公司合并資產負債表主要數(shù)據 PAGEREF _Toc113509501 h 65 HYPERLINK l _Toc113509502 公司合并利潤表主要數(shù)據 PAGEREF _Toc

6、113509502 h 65 HYPERLINK l _Toc113509503 二十一、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113509503 h 66 HYPERLINK l _Toc113509504 二十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113509504 h 68 HYPERLINK l _Toc113509505 二十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113509505 h 71 HYPERLINK l _Toc113509506 二十四、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113509506 h 72項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx

7、x有限公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xx（以選址意見書為準）4、項目聯(lián)系人：任xx（二）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準）。（三）項目總投資及資金構成項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資24433.41萬元，其中：建設投資18143.63萬元，占項目總投資的74.26%；建設期利息236.70萬元，占項目總投資的0.97%；流動資金6053.08萬元，占項目總投資的24.77%。（四）項目資本金籌措方案項目總投資24433.41萬元，根據資金籌措方案，xxx有限公司計劃自籌資金（資本金）14772.36萬元。（五）申請銀行借款方案根

8、據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額9661.05萬元。（六）項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：50900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：43382.99萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：5475.13萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：14.75%。5、全部投資回收期（Pt）：6.50年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：24399.96萬元（產值）。公司治理的產生及動因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經濟活動中，一般含有權威、指導、控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統(tǒng)治結構”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司

9、管治”“公司治理結構”“公司治理機制”“企業(yè)法人治理結構”“公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營者之間的權力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關于各利益相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。（一）公司治理產生的背景1776年，亞當斯密在其國富論中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國公司治理財務報告正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術語，即公司的權力、責任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經濟與管理實踐中，已經過幾個世紀的演變。其每一

10、步發(fā)展往往都是針對公司失敗或系統(tǒng)危機做出的反應。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續(xù)的演進造就了今天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構、慣例，甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產生而產生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經營管理權

11、委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經理人。由于信息不對稱，職業(yè)經理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當斯密在其國富論中就指出：“在錢財?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗舜蛩悖饺撕匣锕镜暮匣锶藙t純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業(yè)務經營上多少難免的弊端?！边@是最早提出的由經營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關注。一方面，

12、當時占主導地位的企業(yè)形式是個人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經營者合二為一，所有者的利益與經營者的利益完全或基本一致，不會產生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權，利潤最大化的企業(yè)目標仍可得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經營管理，使之堅持利潤最大化的企業(yè)目標。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來

13、，這兩家公司一直在財富福布斯商業(yè)周刊等美國權威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè)，所有者更是遠離企業(yè)，這在客觀上為經營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為現(xiàn)實，而且已經相當突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀60年代以后，經營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，60年代初，經營者支配公司的資產占200家非金融企業(yè)總資產的85%；在日本，1970年303家

14、最大非金融公司的50%及29家最大金融機構的90%被經營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%被經營者支配。在這些公司的董事會中，經理人員占了多數(shù)，不少公司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各種弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制，所有者抑或經營者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世

15、界性的問題。2、兩權分離兩權分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權與經營權的分離，引發(fā)了理論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的現(xiàn)代公司與私有財產（1932）一書對所有者主導型企業(yè)和經理主導型企業(yè)做了區(qū)分，提出了所有權與控制權分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權充分細分的情況下，經營者持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體?！?0世紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點是以經理（管理者）主導企業(yè)

16、為前提。20世紀70年代，美國經濟學家錢德勒在其頗有影響的著作看得見的手美國企業(yè)中的經理革命中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進一步描述了現(xiàn)代公司兩權分離的歷史演進過程。伯利和米恩斯將兩權分離的原因歸結為股權分散化，如1929年美國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國電話與電報公司和最大規(guī)模的產業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%，電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%，鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權分離程度也在擴大，股東

17、對公司的控制權正在弱化。本來股東可以通過行使投票權直接參與公司的經營，表達其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權變成了委托投票權。當股東的權力被削弱的時候經理人開始作為公司的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權的增加擴大了經營者決策的靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司的經營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團的任何成員一樣，不會有動力對公司的經營者發(fā)難。在日本和德國，法人相互持股是公司股權結構的一大特點。在日本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團內部的不同法人之間。法人間

18、相互持股并不以經營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人間的聯(lián)系?？傊?，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構投資者，都不可能消除兩權分離的狀況，即公司經營者控制所存在的風險。兩權分離是持續(xù)存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。（二）公司治理產生的動因公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和實務界的廣泛關注，主要原因包括以下幾方面。1、經理人的高薪引起了股東和社會的不滿據統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達到40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是40萬美元；到19

19、85年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，商業(yè)周刊調查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金達到120萬美元，如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學出版社2004年出版的沒有業(yè)績的薪酬：高管報酬未實現(xiàn)的許諾中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務風險，不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，金融時報發(fā)布的數(shù)據顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，1999年為英國全職員工收入中位數(shù)

20、的47倍，2009年躍升至88倍。據英國研究機構“收入數(shù)據公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據，過去的一年中，構成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%，其中獎金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關系。2、機構股東“積極主義”的興起20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構投資者對待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉變，西方學者將此稱為機構股東積極主義的興起。股東進一步法人化和機構化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機構投資者擁

21、有了越來越多的股份。到90年代末，在美國，機構投資者持有美國1000所規(guī)模最大公司的60%股權，而在其中三分之二的公司內，他們更集體持有超過50%的股權。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產規(guī)模大，持股比例高，機構投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應，否則將進一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構投資者的必然選擇。機構股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權力結構，同時導致了西方國家治理結構的革命性變革。一

22、些學者甚至認為“投資者資本主義”將替代“經理資本主義”。3、惡意收購對利益相關者的損害20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經建立起一系列的人力資本、供銷網絡、債務關系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所打斷，必將影響到企業(yè)的生產率。在這一背景下，美國許多州從80年代末開始修改公司法，允許經理對比股東更廣的“利益相關者”負責，從而給予了經理拒絕“惡意收購”的法律依據，因為盡管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害

23、了公司的其他“利益相關者”的利益。4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風險管控的缺失。為什么不少聲勢浩大的公司悄然倒閉關門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連

24、被披露，如何加強公司治理已經成為一個全球性的課題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領域對構建完善的公司治理機制的需求日益強烈。5、投資者投資對象的選擇投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據投資收益目標來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內的所有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務指標一樣重要；80%的投資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%27%的溢價，愿

25、為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重要。6、新型公司治理模式的產生公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現(xiàn)新型公司治理模式。亞洲金融危機的爆發(fā)事實上是一場治理危機，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉軌經濟國家存在的“內部人控制”現(xiàn)象，又促使人們探討內部人控制模式。內部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有權與經營權（控制權）相分離的前提下形成的，所有者與經營者利益的不一致導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現(xiàn)象?；I資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經營者即內部人手中

26、，股東很難對其行為進行有效的監(jiān)督。企業(yè)的演進從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨資企業(yè)”是指由個人出資經營的企業(yè)。它只有一個產權所有者，企業(yè)財產就是業(yè)主的個人財產。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務經營權力，獨享企業(yè)的全部經營所得和獨自承擔所有的風險，并對企業(yè)的債務負有完全的償付責任（即無限責任）。業(yè)主制企業(yè)不

27、是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進行業(yè)務往來。業(yè)主制企業(yè)的主要特點有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進行社會集資；承擔無限責任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產權能夠較為自由地轉讓；經營者與所有者合一，所有者的利益與經營者的利益是完全重合的；經營者與產權關系密切、直接，利潤獨享，風險自擔，經營的保密性強。業(yè)主制企業(yè)的缺點包括無限的責任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種

28、企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業(yè)基本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業(yè)中的相應債務；合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。合伙制企業(yè)的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經營執(zhí)照和申請費用是必需的。一般合伙人對所

29、有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資額相應的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合伙制隨之終結，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉讓產權是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權益資本的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅；管理控制權歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。（三）公司制企業(yè)1、公司制

30、的概念及其特點公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨立法人財產，自主經營、自負盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場進行股權融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進行債權融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權；企業(yè)經營中所有權與經營權相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。2、現(xiàn)代公司的產生現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到1415世紀，當時在歐洲國家出現(xiàn)了一些人將自己的財產或資金委托給他人經營的組織形式，經營收入按事先的約定進行分配。經營失敗時，委托人只承擔

31、有限責任。15世紀末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿易的東印度公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已經確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由于股東承擔有限責任，而且可以轉讓股票，因此對投資者特別有吸引力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特

32、性，股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司的經營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業(yè)的產生與發(fā)展，對自由競爭的經濟發(fā)展，尤其對市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經濟上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經濟活動，也包括承擔高風險的事業(yè)經營，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財產可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴大和生產、經營技術的復雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經濟活

33、動的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經營者的加入，適應了變化和復雜化的經濟形勢。3、公司制的類型實行公司制的企業(yè)，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下的股東出資設立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只有一個自然人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東個人財產的應當對公司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部

34、資本分為等額股份、股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。在我國，設立股份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理原則的概念廣義的公司治理原則包括有關公司治理的準則、報告、建議、指導方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運作機制，維護投資者和其他利害相關者的利益，促進公司健康發(fā)展實現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對本國公司治理方面的法律、制度和管理機制框架進行評估、改進，也可以為上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導、借鑒，還對股票交易所、投資者和其

35、他在建立良好的公司治理中起作用的機構提供了參考和建議。公司治理原則不具有強制約束力，其目的不在于制定詳細的國家立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映本國特定的經濟、社會、法律和文化環(huán)境特色的有關公司治理的法律和監(jiān)管框架時，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參考公司治理原則制定自身的公司治理制度。公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應根據環(huán)境的重大變化不斷重新對其進行審查。為了在這個不斷變化的世界中保持競爭地位，公司必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應變化了的環(huán)境，這樣才能使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機遇。同樣，政府有義務制定一個有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，

36、使市場能夠有效地發(fā)揮作用并能對股東和利益相關者的期望做出反應。政府和市場參與者可以根據成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則。公司治理原則的內容針對公司治理，經濟合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺了公司治理準則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經濟法律法規(guī)和制度體系，以提高公司治理水平。中國各級監(jiān)管部門也相應出臺了相關指引和要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經濟貿易委員會于2002年1月聯(lián)合發(fā)布的上市公司治理準則，以推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，完善公司治理。為了滿足機構投資者對公司治理質量的關注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原則。直以來，OECD公司治理原則（

37、以下簡稱原則）都被認為是全球范圍內政策制定者、投資人、公司和其他利益相關者的國際標準。2002年，OECD公司治理指導小組對原則進行了重新審議，目前的原則是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經驗的范本。原則是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區(qū)特殊情況的非約束性標準、良好實踐和實施指南。（一）確保有效公司治理框架的基礎為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當且行之有效的法律、監(jiān)管和制度基礎，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎上建立其私有的契約關系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習慣為基礎建立的一套由法律、監(jiān)管、自律安排、自愿承諾和商業(yè)實踐等要素所構成

38、的體系。其具體要求如下。（1）建立公司治理框架應該考慮到它對整體經濟績效的影響、市場的信譽度的提高、由它而產生的對市場參與者的激勵機制以及對市場透明度和效率的促進。（2）在一個法域內，影響公司治理實踐的那些法律的和監(jiān)管的要求應符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。（3）一個法域內各管理部門間責任的劃分應該明確銜接，并保證公共利益得到妥善保護。（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應當擁有相關的權力、操守和資源，以專業(yè)、客觀的方式行使職責，對它們的決定應給予及時、透明和全面的解釋。（二）股東權利與關鍵所有權功能公司治理框架應該保護和促進股東權利的行使。在此方面除了確保股東基本權利的行使外，還應當獲得有效參加股

39、東大會與涉及公司重大變化的決定，并得到相關方面的通知。此外，公司應當披露特定股東獲得與其股票所有權不成比例的控制權的資本結構和安排，允許公司控制權市場以有效和透明的方式運行，為所有股東行使所有權創(chuàng)造有利條件。（三）平等對待股東資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當挪用。公司治理框架應當確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對待。當其權利受到侵害時，所有股東應能夠獲得有效賠償。原則中規(guī)定，合理的公司治理結構原則應當在此方面實現(xiàn)：（1）同類同級的所有股東都應享有同等待遇；（2）應禁止內部人交易和濫用權力的自我交易；（3）應

40、要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會披露，他們是否在任何直接影響公司的交易或事務中有直接、間接或代表第三方的實質性利益。（四）利益相關者在公司治理中的作用公司治理的一個關鍵方面是關于確保外部資本以權益和債務兩種形式流入公司，因此公司治理框架應承認利益相關者的各項經法律或共同協(xié)議而確立的權利，并鼓勵公司與利益相關者之間在創(chuàng)造財富和工作崗位以及促進企業(yè)財務的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。（五）信息披露與透明度公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息，包括財務狀況、績效、所有權和公司的治理。一個健全的信息披露制度能夠推動真正透明的產生，這是以市場為基礎公司監(jiān)控的關鍵特征，也是股東得以在充分信

41、息的基礎上行使股東權利的核心。一個健全的信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助于加強公眾對企業(yè)的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社會關系的理解。（1）應當披露的重大信息。應當披露的重大信息至少包括：公司的財務狀況及經營成果；公司目標；主要的股份所有權和投票權；董事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報酬；重要可預見的風險因素；與雇員和其他利益相關者有關的重要問題；治理結構和政策。公司應報告在實際工作中其怎樣運用相關的公司治理結構原則。管理結構和公司政策的披露，特別是股東、經理層和董事會成員之間權力的劃分，對評估公司的治理結構是很重要的。（2）應根據高質量的會計標準、金融和非

42、金融披露及審計標準，對信息進行準備、審計和披露。（3）在準備和提交財務報表時，為提供外部和客觀的保證，年審應由獨立審計員進行。（4）信息傳播渠道應當使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關信息。（六）董事會的責任董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務的常設權力機構，董事會對股東會或股東大會負責，向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結構中的一個重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式和效率直接決定了公司治理的質量。論及董事會的責任，必然涉及董事會向誰負責的問題。傳統(tǒng)觀點認為，董事會應向股東負責。董事會是由股東選舉和任命的、接受全體股東的

43、委托、承擔受托責任的權力機構，董事會當然要向委托人負責。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權力機構也應向其所有者負責。從法律角度考察，以“董事會應向公司負責”的表述更為恰當。其一，董事會絕不僅僅是一個受托機構，董事會是公司的決策機構和權力機構，董事會承擔著設定公司目標，制定公司戰(zhàn)略、計劃和政策等責任。如果董事會僅向股東負責，當出現(xiàn)股東利益與公司利益不一致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發(fā)展機會或失敗。美國在20世紀80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個恰當?shù)恼f明。其二，企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法

44、院在關于留聲機和打字機有限責任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認為在實踐中股東可以被視為其公司的觀點。同時，他認為：“董事不是服從某個作為個人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制權的人；一旦被授予權力，只有達到或超過足以修改公司章程的決定多數(shù)股東的否決，他們才會失去控制權。即使所有股東都作為個人行動時發(fā)出同一指令，董事們也沒有義務服從這個指令?！惫局卫砜蚣軕_保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的受托責任。公司董事會成員應在全面了解情況的基礎上，誠實、盡職、謹慎地開展工作，最大限度地

45、維護公司和股東的利益。盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經濟組織和研究機構（如OECD等）認為，良好的公司治理是構建在一些共同要素基礎之上的。因此，構建在這些共同要素之上并且包容已有的各種不同模式的公司治理原則，是有相當?shù)膶嵱脙r值的。它既是改善公司治理的標準和方針政策，也是公司管理層次的實務原則，對政府的政策制定和市場參與者的實務操作都有重要的參考作用。公司治理與內部控制的區(qū)別1、兩者的具體目標不同公司治理的目的是保證經濟運行系統(tǒng)中的公平和效率，具體地說，就是在所有者（股東）、管理人和其他利益關系人之間建立起合乎公平和效率的經濟機制。在這個機制之下，所有者必須提供企業(yè)生產經營

46、所需要的基本資金，并享有對企業(yè)的最終控制權和剩余分配權；管理者必須盡責工作，不能利用職務之便侵害投資人的利益；企業(yè)在追求自身利益的同時不能損害其他利益關系人的權益。而內部控制的目的則是為了保證企業(yè)資產安全、會計信息真實完整和經營效率的提高。2、兩者的控制主體不同公司治理的主體是股東、董事會、經理層以及其他利益關系人（債權人、社區(qū)、政府），包括企業(yè)內、外部各有關方面；而內部控制的主體主要是董事會、經理層以及其他員工等，控制主體僅限于公司內部，而且控制重點主要集中于CEO及其之下的業(yè)務系統(tǒng)。3、兩者所涉及的管理內容不同公司治理的管理內容主要涉及股東、董事會、監(jiān)事會、總經理之間的委托代理合同關系、控

47、制權的配置（股權結構安排）、剩余分配權的安排等；而內部控制的管理內容主要是環(huán)境控制、風險評估、控制活動、信息溝通、內部監(jiān)督等。4、兩者所使用的手段不同公司治理的手段主要有監(jiān)督和激勵兩種；而內部控制的手段側重于職務分離、授權審批、會計系統(tǒng)、財產保護、全面預算、運營分析、績效考評等控制措施。公司治理在管理思想上重視行為和動機的抑制與激勵；而內部控制在管理思想上重視流程控制。5、兩者所歸屬的法規(guī)體系不同公司治理的內容主要體現(xiàn)在公司法、證監(jiān)會頒布的上市公司治理準則、交易所的上市公司治理規(guī)則以及企業(yè)章程之中；而內部控制則主要體現(xiàn)于會計法和五部委頒布的企業(yè)內部控制基本規(guī)范、內部控制配套指引以及企業(yè)內部控制

48、制度之中。公司治理與內部控制的聯(lián)系公司治理和內部控制兩者之間存在著很多相同點和大部分的相互交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實踐中，兩者存在著一定的關聯(lián)性。具體在以下幾個方面。（一）具有同源性公司治理與內部控制都與現(xiàn)代公司兩權分離所引發(fā)的代理問題密切相關。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導致了“委托代理問題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內部控制在一定程度上來說具有同源性。兩權分離之后，如果所有決策相關信息在委托代理雙方之間的分布是均衡的，那么不論經營者與所有者的目標函數(shù)一致與否，經營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現(xiàn)實的情況是信息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十

49、分清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標，甚至會嚴重損害委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應的制度安排來解決這種利益沖突，公司治理便應運而生。而內部控制作為一種系統(tǒng)的制約機制，其產生根源同樣是所有者與經營者間、企業(yè)內部上下級間的信息不對稱，當委托人授權代理人從事某項活動時，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應的措施和手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時企業(yè)剩余控制權和剩余索取權的分配問題，而內部控制在本質上也是為了在節(jié)約交易費用的同時增強企業(yè)契約的完備性，進而保證企業(yè)剩余控制權和剩余索取權能實現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對企

50、業(yè)控制權優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內部控制具有同源性。（二）具有共同載體公司治理機制與內部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個組織，公司治理與內部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不論公司治理結構多么完善，也不管內部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實際作用，更談不上實現(xiàn)企業(yè)的目標。從另外一個角度看，公司治理的完善與企業(yè)內部控制的加強也必須依靠會計信息這個共同載體。真實、完整、及時的會計信息既是實施內部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用的基本條件；而只有公司治理機制有效，內部控制健全，才能保證會計信息的真實、完整和及時，兩者相輔

51、相成?？傊?，企業(yè)組織和會計信息是公司治理與內部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內部控制提供了依附的實體，而會計信息則為依附在組織身上的兩種制度安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不可，共同為公司治理與內部控制的互動提供了先決條件。（三）存在著交叉區(qū)域首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東董事會總經理”委托代理鏈上的各個節(jié)點。如吳敬璉教授把公司治理結構定義為由所有者、董事會和高級管理人員組成的一種組織結構。其中董事會是核心，而內部控制的主體是“董事會總經理職能經理執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點，核心在于總經理。因此，董事會和總經理既是公司治理結構的主體，也是內部控制的主體。其次，適用

52、對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管理和控制問題，沒有治理問題，因為其所有權與控制權通常是合一的。但是對公司制企業(yè)來說，公司治理和內部控制問題都存在，需要同時解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對接。再次，總目標的一致性。兩者的具體目標統(tǒng)一于企業(yè)目標之下，即最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。內部控制的目標是公司治理結構目標的進一步延伸和具體化；公司治理結構所追求的公平和效率目標，是建立在內部控制的目標即信息真實、資產安全和效益提高基礎上的。否則，在一個虛假信息泛濫、資產被盜嚴重、管理效率低下的企業(yè)中，去實現(xiàn)公司治理的目標無異于癡人說夢。最后，兩者在內容上存在關聯(lián)性。在公司

53、治理結構三種權力的實施過程中，除了監(jiān)督權主要由股東、監(jiān)事會行使而獨立于企業(yè)的業(yè)務系統(tǒng)外，決策權和執(zhí)行權都要落實到具體的部門、崗位和個人，并通過內部控制制度加以規(guī)范和管理。英美市場主導型治理模式評價（一）英美治理模式的優(yōu)勢1、實現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置公司股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性強。這樣不僅可以優(yōu)化資源配置，促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動，實現(xiàn)資本市場的優(yōu)勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減少投資風險，保護投資者的利益。2、促進創(chuàng)新精神，提高創(chuàng)新能力股東通過在證券市場上的操作，既可以監(jiān)督、約束經理層，又能減少對經營者的干預，這有利于鼓勵經營者大膽創(chuàng)新，充分發(fā)揮其

54、聰明才智以及創(chuàng)造力。美國高新技術企業(yè)的迅速發(fā)展和產業(yè)結構的升級，在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。3、提升了企業(yè)的競爭力英美模式下的公司股權結構和治理機構的設置，有利于企業(yè)依靠兼并機制迅速地擴大規(guī)模，并依靠規(guī)模經濟的優(yōu)勢來增強企業(yè)的競爭力。（二）英美治理模式的弊端1、股權結構上高度分散的特點極有可能造成經營者的短期投機行為股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足短期投資者的套現(xiàn)、分紅，公司經營者會采取短期行為來獲取利潤，以滿足股東較短時間內獲得回報和收益最大化的需求，從而導致在制定公司經營目標及進行諸如投資、融資、營銷、研究與開發(fā)等重大問題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持

55、企業(yè)長期績效所必需的基礎投資。2、公司內部監(jiān)督機制不力，對公司經理層的制約太小，易出現(xiàn)“內部人控制”的問題英美模式治理下的公司股權高度分散，使了解公司內部信息及監(jiān)督經理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導致企業(yè)被少數(shù)經營管理者所控制，從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度的有力約束與監(jiān)督的情況下，很容易出現(xiàn)企業(yè)管理層濫用手中的權力，甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把公司引入破產的絕境。3、公司股權的高度流動性使英美公司資本結構的穩(wěn)定性差由于股東以追求投資收益率最大化為目標，企業(yè)經營一旦出現(xiàn)波動，股份就被不斷轉手，這不僅使公司的長期發(fā)展沒有穩(wěn)定的資本結構的保障

56、，而且很容易造成企業(yè)兼并接管的動蕩。公司的正常運作需要以穩(wěn)定的資本結構為基礎，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所有者和經營者長期的信任和合作關系的形成。4、公司并購不利于經理人員積極性的發(fā)揮公司收購在20世紀60年代曾被認為是監(jiān)控經營者的有力方式，有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐漸出現(xiàn)了相反的情況。特別是到80年代中后期，公司收購逐漸有作為掠奪財產的一種方式的趨向，收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利，不穩(wěn)定的公司經營特點“迫使”公司經營管理者決策從事短期破壞性行為。英美模式的產生在英美國家由于較早受產業(yè)革命影響，科學技術發(fā)展導致經濟規(guī)模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在

57、一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當?shù)男问健Ｔ诠煞莨景l(fā)展的初期，所有權與經營權的分離是不可避免的。尤其隨著經濟的發(fā)展，公司經營規(guī)模、范圍的擴大，專業(yè)化經理人的出現(xiàn)，更加快了所有者和經營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權力損害公司的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內在因素，也是各種公司治理模式共同的產生原因。產業(yè)革命又促進了專業(yè)化管理與風險分散相結合的現(xiàn)代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經濟領域中最主要的組織形式。在美國，最大的40

58、0家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發(fā)達的公司制度，在此基礎上形成了被稱為市場導向型公司治理模式的以經理人控制為特征的控制權結構。由于普通法系國家奉行股東主權至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關人的作用，因此又屬于利益相關人排斥型公司治理。德日公司治理模式的產生與英美等國家的公司治理模式不同，德國

59、和日本形成了以內部控制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴外部資本性為特征；日本公司主要以“債權人相機治理”和“法人交叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復經濟發(fā)展水平，其政治和經濟的高度集中和共同主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達資本主義國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復本國經濟、德國、日本兩國實施經濟強國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色，為政府建立

60、現(xiàn)代工業(yè)的目標服務，為企業(yè)提供融資。第二次世界大戰(zhàn)以后，在沒有超級富豪和發(fā)達資本市場而又需要大量資本進行經濟重建的情況下，銀行充當了為政府建立現(xiàn)代工業(yè)目標服務、為企業(yè)提供融資服務的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權轉股權的方式實現(xiàn)了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機構的管制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰(zhàn)后，由于美國占領軍最高統(tǒng)帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實行格拉斯斯蒂格爾法，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)關系密切的銀行等金融機構手中。再加之為防止加入經合組織且保護本國企業(yè)被兼并，日本政府大力鼓勵企業(yè)之間地相互持股，企業(yè)集團的出現(xiàn)有效地阻止了外國