公司首次公開發(fā)行股票IPO之盡職調查清單

1、關于xxxxx公司首次公開發(fā)行股票（IPO）之盡職調查清單致：xxxx公司真誠感謝貴司對我們的信任，給予我們盡職調查的機會。依照中國證監(jiān)會保薦人盡職調查工作準則、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引等法規(guī)的要求，為貴司申請首次公開發(fā)行股票之目的，本公司請貴司協助提供相關資料的原件、復印件或講明文件，講明文件請同時提供電子文檔或電子表格。如有資料但不能提供，請講明理由。同時，為了方便貴司收集整理相關資料，請貴司依照自身實際情況認真完成本清單的后附表格。需聲明的是，視項目進展的需要，本公司稍后可能依照貴司所提供資料情況提請貴司補充相關資料。對所提供資料，貴司負完整性和真實性責任，本公司承擔保密義務，本

2、公司的項目人員據此建立盡職調查工作底稿。順頌商祺！xxxx投資銀行部xxxxxr日 目 錄第一章 發(fā)行人差不多情況第二章 業(yè)務與技術第三章 同業(yè)競爭與關聯交易第四章 董事、監(jiān)事、高級治理人員及核心技術人員第五章 組織結構與內部操縱第六章 財務與會計第七章 業(yè)務進展目標第八章 募集資金運用第九章 股利分配情況第十章 風險因素及其他重要事項索引號內 容第一章發(fā)行人差不多情況1-1改制與設立情況1-1-1改制前原企業(yè)（或要緊發(fā)起人）的相關財務資料及審計報告1-1-上級主管部門同意改制的批復文件1-1-發(fā)行人的改制重組方案（包括業(yè)務、資產、債務、人員等的重組安排）1-1-改制時所做的專項審計報告、評估

3、報告、驗資報告等1-1-5國企改制的相關人員安置方案的職代會審議文件1-1-6國有資產評估的核準或備案文件、國有股權治理文件1-1-7發(fā)行人設立時的政府批準文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件1-1-8發(fā)起人協議、創(chuàng)立大會文件1-1-9發(fā)行人設立時的公司章程1-1-10改制前原企業(yè)資產和業(yè)務構成情況的講明1-1-發(fā)行人成立時擁有的要緊資產和業(yè)務情況的講明1-1-12發(fā)行人成立后要緊發(fā)起人擁有的要緊資產和實際從事業(yè)務情況的講明1-1-13改制前原企業(yè)業(yè)務流程、改制后發(fā)行人業(yè)務流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務流程間聯系的講明1-2歷史沿革情況1-2-1發(fā)行人歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、歷次備案的公司章程以

4、及相關的工商登記文件1-2-發(fā)行人成立以來在生產經營方面與要緊發(fā)起人的關聯關系及演變情況的講明1-3發(fā)起人、股東的出資情況1-3-1發(fā)行人設立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務報告1-3-2發(fā)行人設立及歷次股本變動時的驗資報告及驗資資料1-3-3發(fā)行人設立后與股東之間的非交易性資金往來憑證1-3-4發(fā)行人與股東之間資金占用情況的講明及相關憑證1-3-5發(fā)起人、股東以實物資產出資時涉及的資產評估報告、審計報告及國有資產評估結果核準或備案文件1-3-6發(fā)起人、股東以實物資產出資時，涉及的資產產權變更登記資料文件1-3-7自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關情況，及其在發(fā)行人的任職情況1-

5、4重大股權變動情況1-4-1重大股權變動涉及股東的內部決策文件（股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）決議等）1-4-2發(fā)行人審議重大股權變動的股東大會、董事會、監(jiān)事會決議等（如需）1-4-3重大股權變動涉及的政府批準文件1-4-4重大股權變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產評估核準或備案文件、國有股權治理文件1-4-5重大股權變動涉及的股權轉讓協議或增減資協議、債權人同意文件、工商變更登記文件、股權轉讓價款支付情況講明或支付憑證等1-4-6重大股權變動時，其他股東放棄優(yōu)先購買權的承諾函1-5重大重組情況1-5-1重大重組涉及的股東大會、董事會、監(jiān)事會決議、獨立董事意見1-5

6、-2重組協議1-5-3政府批準文件1-5-4重大重組涉及的審計報告、評估報告、中介機構專業(yè)意見、國有資產評估核準或備案文件1-5-5重大重組涉及國有資產轉讓的，國有資產進場交易的文件1-5-6債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件1-5-7重大重組對發(fā)行人業(yè)務、經營業(yè)績、財務狀況和治理層阻礙情況的講明1-6控股股東及實際操縱人、發(fā)起人及要緊股東情況1-6-1發(fā)行人控股股東或實際操縱人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）1-6-2發(fā)行人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）1-6-3控股股東及實際操縱人、發(fā)起人及要緊股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務

7、報告及審計報告1-6-4控股股東及實際操縱人、發(fā)起人及要緊股東如為自然人的，應提供關于國籍、永久境外居留權、身份證號碼以及住宅的講明1-6-5控股股東及實際操縱人操縱的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告1-6-6控股股東及實際操縱人、發(fā)起人及要緊股東持有發(fā)行人股份是否存在質押或權屬爭議情況的講明及相關文件1-6-7控股股東及實際操縱人、發(fā)起人及要緊股東及作為股東的董事、監(jiān)事、高級治理人員作出的重要承諾及其履行情況的講明1-6-8發(fā)行人關于全部股東名稱、持股數量及比例、股份性質的講明1-6-9股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關資料1-7發(fā)行人控股子公司、參股子公司的情

8、況1-7-1發(fā)行人控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告1-7-2發(fā)行人重要控股子公司、參股子公司的要緊其他合作方情況和相關資料1-8職員及其獨立性情況1-8-1關于職員人數及其變化、專業(yè)結構、受教育程度、年齡分布的講明1-8-2執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況的講明1-8-3勞動合同樣本1-8-4發(fā)行人董事會成員、高級治理人員兼職情況的講明1-8-5社保證明和相關費用繳納憑證1-9資產權屬及其獨立性情況1-9-1房屋所有權證1-9-2土地使用權證1-9-3商標、專利、非專利技術、水面養(yǎng)殖權、探礦權、采礦權、版權、特許經營權等無形資產的權

9、屬證明1-9-4資產是否存在被控股股東、其他關聯方操縱或占用情況的講明1-10業(yè)務、財務、機構的獨立情況1-10-1控股股東、實際操縱人與發(fā)行人從事的要緊業(yè)務與擁有的資產情況1-10-2如存在業(yè)務交叉，相互占用資產、資源的情況，要特不講明解決措施和效果1-10-3控股股東、實際操縱人與發(fā)行人的財務部門的設置以及獨立運作情況1-10-4控股股東、實際操縱人與發(fā)行人的采購銷售部門的設置及各自運作情況1-10-5控股股東、實際操縱人與發(fā)行人的差不多銀行賬戶開設情況、稅務登記證、重要稅種的完稅憑證1-10-6發(fā)行人關于機構獨立情況的講明1-10-7發(fā)行人內部各機構的規(guī)章制度1-11商業(yè)信用情況1-11

10、-1重大商務合同及其履行情況1-11-2工商、稅務、海關、環(huán)保、銀行等的調查反饋文件1-11-3行業(yè)監(jiān)管機構的監(jiān)管記錄和處罰文件1-11-4要緊銀行給予發(fā)行人的授信額度、要緊銀行信用評級情況以及發(fā)行人獲得的要緊榮譽和獎勵1-12內部職工股（如適用）1-12-1審批文件、募股文件、繳款證明及驗資報告1-12-2歷次轉讓文件、歷年托管證明文件1-12-3內部職工股發(fā)行中的違法違規(guī)情況，包括超范圍、超比例，變相增加內部職工股數量、違規(guī)轉讓和交易、法人股個人化等1-12-4內部職工股潛在問題和風險隱患1-12-5股份形成及演變的法律文件，包括相關的工商登記資料、三會文件1-12-6內部職工股清理的決策

11、文件、相關協議、價款支付憑證1-12-7省級人民政府對發(fā)行人內部職工股托管情況及真實性的確認文件第二章業(yè)務與技術2-1行業(yè)情況及競爭狀況2-1-1行業(yè)主管部門制定的進展規(guī)劃、行業(yè)治理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件2-1-2行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告2-1-3行業(yè)專家意見、行業(yè)協會意見、要緊競爭對手意見2-1-4國家有關產業(yè)政策及進展綱要2-1-5通過公開渠道獲得的要緊競爭對手資料2-2采購情況2-2-1行業(yè)和發(fā)行人采購模式的講明文件2-2-2與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關的研究報告和統(tǒng)計資料2-2-3發(fā)行人過往三年的采購情況以及成本變動分析2-2-4要緊供應商（至少前10名）的各

12、自采購額占年度采購總額的比例講明2-2-5與要緊供應商（至少前10名）的供貨合同2-2-6發(fā)行人關于采購來源以及價格穩(wěn)定性的講明2-2-7與采購相關的治理制度、存貨治理制度及事實上施情況2-2-8發(fā)行人關于關聯采購情況的講明2-2-9董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術人員、要緊關聯方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在要緊供應商中所占權益的講明2-3生產情況2-3-1行業(yè)和發(fā)行人生產模式的講明文件2-3-2要緊產品或服務的用途2-3-3要緊產品的工藝流程圖或服務的流程圖2-3-4發(fā)行人關于生產工藝、技術在行業(yè)中領先程度的講明2-3-5要緊產品的設計生產能力和歷年產量有關資料2-3-6房產、要緊設備等資

13、產的占有與使用情況2-3-7房屋、土地、設備租賃合同2-3-8如發(fā)行人存在設備、房產、土地抵押貸款的情形，借款合同及還款情況2-3-9關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其他保障協定2-3-10無形資產的相關許可文件2-3-11發(fā)行人許可或被許可使用資產的合同文件2-3-12發(fā)行人擁有的特許經營權的法律文件2-3-13境外擁有資產的情況講明及重要境外資產的權屬證明2-3-14質量操縱制度文件2-3-15質量技術監(jiān)督部門出具的證明文件2-3-16安全生產及以往安全事故處理等方面的資料2-3-17生產工藝是否符合環(huán)境愛護相關法規(guī)的講明2-3-18歷年來在環(huán)境愛護方面的投入及以后可能的投入情況的講明

14、2-4銷售情況2-4-1行業(yè)和發(fā)行人銷售模式的講明文件2-4-2銷售合同（包括關聯銷售合同）、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料2-4-3權威市場調研機構關于銷售情況的報告2-4-4要緊產品市場的地域分布和市場占有率的資料2-4-5報告期按區(qū)域分布的銷售記錄2-4-6報告期對要緊客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況2-4-7與要緊客戶（至少前10名）的銷售合同2-4-8會計期末銷售收入異常增長情況的收入確認憑證2-4-9報告期產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料2-4-10重大關聯銷售情況的講明2-4-11董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術人員、要緊關聯方或持有發(fā)行

15、人5%以上股份的股東在要緊客戶中所占權益的講明2-5核心技術人員、技術與研發(fā)情況2-5-1研發(fā)體制、研發(fā)機構設置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料2-5-2技術許可協議、技術合作協議2-5-3核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形的講明2-5-4與非專利技術相關的保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協議2-5-5要緊研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標及研發(fā)費用投入情況的講明第三章同業(yè)競爭與關聯交易3-1同業(yè)競爭情況3-1-1發(fā)行人改制重組方案3-1-2發(fā)行人、控股股東或實際操縱人及其操縱的企業(yè)主營業(yè)務情況的講明3-1-3控股股東或實際操縱人關于幸免同業(yè)競爭的承諾函3-2關聯方

16、及關聯交易情況3-2-1要緊關聯方的工商登記資料3-2-2關聯交易治理制度3-2-3與關聯交易相關的會議資料3-2-4關聯交易協議3-2-5發(fā)行人高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬的情況講明3-2-6與關聯交易相關的獨立董事意見3-2-7關聯交易在銷售或采購中的占比及其對發(fā)行人經營獨立性的阻礙3-2-8關聯交易相關的應收、應付款項占發(fā)行人應收、應付款項的比例3-2-9關聯交易必要性、持續(xù)性、真實性的講明3-2-10經常性和偶發(fā)性關聯交易及其對發(fā)行人長期持續(xù)運營的阻礙3-2-11與關聯交易相關的同類交易的市場價格數據3-2-12發(fā)行人關于減少關聯交易的措施講明第四章董事、監(jiān)事、

17、高級治理人員及核心技術人員4-1任職及任職資格4-1-1與任職情況及資格有關的三會文件4-1-2董事、監(jiān)事、高級治理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的講明4-1-3監(jiān)管部門關于上述人員任職資格的批準或備案文件4-2簡歷及操守4-2-1董事、監(jiān)事、高級治理人員及核心技術人員簡歷4-2-2發(fā)行人關于董事、監(jiān)事、高級治理人員及核心技術人員是否存在違規(guī)行為的講明4-2-3發(fā)行人與高管人員所簽定的協議或承諾以及履行情況4-3勝任能力和勤勉盡責4-3-1董事、監(jiān)事、高級治理人員及核心技術人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經營情況4-3-2董事、監(jiān)事、高級治理人員及核心技術人員在

18、發(fā)行人投入的時刻的講明以及相關的三會及總經理辦公會紀要或紀錄4-4薪酬及兼職情況4-4-1與薪酬情況相關的三會文件4-4-2關因此否存在兼職情況的講明4-4-3從關聯方領取酬勞以及享受其他待遇情況的講明4-5報告期內變動情況4-5-1與報告期內上述人員變動相關的三會文件4-6持股及其他對外投資等情況4-6-1董事、監(jiān)事、高級治理人員及核心技術人員就持股及其他對外投資情況發(fā)出的聲明文件4-6-2董事、監(jiān)事、高級治理人員及核心技術人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與發(fā)行人同類業(yè)務的情況及聲明文件4-6-3董事、監(jiān)事、高級治理人員及核心技術人員及其直系親屬是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，

19、是否存在重大債務負擔及聲明文件4-6-4董事、監(jiān)事、高級治理人員及核心技術人員是否涉及訴訟、是否有到期未償還債務等情況的聲明及相關資料第五章組織機構與內部操縱5-1公司章程及其規(guī)范運行情況5-1-1與公司章程歷次修改相關的三會文件、公司章程進行工商變更登記的資料5-1-2發(fā)行人就其三年內沒有存在違法違規(guī)行為發(fā)出的明確的書面聲明5-2組織結構和三會運作情況5-2-1組織結構及關于部門職能描述的文件5-2-2公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、董事會秘書制度、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料5-2-3歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等5-3獨

20、立董事制度及其執(zhí)行情況5-3-1獨立董事簡歷及任職資格講明5-3-2獨立董事制度5-3-3獨立董事發(fā)表的意見5-4內部操縱環(huán)境5-4-1有助分析發(fā)行人內部操縱環(huán)境的董事會、總經理辦公會等會議記錄5-4-2各項業(yè)務及治理規(guī)章制度5-5業(yè)務操縱5-5-1發(fā)行人關于各類業(yè)務的操縱標準、操縱措施的相關制度規(guī)定5-5-2發(fā)行人存在因違反工商、稅務、審計、環(huán)保、海關、勞動愛護等部門的相關規(guī)定而受到處罰的情況講明5-6信息系統(tǒng)操縱5-6-1信息系統(tǒng)操縱相關的業(yè)務規(guī)章制度5-7會計治理操縱5-7-1會計治理的相關資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓制度等）5-8內部操縱的監(jiān)督5-8-1內部審計報告、監(jiān)事會

21、報告5-8-2發(fā)行人治理層對內部操縱完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見5-8-3發(fā)行人內部審計稽核部門設置情況及相關內部審計制度5-9股東資金占用情況5-9-1發(fā)行人關于最近三年是否存在資金被控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業(yè)占用情況的講明及相關資料5-9-2發(fā)行人關因此否為控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業(yè)擔保的講明及相關資料第六章財務與會計調查6-1發(fā)行人最近三年及一期的財務資料6-1-1最近三年及一期經審計的財務報告及原始財務報表6-1-2下屬子公司最近三年及一期經審計的財務報告或原始財務報表6-1-3披露的參股子公司最近一年及一期的財務報告及審計報告6-1-4如發(fā)行人最近

22、一年及一期內收購兼并其他企業(yè)資產（或股權），且被收購企業(yè)資產總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%（含20%），需要被收購企業(yè)收購前一年的利潤表并核查其財務狀況6-1-5如同意過國家審計，需要該等審計報告6-1-6對財務資料中重點事項進行調查、復核或進行專項核查的相關資料6-2有關評估報告6-2-1公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內歷次資產評估報告6-2-2公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內歷次土地評估報告6-2-3其他評估報告（礦產、房地產開發(fā)存貨等）6-3有關內操縱度6-3-1公司治理層對內部操縱完整性、合理性及有效性的自我評估6-3-2注冊會計師對內

23、部操縱的鑒證意見6-3-3注冊會計師關于內部操縱的整改建議及企業(yè)的整改措施6-4銷售收入6-4-1發(fā)行人收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料6-4-2發(fā)行人要緊產品報告期價格變動的資料6-4-3發(fā)行人報告期要緊產品的銷量變化資料6-4-4報告期要緊產品的成本明細表6-4-5補貼收入的批復或相關證明文件6-4-6金額較大的營業(yè)外收入明細表6-4-7對要緊客戶的函證文件6-5期間費用6-5-1營業(yè)費用明細表6-5-2治理費用明細表6-5-3財務費用明細表6-5-4經注冊會計師驗證的發(fā)行人報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表6-6發(fā)行人銀行賬戶資料6-7應收款項6-7-1應收款項

24、明細表和賬齡分析表6-7-2要緊債務人及要緊逾期債務人名單6-7-3與應收款項相關的銷售合同6-7-4應收持發(fā)行人5及以上表決權股份的股東賬款情況6-8存貨明細表及構成分析6-9重要的對外投資6-9-1被投資公司的營業(yè)執(zhí)照6-9-2被投資公司報告期的財務報告6-9-3投資協議6-9-4被投資公司的審計報告6-9-5報告期發(fā)行人購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告6-9-6重大托付理財的相關合同6-9-7重大項目的投資合同6-9-8發(fā)行人內部關于對外投資的批準文件6-10固定資產的折舊明細表和減值預備明細表6-11要緊債務6-11-1銀行借款合同6-11-2托付貸款合同6-1

25、1-3應付持發(fā)行人5及以上表決權股份的股東賬款情況6-12納稅情況6-12-1報告期的納稅申報表和稅收繳款書6-12-2公司歷史上所有關于稅務爭議、滯納金繳納、以及重大關稅糾紛的詳細情況以及有關文件及信函6-12-3公司及各控股子公司的所有納稅憑證6-12-4發(fā)行人享有稅收優(yōu)惠的有關政府部門的批復6-12-5報告期內產品出口退稅稅率變動情況及相關文件6-12-6當地稅務部門出具的關于發(fā)行人報告期內納稅情況的證明文件6-13無形資產攤銷和減值情況6-14報告期內發(fā)行人要緊財務指標情況表6-15報告期內重大會計差錯更正情況6-16報告期內重大會計政策、可能變更情況6-17報告期內發(fā)行人治理層關于商

26、譽減值測試情況講明6-18盈利預測報告6-19境內外報表差異調節(jié)表6-20歷次驗資報告第七章業(yè)務進展目標調查7-1進展戰(zhàn)略7-1-1中長期進展戰(zhàn)略規(guī)劃資料7-1-2戰(zhàn)略委員會會議紀要7-1-3獨立董事意見7-2歷年進展打算及年度報告7-3業(yè)務進展目標7-3-1以后二至三年的進展打算7-3-2業(yè)務進展目標相關文件7-3-3制定業(yè)務進展目標的依據性文件7-3-4業(yè)務進展目標與現有業(yè)務的關系7-3-5募集資金投向與業(yè)務進展目標的關系第八章募集資金運用調查8-1本次募集資金運用的相關資料8-1-1可行性研究報告8-1-2關于本次募集資金運用的股東大會、董事會的議案、決議和會議紀要8-1-3涉及本次募集

27、資金項目有關主管部門的批復或相關核準或備案文件8-1-4本次募集資金投向涉及安全、環(huán)保等需相關政府部門出具的批復8-1-5如收購資產的，擬收購資產的財務報告、審計報告、資產評估報告及收購協議8-1-6如收購的資產為在建工程，相關工程資料及收購協議8-1-7擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表8-2歷次募集資金驗資、使用情況的相關資料8-2-1發(fā)行人關于歷次募集資金運用情況的講明8-2-2會計師出具的專項報告以及募集資金運用項目的核算資料8-2-3歷次募集資金投向變更的相關決策文件8-2-4變更后項目的核準或備案文件8-2-5歷次募集資金的驗資報告8-3發(fā)行人關于募集資金運用對財務狀況及經營成果阻礙的詳細分析8-4關于建立募集資金專項存儲、使用的文件8-關于募集資金專項治理的相關制度文件8-募集資金專項賬戶的開戶證明、使用情況的講明8-募集資金專項賬戶的開戶證明、使用情況的講明8-5募集資金投向產生的關聯交易8-關聯方資料8-評估報告和審計報告8-項