會計師事務公司章程

1、會計師事務所有限責任公司章程（范本）第一章總 則第二章宗旨和經營范圍第三章 注冊資本第四章股東的權利和義務第五章 組織機構和職權第六章工作規(guī)則和職員治理第七章財務會計和利潤分配第八章解散和清算第九章附則第一章 總 則 第一條 為規(guī)范會計師事務所有限責任公司（以下簡稱“事務所”）的組織和行為，保障事務所股東的合法權益，依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國注冊會計師法及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，全體股東按照平等、自愿的原則，經協(xié)商一致，制定本章程。 第二條 依照財政部有限責任會計師事務所審批方法，事務所由XXXXXXXX等X人發(fā)起設立。 第三條 事務所中文名稱：事務所住宅：郵編： 第

2、四條 事務所經（批準機關和批準文件名稱）批準，依法在（所在地）工商行政治理局登記注冊，取得法人資格，其一切經營活動須遵守國家法律、法規(guī)及章程的規(guī)定，同意政府有關部門和注冊會計師協(xié)會的監(jiān)督。事務所合法權益受法律愛護。 第五條 事務所依法實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其出資額為限對事務所承擔責任，事務因此其全部資產對事務所的債務承擔責任。 第六條 經批準設立的事務所即是注冊會計師協(xié)會的團體會員，按規(guī)定享受相應的權利，履行相應的義務。 第七條 事務所的經營期限為XX年（注：許多于20年）。 第八條 事務所依照業(yè)務進展需要，能夠設立分支機構，并按照章程規(guī)定的程序表決通過后，向政府有關部門辦理

3、報批和登記手續(xù)。第二章 宗旨和經營范圍 第九條 事務所的宗旨：適應改革開放和建立社會主義市場經濟體制的需要，充分發(fā)揮注冊會計師在經濟活動中的鑒證和服務作用，恪守獨立、客觀、公正原則，維護社會公共利益和投資者合法權益。 第十條 事務所依法同意企事業(yè)單位、社會團體及其他單位和個人的托付，其業(yè)務范圍不受行政區(qū)域、行業(yè)的限制，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 第十一條 事務所的經營范圍是：（注：事務所能夠依照自身實際情況填寫） （一）審計業(yè)務：包括審查企業(yè)會計報表；驗證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務；基建預決算審計；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務。 （二）資產評估：包括資產拍賣、轉讓

4、；企業(yè)收購合并、出售、聯(lián)營；企業(yè)清算；資產抵押及其擔保；企業(yè)租賃；依照國家有關規(guī)定需要進行資產評估的其他情形。 （三）稅務代理：（由事務所依照實際情況填寫） （四）工程預、決算審價：（由事務所依照實際情況填寫） （五）會計咨詢、會計服務業(yè)務：包括會計治理咨詢；設計會計制度；受聘擔任常年會計顧問；代理記賬；項目可行性研究和項目評價；其他會計咨詢、會計服務業(yè)務（包括培訓財會人員、會計賬冊、會計電算化軟硬件等用品的銷售）。第三章 注冊資本 第十二條事務所的注冊資本為人民幣XX萬元整。 第十三條股東認繳的出資金額及比例如下：姓名身份證號碼住址執(zhí)業(yè)證書號碼出資金額出資比例 （董事長出資額不得超過注冊資本

5、的30%） 第十四條股東認繳的出資額，應在股東會批準（注：新設立的事務所則應在審批機關同意成立事務所的批文下達后）一個月內，以貨幣資金方式繳清。 第十五條事務所在股東繳清其認繳的出資額并依法通過驗資后，依據規(guī)定辦理有關登記手續(xù)，同時發(fā)給各股東出資證明。事務所應建立并記錄股東名冊。在事務所存續(xù)期間，股東不得抽逃出資額。 第十六條事務所依照業(yè)務進展需要，能夠增加或減少注冊資本，增加注冊資本的，應當自股款繳足之日起30日內申請變更登記；減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議做出之日起90日后申請變更登記，并在辦妥變更合法手續(xù)后15日內將有關資料報省注冊會計師協(xié)會備案。第四章股東的權利和義務 第十七條

6、事務所的股東享有章程規(guī)定的權利，承擔章程規(guī)定的義務。 第十八條事務所股東的權利：（一）參加事務所股東會，對所議事項發(fā)表意見，并按出資額比例享有表決權； （二）查閱事務所股東會記錄和財務會計報告； （三）選舉和被選舉為董事會、監(jiān)事會成員； （四）對事務所按規(guī)定提取各項基金后的可供分配利潤按章程規(guī)定和出資額比例享有分配權；（五）事務所終止時，對清算后的剩余財產依出資比例享有分配權。 第十九條事務所股東的義務（一）嚴格按照章程履行出資義務，并按出資比例分擔事務所的經營風險。未經董事會審議通過和股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意，不得轉讓出資。股東資格不得繼承，出資額不得向事務因此外的人員轉讓，

7、不得贈送。（二）遵守章程及事務所的各項規(guī)章制度，執(zhí)行股東會決議；（三）嚴格遵守中華人民共和國注冊會計師法及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，恪守獨立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計師各項執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴守職業(yè)道德，維護事務所權益；（四）不得成為其他會計師事務所股東，不得自營或為他人經營與事務所性質相同的業(yè)務；不得為自己或其他利害關系人與事務所進行買賣、借貸以及從事?lián)p害事務所利益的活動；非經股東會同意，不得將事務所的財產向外提供擔保、抵押、質押。未經授權，股東不得以事務所名義與他人訂立合同及其他對事務所有約束力的文件。上述行為給事務所造成損害的，應當對事務所承擔賠償責任。第五章 組織機構和職

8、權 第二十條事務所最高權力機構為股東會，由全體股東組成；股東會的職權為：（一）審議批準事務所的經營方針和進展規(guī)劃；（二）審議批準股東的加入、退出及其由此產生的股權轉讓；（三）審議批準事務所的合并、分立、變更、解散和清算方案；（四）審議批準增加或減少注冊資本；（五）審議批準董事會年度工作打算、工作報告；（六）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（七）審議批準事務所年度財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；（八）選舉和更換董事，決定有關董事的酬勞事項；（九）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事；（十）審議批準事務所章程的修改；（十一）其他應由股東會決定的重大事項。第二十一條股東會會議一般每年召開一次。代表1/

9、4以上出資額的股東，代表1/3以上董事或者監(jiān)事，可向董事會提議召開臨時股東會，提議應以書面形式并載明議事內容。召開股東會或臨時股東會應于會議召開前15日以書面方式通知全體股東。第二十二條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。股東會采取記名方式投票表決。一般決議必須由代表1/2以上出資額的股東書面同意。但對本章程第二十條（二）、（三）、（四）、（十）項的決議，必須由代表2/3以上出資額的股東書面同意。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄并附股東表決書。出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十三條事務所設董事會（股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，能夠不設立董事會，設一名執(zhí)行董事），是事務所經營治理機構

10、。董事由股東大會選舉產生。董事會成員3-13人。董事長（主任會計師）為事務所法定代表人；不設董事會的，執(zhí)行董事（主任會計師）為事務所法定代表人。董事每屆任期三年，連選能夠連任。在董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。主任會計師的變更需經省注協(xié)批準同意。第二十四條董事長（主任會計師）的任職條件：（一）事務所的股東；（二）持有有效的中國注冊會計師證書，同時具有5年以上在會計師事務所從事獨立審計業(yè)務的經驗和良好的職業(yè)道德記錄；（三）年齡在60周歲以內且尚未辦理過離退休手續(xù)（含內退、病退、離崗退養(yǎng)等）；（四）以往3年內沒有因執(zhí)業(yè)質量、職業(yè)道德問題受到行政處罰；（五）在注冊地連續(xù)居住一年以上。第二十

11、五條董事長的職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況。董事長因專門緣故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持董事會。第二十六條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）審議召開臨時股東會的提議；（四）決定事務所的業(yè)務進展打算和短期業(yè)務進展目標；（五）制訂事務所的年度財務預算、決算方案；（六）制訂事務所的利潤分配和虧損彌補方案；（七）制訂事務所增加或減少注冊資本方案；（八）制訂股權轉讓方案；（九）擬訂事務所合并、分立、變更、解散和清算方案；（十）擬訂事務所章程修改方案；（十一）

12、決定事務所的內部機構設置、職員職級系列個人酬勞方法；（十二）制定事務所的重要治理制度；（十三）選舉和更換董事長、副董事長；（十四）聘任事務所內部機構負責人以上高級治理人員；（十五）股東會授予的其他職權。董事會議定事項必須經全體董事過半數(shù)同意方可作出。第二十七條董事會會議依照工作需要召開。1/3以上董事能夠提議召開董事會會議，無專門緣故，董事會應當召開。2/3以上董事提議召開董事會會議時，可由提議董事集體書面推舉一名董事召集、主持本次董事會會議。召開董事會會議，應當于會議召開10日前書面通知全體董事。董事會會議應由全體董事出席方可進行，董事無故拒絕參加董事會會議時，2/3以上董事能夠召開董事會會

13、議。董事因專門情況不能出席的，可書面授權其他董事代為行使表決權。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。第二十八條事務所實行主任會計師負責制。主任會計師對董事會負責，行使下列職權；（一）主持事務所全面的經營治理活動，組織實施董事會和股東會的決議，并向董事會報告工作；（二）提議事務所內部機構設置方案，提名內部機構負責人等高級治理人員；（三）負責組織擬訂和實施年度業(yè)務進展打算，對事務所內部的業(yè)務經營活動進行調控、協(xié)調和監(jiān)督；（四）組織擬訂并實施事務所的執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質量監(jiān)管、培訓、人事、財務和后勤等內部治理制度；第二十九條事務所設監(jiān)事會（股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的能

14、夠不設監(jiān)事會，設一至二名監(jiān)事），由3名或3名以上監(jiān)事構成，監(jiān)事會中的股東代表由股東會選舉，職工代表由事務所職員民主選舉。監(jiān)事應在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事任期三年，連選能夠連任。董事、財務負責人不得兼任監(jiān)事。第三十條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查事務所財務，并向股東大會提交年度內審報告；（二）對董事執(zhí)行事務所職務時違反法律，法規(guī)或者事務所章程的行為進行監(jiān)督；（三）對董事的行為損害事務所利益時，要求其糾正；（四）提議召開臨時股東會；（一）事務所章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。第三十一董事、監(jiān)事的親屬不得從事本所財務會計工作。第三十二條事務所研究決定有關職職員資、福利、勞動愛護

15、、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務所職員的意見，并邀請職工代表列席有關會議。第三十三條事務所研究決定重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取事務所職員的意見和建議。第三十四條事務所股東應同時具備以下條件：（一）持有有效的中國注冊會計師、中國注冊資產評估師、中國注冊稅務師執(zhí)業(yè)證書之一，或者持有與事務所業(yè)務相關的專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，并專職在事務所工作滿3年；（二）專職在事務所工作；（三）年齡在60周歲以內；（四）以往3周年內沒有因執(zhí)業(yè)質量、職業(yè)道德問題受到刑事處罰或主管財政機關的行政處罰；第三十五條新股東加入時，如股東會認為必要，可對事務所資產進行評估，以確定新股東出資額及權益性資本比

16、例。股東加入后，依照本章程享有權利、承擔義務，并以其出資額為限對事務所的債務承擔責任。第三十六條股東能夠轉讓其出資，但應提早1個月向董事會提出書面申請，由董事會擬訂轉讓出資的方法，經股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意，并簽署股權轉讓協(xié)議書和修訂事務所章程、出資人協(xié)議書等，在30日內向工商部門申請辦理股東變更登記手續(xù)，在辦妥變更合法手續(xù)后15日內報省注冊會計師協(xié)會備案。第三十七條當發(fā)生下列情形之一時，股東資格自動喪失，股東權利與義務同時終止：（一）股東死亡或者被依法宣告死亡、失蹤；（二）股東喪失民事行為能力；（三）股東離開事務所，不再是事務所職員；（四）股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的事務

17、所股東權益的全部份額；（五）喪失股東資格的其他情形。除前款第（四）項所述情形外，喪失股東資格者，其出資必須轉讓，轉讓出資的價格按以下方法確定：對本條第一款第（一）、（二）項所述的情形，按上月末每股凈資產計算；對本條第一款第（三）、（五）項所述的情形，按上月末凈資產中其應占份額與原出資額從低原則確定。轉讓出資的價款歸原股東或繼承人所有。第三十八條股東有下列情形之一時，經董事會審議通過，并報經股東會代表2/3出資額的股東書面同意，能夠決議將其除名：（一）未履行出資協(xié)議；（二）被吊銷執(zhí)業(yè)證書；（三）因違反國家法律法規(guī)受到刑事、行政處罰；（四）因違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產生惡劣阻礙的

18、；（五）有意違背章程的規(guī)定或嚴峻違反事務所規(guī)章制度，采取不合作態(tài)度，給事務所造成嚴峻后果的；（六）因故或者重大過失給事務所造成重大經濟損失的；（七）其他嚴峻損害事務所利益的情形。因上述緣故喪失股東資格者，其出資必須轉讓，轉讓出資的價格按上月末凈資產中其應占份額與原出資額從低原則確定。給事務所造成損失的，事務所可追究其經濟賠償責任。第三十九條股東有下列情形之一的，其出資必須轉讓，轉讓價格按上月末的每股凈資產中其應占份額確定：（一）達到事務所規(guī)定的退休年齡；（二）因健康等緣故或喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)時；（三）不符合規(guī)定的條件或不能勝任專業(yè)工作；（四）其他情形。第四十條 出現(xiàn)上述第三十七條、第三十八條

19、、三十九條股東必須轉讓出資的情況時，需要在1個月內辦理出資轉讓手續(xù)，否則，董事會直接辦理出資轉讓手續(xù)。第六章工作規(guī)則和職員治理第四十一條事務所對外承接業(yè)務，一律以事務所的名義同意托付，任何人不得以個人名義從事業(yè)務活動。第四十二條事務所全體股東、注冊會計師及其他職員都應當嚴格遵守中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項工作規(guī)定。（一）嚴格遵守國家的法律法規(guī)，維護投資者的合法權益；（二）堅持獨立、客觀、公正原則；（三）嚴格保守業(yè)務秘密；（四）廉潔老實，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；（五）努力鉆研業(yè)務，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質量；（六）遵守事務所的各項內部治理制度。第四十三條事務所應建立有

20、關經營業(yè)務、質量與風險操縱、后續(xù)教育培訓、人才的引進與退休、財務與后勤等方面的治理制度。第四十四條事務所應按照勞動法的規(guī)定與職員建立雇用關系。第四十五條事務所職員的工資、福利、勞動愛護、社會保險等事項，由事務所按照國家有關規(guī)定和事務所具體情況確定。第四十六條職員不得從事?lián)p害事務所利益的活動。對違反本章程和事務所規(guī)章制度的職員，可視情節(jié)輕重分不給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴峻的可辭退或除名。給事務所造成經濟損失的，事務所可追究其經濟賠償責任。第四十七條事務所鼓舞職員用正當?shù)姆绞綄κ聞账黜椆ぷ骷案骷壷卫砣藛T提出建設性意見或批判，鼓舞職員通過考試取得業(yè)務經營所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。第七

21、章財務會計和利潤分配第四十八條事務所應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立財務制度，組織會計核算。第四十九條事務所會計年度采納公歷年度，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。第五十條事務因此人民幣為記賬本位幣。第五十一條事務所依照國家有關規(guī)定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協(xié)會會費、勞動保險金及其他應繳款項。事務所能夠用職業(yè)風險基金購買責任保險。第五十二條事務所應在會計年度結束后1個月內制作財務會計報告并依法審計。第五十三條事務所每年可供分配的利潤由股東按出資比例或其他約定方式進行分配。第五十四條事務所上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，歷年未分配的利潤可并入本年分配。

22、第八章解散和清算第五十五條事務所發(fā)生下列情形之一時，由董事會審議通過，并報經股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意后決定解散：（一）本章程規(guī)定的經營期限屆滿，代表2/3以上出資額股東不再要求延期；（二）股東人數(shù)不足法定人數(shù)，或者代表2/3以上出資額的股東要求解散；（三）受不可抗力因素阻礙，無法接著經營；（四）嚴峻虧損，無力接著經營；（五）被依法撤銷；（六）其他緣故。第五十六條事務所終止經營，須向主管機關提出申請（被依法撤銷除外）并按規(guī)定進行清算。清算組由股東大會確定，并在股東大會確認后15日內成立。第五十七條清算組成立后，事務所應停止與清算無關的經營活動。第五十八條清算組在清算期間行使下列職權：（一