證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件

1、證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件第一節(jié) 證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式一、證券發(fā)行市場的特點(diǎn)與結(jié)構(gòu)二、證券發(fā)行方式三、股票的初次發(fā)行與增資方式四、我國股票發(fā)行方式的演變第一節(jié) 證券發(fā)行市場的構(gòu)成一、證券發(fā)行市場的特點(diǎn)與結(jié)構(gòu) （一）證券發(fā)行市場及其特點(diǎn) 證券發(fā)行市場是證券從發(fā)行人手中轉(zhuǎn)移到認(rèn)購人手中的場所，又稱為初級市場或一級市場。 證券發(fā)行市場是整個證券市場的基礎(chǔ)。 證券發(fā)行市場具有以下特點(diǎn)： 第一，證券發(fā)行是直接融資的實(shí)現(xiàn)形式。 第二，證券發(fā)行市場是個無形市場。通常不存在具體的市場形式和固定場所是個抽象的、觀念上的市場。一、證券發(fā)行市場的

2、特點(diǎn)與結(jié)構(gòu) 第三，證券發(fā)行市場的證券具有不可逆轉(zhuǎn)性。只能由發(fā)行人流向認(rèn)購人，這是證券發(fā)行市場與證券交易市場的一個重要區(qū)別。（二）證券發(fā)行市場的結(jié)構(gòu) 證券發(fā)行市場由證券發(fā)行人，證券認(rèn)購人，證券承銷商和專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)構(gòu)成。 1證券發(fā)行人 即發(fā)行主體：發(fā)行股票或債券的企業(yè)單位、政府機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)或其他團(tuán)體等。 第三，證券發(fā)行市場的證券具有不可逆轉(zhuǎn)性 2證券認(rèn)購人 以取得利息、股息或資本收益為目的的個人或機(jī)構(gòu)。當(dāng)證券進(jìn)入認(rèn)購者或投資者手中，證券發(fā)行市場的職能也就實(shí)現(xiàn)了。 3證券承銷商 是聯(lián)結(jié)發(fā)行人和認(rèn)購人的橋梁和紐帶，接受發(fā)行人的委托，通過一定的發(fā)行方式和發(fā)行渠道，向認(rèn)購人銷售發(fā)行人的證券。 承銷資格的

3、證券公司、金融資產(chǎn)管理公司和金融公司等。 2證券認(rèn)購人 4專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu) 包括證券服務(wù)性機(jī)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)鑒證類機(jī)構(gòu)以及其他服務(wù)機(jī)構(gòu)。 證券服務(wù)性機(jī)構(gòu)：證券登記結(jié)算公司和證券信用評級機(jī)構(gòu)等； 經(jīng)濟(jì)鑒證類機(jī)構(gòu)：會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。 其他服務(wù)機(jī)構(gòu)：如律師事務(wù)所，出具法律意見書。證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件二、證券發(fā)行方式（一）按發(fā)行對象分類可分為公募發(fā)行和私募發(fā)行 1公募發(fā)行（Public Placement） 公募發(fā)行也稱公開發(fā)行，是指發(fā)行人向不特定的社會公眾投資者發(fā)售證券的發(fā)行方式。 公募發(fā)行的有利之處：首先，以眾多投資者為發(fā)行對象，發(fā)行數(shù)量多籌資潛力大；其次，投資者范圍大，可避

4、免證券過于集中或被少數(shù)人操縱；再次，只有公開發(fā)行的證券可申請在證券交易所上市。二、證券發(fā)行方式 2.私募發(fā)行（Private Placement） 也稱不公開發(fā)行或私下發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行，是指以少數(shù)特定投資者為對象的發(fā)行。 私募發(fā)行的對象有兩類：一類是老股東或員工；另一類是投資基金、社會保險基金、保險公司、商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)以及與發(fā)行人有密切業(yè)務(wù)往來關(guān)系的企業(yè)等機(jī)構(gòu)投資者。 公募發(fā)行是證券發(fā)行中最常見、最基本的發(fā)行方式，適合于發(fā)行數(shù)量多、籌資額大、準(zhǔn)備申請上市的發(fā)行人。（社會募集與定向募集？） 2.私募發(fā)行（Private Placement）（二）按有無發(fā)行中介分類可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行 1直

5、接發(fā)行 指發(fā)行者不委托其他機(jī)構(gòu)，而是自己組織認(rèn)購，也稱自營發(fā)行。 發(fā)行成本較低；發(fā)行由發(fā)行者負(fù)擔(dān)發(fā)行責(zé)任和風(fēng)險，比較適合于公司內(nèi)部集資，主要面向與發(fā)行者有業(yè)務(wù)往來關(guān)系的機(jī)構(gòu)。 2間接發(fā)行 指發(fā)行者委托一家或幾家證券中介機(jī)構(gòu)如證券公司、投資銀行等代理出售證券的發(fā)行方式，也稱委托發(fā)行。（二）按有無發(fā)行中介分類可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行 根據(jù)受托證券機(jī)構(gòu)對證券發(fā)行責(zé)任不同，可分為包銷、代銷和助銷等多種具體推銷方式。 間接發(fā)行能在較短的時間內(nèi)籌足所需資金；但發(fā)行成本較高，比較籌資額大的公司。 間接發(fā)行是基本的、常見的方式，公募發(fā)行多采用間接發(fā)行；私募發(fā)行則以直接發(fā)行為主。 根據(jù)受托證券機(jī)構(gòu)對證券發(fā)行責(zé)（

6、三）按證券發(fā)行條件及投資者的決定方式劃分為招標(biāo)發(fā)行和議價發(fā)行 1招標(biāo)發(fā)行 分為競爭性投標(biāo)和非競爭性投標(biāo)兩種形式。 （1）競爭性投標(biāo)。由各證券經(jīng)營商主動出價投標(biāo)，按出價多少從高到低的次序配售，一直到發(fā)售完畢。 一般情況下，在發(fā)行證券時，由幾個牽頭的承銷者組成團(tuán)體參加投標(biāo)，中標(biāo)后，該承銷團(tuán)便獲得向社會公眾出售該證券的權(quán)利。（三）按證券發(fā)行條件及投資者的決定方式劃分為招標(biāo)發(fā)行和議價發(fā) 從確定中標(biāo)的規(guī)則看，有單一價格的荷蘭式招標(biāo)（Dutch Bidding）與多種價格的美國式招標(biāo)（American Bidding ） 。 荷蘭式招標(biāo)是在招標(biāo)規(guī)則中，按募滿發(fā)行額止的最低中標(biāo)價格作為全體中標(biāo)商的最后中標(biāo)價

7、格，每家中標(biāo)商的認(rèn)購價格是同一的。從債務(wù)管理者的角度看，在市場需求不好時，不宜采用荷蘭式招標(biāo)。 美國式招標(biāo)是在招標(biāo)規(guī)則中，按每家投標(biāo)商各自中標(biāo)價格（或其 從確定中標(biāo)的規(guī)則看，有單一價格的荷蘭式招標(biāo)（Dutc最低中標(biāo)價格）確定中標(biāo)者、中標(biāo)認(rèn)購數(shù)量、各自不同的認(rèn)購價格。與荷蘭式招標(biāo)相比，市場需求不高時，由美式招標(biāo)所確定的發(fā)行收益率相對高些，對債務(wù)管理者降低成本有利。 （2）非競爭性投標(biāo)。投資者只申請購買證券數(shù)量，由證券發(fā)行單位根據(jù)申請時間的先后，按當(dāng)天成交最高價與最低價的中間價進(jìn)行配售的發(fā)行辦法。 招標(biāo)發(fā)行是公開進(jìn)行的，也稱“公募招標(biāo)”。招標(biāo)發(fā)行不允許投資者議價。最低中標(biāo)價格）確定中標(biāo)者、中標(biāo)認(rèn)購

8、數(shù)量、各自不同的認(rèn)購價格。 2議價發(fā)行 也稱非招標(biāo)發(fā)行，指證券發(fā)行者與證券承銷商就證券發(fā)行價格、手續(xù)費(fèi)等權(quán)責(zé)事項(xiàng)充分商討后再發(fā)行或推銷的一種發(fā)行方式。這種方式兼顧到多方利益。 議價發(fā)行包括以下幾個階段： 第一階段：證券發(fā)行者選擇一家證券承銷機(jī)構(gòu)，商議募集資金的條件、方式、期限等。 第二階段：證券承銷機(jī)構(gòu)對證券發(fā)行單位的資信、業(yè)務(wù)、財務(wù)、營業(yè)狀況等進(jìn)行調(diào)查，對社會需要分析預(yù) 2議價發(fā)行預(yù)測，并與發(fā)行者簽訂發(fā)行意向書。 第三階段：證券承銷商組織承銷團(tuán)，確定每一個成員的數(shù)額或比例，發(fā)起人即牽頭的證券承銷商通常占有最大的分配額，被稱為承銷主干事，其他為干事成員。 第四階段：承銷機(jī)構(gòu)與證券發(fā)行者簽訂正式

9、買賣合同；支付證券發(fā)行者所購證券票券的全部價款。 第五階段：承銷團(tuán)內(nèi)部簽訂協(xié)議，規(guī)定證券推銷關(guān)系；協(xié)商向公眾出售的價格，各自承銷的數(shù)額等。 第六階段：進(jìn)行廣告宣傳和銷售。預(yù)測，并與發(fā)行者簽訂發(fā)行意向書。（四）擔(dān)保發(fā)行 擔(dān)保發(fā)行是指發(fā)行證券單位為了提高證券信譽(yù)，增加投資人的安全感和吸引力，采用某種方式承諾，保證到期支付證券收益(股票為股息紅利，債券為本息）的一種發(fā)行方式。主要是債券發(fā)行采用此方式。 1信用擔(dān)保發(fā)行。這是指證券的發(fā)行沒有任何擔(dān)保品，僅憑債券發(fā)行者的信用。這有兩種形式，一是以自身的信用能力作為擔(dān)保；另一種是憑借他人的信用作擔(dān)保，即依托某一擔(dān)保人的信用擔(dān)保發(fā)行。（四）擔(dān)保發(fā)行 擔(dān)保人必

10、須是獨(dú)立的法人，有實(shí)際經(jīng)濟(jì)擔(dān)保能力；擔(dān)保人在所擔(dān)保的債券發(fā)行者不能如期償還本金或利息時，必須及時提供全部資金予以代償。擔(dān)保人代償后對代償債券本息具有追索權(quán)。 2實(shí)物擔(dān)保發(fā)行。是指債券發(fā)行者用實(shí)物作抵押或補(bǔ)償，保證債券到期還本付息的方式。發(fā)行者一旦到期不能或無法按約支付債券本息時，則應(yīng)用擔(dān)保實(shí)物進(jìn)行清償。 代理發(fā)行債券的機(jī)構(gòu)有權(quán)依法或依原所簽協(xié)議處理擔(dān)保品。 擔(dān)保人必須是獨(dú)立的法人，有實(shí)際經(jīng)濟(jì)擔(dān)保能 3產(chǎn)品擔(dān)保發(fā)行。這是發(fā)行債券的企業(yè)或公司用產(chǎn)品作為擔(dān)保品的發(fā)行方式。 4證券擔(dān)保發(fā)行。這是指債券發(fā)行者用自己所持有的其他有價證券作為發(fā)行債券的擔(dān)保品。用于擔(dān)保的有價證券包括股票、企業(yè)（公司）債券、政

11、府債券、金融債券等。 三、股票的初次發(fā)行與增資發(fā)行 股票發(fā)行方式按目的不同，可分為初次發(fā)行和增資發(fā)行。 1初次發(fā)行。初次發(fā)行是指新組建股份公司時或原非股份制企業(yè)改 3產(chǎn)品擔(dān)保發(fā)行。這是發(fā)行債券 制為股份公司時或原私人持股公司要轉(zhuǎn)為公眾持股公司時，公司首次發(fā)行股票。前兩種情形又稱設(shè)立發(fā)行，后一種發(fā)行又稱首次公開發(fā)行（IPO）。通過初次發(fā)行，發(fā)行人不僅募集到所需資金，而且完成了股份有限公司的設(shè)立或轉(zhuǎn)制。 2增資發(fā)行。增資發(fā)行是指隨著公司的發(fā)展，業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，為達(dá)到增加資本金的目的而發(fā)行股票的行為。 股票增資發(fā)行，按照取得股票時是否繳納股金來劃分，可分為有償 制為股份公司時或原私人持股公司要轉(zhuǎn)為公眾持

12、股公司時，公增資發(fā)行、無償增資發(fā)行和有償無償搭配增資發(fā)行。（1）有償增資發(fā)行。它是指股份公司通過增發(fā)股票吸收新股份的辦法增資，具體方式有： 股東配股。它也稱股東分?jǐn)?，是公司按股東的持股比例向原股東分配該公司的新股認(rèn)購權(quán)，準(zhǔn)其優(yōu)先認(rèn)購增資的方式，即按舊股一股攤配若干新股，以保護(hù)原股東的權(quán)益及其對公司的控制權(quán)。 公募增資。股份公司以向社會公開發(fā)售新股辦法實(shí)現(xiàn)的增資方式。 增資發(fā)行、無償增資發(fā)行和有償無償搭配增資發(fā)行。 私人配售。它也稱第三者配股，是指股份公司向特定人員或第三者分?jǐn)傂鹿少徺I權(quán)的增資方式。 （2）無償增資發(fā)行。它是指公司原股東不必繳納現(xiàn)金就可無代價地獲得新股的發(fā)行方式，發(fā)行對象僅限于原

13、股東。分為三種類型： 公積金轉(zhuǎn)增資。為了使公司留有應(yīng)付虧損的余地，法定公積金的余額必須達(dá)到注冊資本的50，才可將其中不超過一半的數(shù)額轉(zhuǎn)為增資，任意公積金則可由股東大會決定全部或部分轉(zhuǎn)為增資； 私人配售。它也稱第三者配股，是指股份公司向特定 紅利增資。它又稱股票分紅、股票股息或送紅股，即將應(yīng)分派給股東的現(xiàn)金股息紅利轉(zhuǎn)為增資，用新發(fā)行的股票代替準(zhǔn)備派發(fā)的股息紅利。 股票分割。它又稱股票拆細(xì)，是將原有的大面額股票細(xì)分為小面額股票。股票分割的結(jié)果只是增加股份公司的股份總額，而資本額并不發(fā)生變化。股票分割的目的在于降低股票價格，便于小投資者購買，以利于擴(kuò)大股票發(fā)行量和增強(qiáng)流動性。 紅利增資。它又稱股票分

14、紅、股票股息或 （3）有償無償混合增資發(fā)行。指公司對原股東發(fā)行新股票時，按一定比例同時進(jìn)行有償無償增資。在這種增資方式下，公司對增發(fā)的新股票一部分由公司的公積金轉(zhuǎn)增資，是無償?shù)?；一部分由原股東以現(xiàn)金認(rèn)購，按原股東的持股比例進(jìn)行，是有償?shù)摹?混合增資發(fā)行又可分為兩種方式：有償無償并行發(fā)行。通常是既送又配，送配互不影響；有償無償搭配發(fā)行。有償無償兩部分不可分割，通常是先配后送。 （3）有償無償混合增資發(fā)行。指公司對原股東發(fā)行 四、我國股票發(fā)行方式的演變 1.公募與私募 1992年頒布的股份有限公司規(guī)范意見將股票發(fā)行分為社會募集和定向募集兩種形式。1993年以前有過定向募集，但此種方式易出現(xiàn)“特權(quán)股

15、”、“關(guān)系股”、“法人股個人化”、“內(nèi)部股社會化”等現(xiàn)象，且內(nèi)部股因受法律限制一定時期內(nèi)不能公開交易而轉(zhuǎn)入了非法黑市交易，進(jìn)而產(chǎn)生大量民事糾紛。為此，1994年7月1日生效的中華人民共證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件 和國公司法取消了定向募集股份公司這一公司組織形式。自1993年以來，我國股票發(fā)行市場基本上只有公募一種方式。 2.間接發(fā)行與直接發(fā)行 我國公司法規(guī)定，股份有限公司向社會公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，因而在我國股票公募就排除了直接發(fā)行方式。即使像配股這種屬于私募的股票發(fā)行方式，也是通過證券商的承銷間接發(fā)行。 和國公司法取消了定向募集股份公司這一公司組織形

16、式。自 3.初次發(fā)行與增資發(fā)行 初次發(fā)行在我國有這樣幾種情況：（1）新設(shè)立的股份有限公司初次公開發(fā)行；（2）原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司初次公開發(fā)行；（3）定向募集公司初次公開發(fā)行轉(zhuǎn)為公眾公司。 增資發(fā)行在我國主要是對股東送配股這一種形式。 此外，我國曾進(jìn)行過申請表、與儲蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競價、上柜發(fā)行、全額預(yù)交款、上網(wǎng)定價、向法人及二級市場投資者配售與網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合等多種發(fā)行方式的探索。 3.初次發(fā)行與增資發(fā)行 （一）申請表(認(rèn)購證)抽簽發(fā)行方式 最初采用限量發(fā)售認(rèn)購申請表方式（19911992年），由于當(dāng)時股票供求失衡，認(rèn)購表的“黑市”買賣盛行，價格扶搖直上。 深圳“8.10風(fēng)波”之后改

17、為無限量發(fā)售認(rèn)購申請表抽簽方式，即在規(guī)定時間內(nèi)無限量發(fā)售申請表，再根據(jù)發(fā)售數(shù)量公開搖號抽簽，中簽者交納股款，認(rèn)購股票。 此方法是為解決股市供不應(yīng)求矛盾而采用的，認(rèn)購成本和風(fēng)險較高 。 （一）申請表(認(rèn)購證)抽簽發(fā)行方式 （二）與儲蓄存款掛鉤方式 在規(guī)定時間內(nèi)無限量發(fā)行專項(xiàng)定額定期存款單，再根據(jù)存單的發(fā)行數(shù)量公開搖號抽簽，中簽者交納股款和一定數(shù)量的手續(xù)費(fèi)，認(rèn)購股票。 這是為解決申請表方式中發(fā)行成本費(fèi)過高問題而作的改進(jìn)。 具體實(shí)踐有兩種做法：一是專項(xiàng)存單，一定的面額，一定的期限，搖號中簽后再另行交納股款；一是全額存款，即根據(jù)股票溢價、認(rèn)購數(shù)量計算出存單面額，進(jìn)行認(rèn)購搖號中簽，對中簽存單抵交股款，不

18、再另行交款。 （二）與儲蓄存款掛鉤方式 與儲蓄存款掛鉤發(fā)行方式的特點(diǎn)是認(rèn)購風(fēng)險小，不中簽的可轉(zhuǎn)為儲蓄存款，但機(jī)會成本較高。（三）上網(wǎng)競價發(fā)行方式 承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)發(fā)售股票，投資者則在規(guī)定時間里通過證交所會員交易柜臺以不低于發(fā)行底價的價格和限購數(shù)量進(jìn)行認(rèn)購委托，再按申購價格優(yōu)先，同價位時間優(yōu)先的原則累計申購達(dá)到發(fā)行量時，對應(yīng)申購價即為發(fā)行價，所有高于(或等于)這個價格的有效申報都按此價認(rèn)購，由交易系統(tǒng)主機(jī)自動成交，并劃 與儲蓄存款掛鉤發(fā)行方式的特點(diǎn)是認(rèn)購風(fēng)險小，不中簽的 入投資者帳戶。如果在發(fā)行底價之上認(rèn)購的股票低于發(fā)行數(shù)量，則發(fā)行價格等于發(fā)行底價，認(rèn)購不足的剩余部分由承銷團(tuán)按發(fā)行

19、底價包銷。以此種方式發(fā)行，成本較低，發(fā)行時間大大縮短，但由于投機(jī)因素，易造成競價結(jié)果嚴(yán)重背離市場實(shí)際。 （四）上柜發(fā)行 上柜發(fā)行即承銷團(tuán)在各營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)代理發(fā)售股票，投資者在規(guī)定時間內(nèi)在承銷團(tuán)所屬營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，以發(fā)行價格及限購數(shù)量進(jìn)行認(rèn)購。當(dāng)規(guī)定 入投資者帳戶。如果在發(fā)行底價之上認(rèn)購的股票低于發(fā)行數(shù)量 發(fā)行時間結(jié)束時，若股票未認(rèn)購?fù)戤叄囝~部分由承銷團(tuán)包銷。這種方式的特點(diǎn)是認(rèn)購方便，費(fèi)用較低，但不利于貫徹“三公”原則。 (五)“全額預(yù)繳款”方式 又稱網(wǎng)下定價發(fā)行方式。即投資者在股票發(fā)行地通過銀行存入足額申購款，根據(jù)配售比例確定認(rèn)購量。此方式根據(jù)申購資金余額處理方法的不同，又分為余額即退和余款轉(zhuǎn)存銀行三

20、個月兩種方式。 發(fā)行時間結(jié)束時，若股票未認(rèn)購?fù)戤?，余額部分由承銷團(tuán)包銷（六）上網(wǎng)定價發(fā)行方式 主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由主承銷商作為股票的唯一賣方，投資者在指定時間內(nèi)，按規(guī)定發(fā)行價格委托買入股票的方式進(jìn)行股票申購。 申購結(jié)束后，根據(jù)實(shí)際到位資金，由證券交易所主機(jī)確認(rèn)有效申購數(shù)： 當(dāng)有效申購總量等于或小于該次股票發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認(rèn)購股票，余額部分按承銷協(xié)議辦理；（六）上網(wǎng)定價發(fā)行方式 當(dāng)有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時，由證交所交易主機(jī)自動按每1000股確定為一個申報號，連續(xù)排號，然后通過搖號抽簽，每一中簽號認(rèn)購1000股。 上網(wǎng)定價發(fā)行方式成本低速度快。 此外，證監(jiān)會還

21、在2000年規(guī)定，在新股發(fā)行中試行向二級市場投資者配售新股的辦法：在新股發(fā)行時，將一定比例新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級市場投資者配售，根據(jù)其持有上市流通證券市值和折算的申購限量自愿申購新股。 當(dāng)有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時，由證交所交易第二節(jié) 證券發(fā)行的條件與程序 一、證券發(fā)行的條件 二、證券發(fā)行的基本程序 三、股票公開發(fā)行的條件與程序 四、債券發(fā)行的條件與程序證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件一、證券發(fā)行條件 由于不同國家對證券發(fā)行采取不同的管理制度，有的國家實(shí)行注冊制，有的國家實(shí)行審核制。 注冊制：所謂公開管理原則，要求發(fā)行人在準(zhǔn)備發(fā)行證券時，必須將依法公開的各種資料完全、準(zhǔn)

22、確地向證券主管機(jī)關(guān)呈報并申請注冊，只要具有證券發(fā)行資格，并做到完全準(zhǔn)確披露相關(guān)信息，就具備了證券發(fā)行條件。因此，在注冊制下，對證券發(fā)行條件要求相對來說是比較寬松的。一、證券發(fā)行條件 審核制：發(fā)行人在申請發(fā)行證券時，不僅要以真實(shí)狀況的充分公開為條件，而且必須符合有關(guān)法律和證券管理機(jī)關(guān)規(guī)定的必備條件，并經(jīng)過證券主管機(jī)關(guān)對證券發(fā)行申請的嚴(yán)格審核，經(jīng)過批準(zhǔn)后才能發(fā)行。審核制的證券發(fā)行條件要求比較嚴(yán)格。 審核制：發(fā)行人在申請發(fā)行證券時，不僅要以真實(shí) 不論是哪一種發(fā)行管理制度，證券發(fā)行條件至少包括以下幾個方面： 第一，發(fā)行人具備證券發(fā)行的主體資格。 第二，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營要符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。 第三，企業(yè)資本

23、要達(dá)到一定規(guī)模。 第四，企業(yè)經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況。 不論是哪一種發(fā)行管理制度，證二、證券發(fā)行的基本程序 一般有發(fā)行準(zhǔn)備、發(fā)行申請、核準(zhǔn)審批、組織承銷等四個階段。 1證券發(fā)行準(zhǔn)備 （1）創(chuàng)造發(fā)行主體資格和條件 （2）發(fā)行承銷商對發(fā)行人及市場有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查。 （3）承銷商對擬發(fā)行股票并上市的公司人員進(jìn)行培訓(xùn)，對發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行上市輔導(dǎo)。（4）聘請中介機(jī)構(gòu)對企業(yè)財務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估。二、證券發(fā)行的基本程序 2證券發(fā)行申請 制作申報文件；將文件報送證券主管機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。 3證券發(fā)行核準(zhǔn) 主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 4證券發(fā)行承銷 證券發(fā)行經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，由證券承銷商組成承銷團(tuán)進(jìn)行承銷，并簽訂承銷協(xié)議。證券承銷方

24、式主要有承購包銷、余額包銷與代銷三種方式。發(fā)行承銷期結(jié)束后，發(fā)行成功的可以選擇在證券交易所掛牌交易。 2證券發(fā)行申請三、股票公開發(fā)行的條件與程序 （一）股票公開發(fā)行的條件 我國的條件: 1首次公開發(fā)行的條件 （1）其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 （2）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)。 （3）發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35。 （4）發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占其所折股本數(shù)三、股票公開發(fā)行的條件與程序 的比例不得低于20%。 （5）公司發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元。 （6）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總

25、額的25%，擬發(fā)行股本超過4億元的，可酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于公司擬發(fā)行股本總額的15。 （7）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為。 （8）近三年連續(xù)盈利。證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件 2增發(fā)新股的條件 （1）經(jīng)注冊會計師核驗(yàn)，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6，且預(yù)測本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6； （2）經(jīng)注冊會計師核驗(yàn)，如公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6，則應(yīng)符合以下規(guī)定：公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景；新股發(fā)行時，主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報告；公司發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平證券

26、發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年，并應(yīng)在招股文件中進(jìn)行分析論證；招股文件中認(rèn)真做好管理層關(guān)于公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。 3配股的條件（1）公司章程符合公司法規(guī)定。（2）配股募集資金的用途必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。（3）前一次公開發(fā)行的股份己募足，且募集資金使用與其招股說明書所述用途相符，資金使用效益良好，本次配股距前次發(fā)行時間間隔不少于一個會計年度。均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年，并應(yīng)在招股文件中進(jìn)行分析論證 （4）經(jīng)注冊會計師核驗(yàn)，公司最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為

27、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。 （5）公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載或重大遺漏。 （6）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；本次配股募集資金后，公司預(yù)期凈資產(chǎn)收益率可達(dá)到同期銀行存款利率。證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件（7）配售的股票限于普通股，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的本公司全體普通股股東。（8）公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額30；如公司具有實(shí)際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購所配售的股份，可不受上述比例的限制。（二）股票的發(fā)行程序 閱讀教材。（7）配售的股票限于普通股，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的四、債券發(fā)行的條件與程序

28、（一）債券發(fā)行的條件一般條件，閱讀教材。（二）公司債券和企業(yè)債券的發(fā)行條件與程序 我國公司債券和企業(yè)債券。 我國非公司企業(yè)也可以發(fā)行債券籌集資金，因此就有了公司債券和企業(yè)債券之分。公司債券和企業(yè)債券的發(fā)行分別適用于不同的法律，公司債券適用于公司法的規(guī)定，而企業(yè)債券則適用于企業(yè)債券管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定。四、債券發(fā)行的條件與程序 1發(fā)行條件 公司債券： （1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于6000萬元； （2）累計債券發(fā)行總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%； （3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； （4）籌集的資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （5）債

29、券的利率不得超過限定的水平等。 1發(fā)行條件 企業(yè)債券： （1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求； （2）企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定； （3）具有償債能力； （4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利； （5）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 2發(fā)行程序 閱讀教材。 企業(yè)債券： 閱讀下列材料和法律文件： 1.新舊公司法的24點(diǎn)區(qū)別 2.中華人民共和國公司法(1993、1999、2004、2005年） 3.中華人民共和國個人獨(dú)資企業(yè)法 4.2005年證券法修訂主要內(nèi)容 5.中華人民共和國證券法（1998、2004、2005年） 閱讀下列材料和法律文件：第三節(jié) 證券發(fā)行定價 一、債券發(fā)行定價 二、

30、股票發(fā)行定價 三、我國股票發(fā)行定價的演變證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件一、債券發(fā)行定價 債券的發(fā)行價格是以票面金額為基礎(chǔ)，主要決定于票面利率以及票面利率與市場收益率的關(guān)系，同時還與發(fā)行成本，發(fā)行者與承銷機(jī)構(gòu)的信譽(yù)、市場供求狀況等有關(guān)。 發(fā)行價格與票面面額是兩個不同的概念，債券面額是指用于計算利率的金額。發(fā)行價格可以低于或高于債券的票面金額：折價發(fā)行、溢價發(fā)行、平價發(fā)行。證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件 債券發(fā)行價格經(jīng)常地與票面面額不一致，主要是由債券票面利率與市場收益率的變動關(guān)系決定的。債券發(fā)行者在準(zhǔn)備發(fā)行債券時，通常要按市場收益率來確定債券的票面利率： 如果仍按票面

31、價值發(fā)行債券會使投資者得到的實(shí)際收益率與市場收益率不相等，就需要調(diào)整債券發(fā)行價格，使投資者得到的實(shí)際收益率與市場收益率相等。證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件二、股票發(fā)行定價 股票的發(fā)行價格通常是由股票發(fā)行公司根據(jù)股票市場價格水平、股票的收益水平以及其他有關(guān)因素決定的。不同的股票因其收益率不同，就具有不同的發(fā)行價格，且不一定與股票的票面面額相等。 1股票的主要發(fā)行價格 （1）折價發(fā)行。我國開始股份制發(fā)展試點(diǎn)時，第一批發(fā)行股票的企業(yè)如上海豫園商場、沈陽金杯汽車股份有限公司都采用了折價發(fā)行方式。證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件隨著我國股票市場的發(fā)展，折價發(fā)行的情況已不再出現(xiàn)了

32、。我國的公司法明確規(guī)定我國股票發(fā)行不能采取低于票面價值的折價發(fā)行。 （2）平價發(fā)行。等價發(fā)行或面值發(fā)行，即股票發(fā)行價格與股票面值相等。這種發(fā)行方式較為簡便易行，且不受股市變動的影響，但缺點(diǎn)是不能根據(jù)市場上股票價格波動水平及時合理地確定適宜的股票發(fā)行價格，即缺乏靈活性和市場性。證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件 （3）溢價發(fā)行。以高于其股票面額的發(fā)行價格發(fā)行，可分為市價發(fā)行和中間價發(fā)行兩種方式： 中間價發(fā)行。以介于股票面額和股票市場價格之間的價格發(fā)行股票，前提條件是該股份有限公司的股票已上市交易中間價發(fā)行。中間價發(fā)行方式通常在以股東分?jǐn)傂问桨l(fā)行股票時予以采用。 市場發(fā)行。時價發(fā)行。通常

33、在股票實(shí)行公開招股和第三者分?jǐn)倳r采用。 （3）溢價發(fā)行。以高于其股票面額的發(fā)行價格發(fā)行，可分為 （4）設(shè)定價格發(fā)行。是指無面額股票的發(fā)行時，不標(biāo)明每張股票的面額，僅將公司資本分成若干股份，其發(fā)行價格是根據(jù)公司章程或董事會決議確定的，按最低發(fā)行價格對外發(fā)行。 （4）設(shè)定價格發(fā)行。是指無面額股票的發(fā)行時，不 2股票發(fā)行價格的確定方法 （1）議價法。指的是股票發(fā)行公司與股票承銷機(jī)構(gòu)直接協(xié)商確定股票的公開發(fā)行價格。 （2）競價法。指的是股票發(fā)行公司將其股票發(fā)行計劃和招聘文件向一定范圍內(nèi)的所有股票承銷商公告，各股票承銷商根據(jù)各自的情況擬定各自的標(biāo)書，以投標(biāo)方式相互競爭承銷業(yè)務(wù)，中標(biāo)標(biāo)書中的價格就是股票發(fā)

34、行價格。 （3）擬價法。指在股票出售之 2股票發(fā)行價格的確定方法 前，由股票發(fā)行公司與股票承銷商共同擬訂一個承銷價格并加以推銷。依據(jù)主要有三個方面：一是發(fā)行公司最近3年每股稅后純收益和每股股利；二是發(fā)行公司最近年度盈余分派后每股帳面凈值；三是預(yù)計當(dāng)年稅后純收益及每股股利。在實(shí)際運(yùn)用時，還要參照當(dāng)時市場利率水平，即與銀行1年期定期存款利率聯(lián)系起來。 （4）定價法。這是股票發(fā)行公司未經(jīng)與股票承銷商而自行制定發(fā)行價格，公開發(fā)行股票。 前，由股票發(fā)行公司與股票承銷商共同擬訂一個承銷價格并加三、我國股票發(fā)行定價的演變 我國主要采用擬價法即“市盈率”法確定股票發(fā)行價格。 市盈率又稱本益比，是指股票市場價格

35、與盈利的比率。 計算公式為： 市盈率=股票市價每股凈盈利 每股凈盈利=稅后利潤/股份總額 發(fā)行當(dāng)年每股稅后利潤的計算有兩種不同的方法：證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件1完全攤薄法： 用發(fā)行當(dāng)年預(yù)測全部稅后利潤除以 總股本：每股稅后利潤=全年利潤總額/總股本2加權(quán)平均法： 每股稅后利潤=新股發(fā)行后每股月利潤12 其中：新股發(fā)行后每股月利潤=發(fā)行后公司稅后利潤總額發(fā)行后當(dāng)年剩余月份發(fā)行后的股本總額 每股稅后利潤確定采用加權(quán)平均法較為合理。證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場的構(gòu)成與發(fā)行方式課件 發(fā)行價計算公式為：發(fā)行價=每股凈盈利發(fā)行市盈率 我國在實(shí)踐中有幾種不同的計算方法： (1)新股發(fā)行價=發(fā)

36、行上一年每股稅后利潤市盈率（1996年之前） 其優(yōu)點(diǎn)是簡單易操作，缺點(diǎn)則是定價中的偶然性因素難以避免。 (2)新股發(fā)行價=當(dāng)年每股稅后利潤(預(yù)測)市盈率（1996年之前） 其優(yōu)點(diǎn)是在一定程度上反映了上市公司的發(fā)展趨勢，缺點(diǎn)則是定價中的主觀因素難以避免。 發(fā)行價計算公式為：發(fā)行價=每股凈盈利發(fā)行市盈率 (3)新股發(fā)行價=前3年已實(shí)現(xiàn)每股稅后利潤算術(shù)平均值市盈率（19961998年） 其優(yōu)點(diǎn)是能在一定程度上避免定價中的偶然性因素和主觀性因素，缺點(diǎn)則是忽略了上市公司的未來發(fā)展前景，易造成高成長公司的定價低估和業(yè)績滑坡公司的定價高估。 (4)新股發(fā)行價（發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù)）市盈率。

37、（19981999年） 其優(yōu)點(diǎn)是能夠較為準(zhǔn)確地反映發(fā)行公司的成長性與股東權(quán)益變化情，缺 (3)新股發(fā)行價=前3年已實(shí)現(xiàn)每股稅后利潤算術(shù)平均點(diǎn)則是發(fā)行時間影響新股的發(fā)行定價（發(fā)行月份越靠后，定價越高）；盈利預(yù)測的真實(shí)性缺乏保證，往往使價格高估。 (5)由承銷商、發(fā)行人與主要機(jī)構(gòu)投資者三方協(xié)商定價。（1999年至今，主要用于國企大盤股的發(fā)行定價） 其優(yōu)點(diǎn)是符合國際慣例，定價主體多元化，缺點(diǎn)則是難以保證中小投資者的利益。 (6)競價確定法（2001年之后增發(fā)新股的主要定價方法） 點(diǎn)則是發(fā)行時間影響新股的發(fā)行定價（發(fā)行月份越靠后，定價越高） 又分為兩種方法： 其一是在申購價格區(qū)間內(nèi)競價申購；其二是僅設(shè)

38、定發(fā)行底價，按限購比例或數(shù)量進(jìn)行競價申購。發(fā)行底價也可由發(fā)行人和承銷商根據(jù)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績、盈利預(yù)測、投資的規(guī)模、市盈率、發(fā)行市場與股票交易市場上同類股票的價格及影響發(fā)行價格的其他因素，共同研究協(xié)商確定。 在股票發(fā)行數(shù)量受行政嚴(yán)格控制的條件下，這種新股發(fā)行的“市場化定價模式”只能稱之為“單邊市場化定價 又分為兩種方法：模式”，損害了投資者利益。 為了完善新股發(fā)行定價機(jī)制,中國證監(jiān)會擬推行首次公開發(fā)行股票向機(jī)構(gòu)投資者詢價的制度。2004年9月，中國證監(jiān)會公布關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知(征求意見稿),向市場公開征求意見。 模式”，損害了投資者利益。第四節(jié) 證券的信用評級 一、證

39、券評級制度的產(chǎn)生 二、證券評級的主要內(nèi)容及其程序 三、證券評級方法 四、證券評級制度的作用第四節(jié) 證券的信用評級 一、證券評級制度的產(chǎn)生 證券評級，是指專門的信用等級評定機(jī)構(gòu)根據(jù)證券發(fā)行者提供的信息材料，并通過調(diào)查、預(yù)測等手段，運(yùn)用科學(xué)的分析方法，按照一定的標(biāo)準(zhǔn)，對擬發(fā)行或已發(fā)行的證券質(zhì)量、信用、風(fēng)險等進(jìn)行公開、客觀的質(zhì)量評價定級的活動。 證券評級的目的是將評定的證券信用等級指標(biāo)公諸于眾，以彌補(bǔ)信息不充分或不對稱的缺陷，保護(hù)投資者的利益。 證券評級機(jī)構(gòu)，是專門從事證券投資研究、統(tǒng)計咨詢和對有價證券（包括股票和債券）的優(yōu)劣或證券發(fā)行者的還本付息能力進(jìn)行等級評定的機(jī)構(gòu)。 在西方發(fā)達(dá)國家，證券評級機(jī)

40、構(gòu)是專門從事證券評級的股份公司，都是獨(dú)立的企業(yè)，不受政府控制，也是獨(dú)立于證券發(fā)行者、投資者以及證券交易所、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)等中介人之外。因此，他們評定的結(jié)果都比較客觀。 證券評級機(jī)構(gòu)，是專門從事證券投資研究、 證券評級機(jī)構(gòu)都聚集了大量的證券分析、市場研究、會計、統(tǒng)計、法律等方面的專家，保證了評級的準(zhǔn)確性、權(quán)威性、可靠性。 證券評級制度最早起源于美國。1909年，美國人約翰穆迪(John Mody)在鐵路投資分析一文中首先運(yùn)用了證券評級的分析方法。從此以后，證券評級的方法便推廣開來，并為許多國家所采用。 現(xiàn)在，在國際金融市場上發(fā)行有價證券一般都要經(jīng)過國際知名的信用評級機(jī)構(gòu)的評級。 證券評級機(jī)構(gòu)都聚集

41、了大量的 目前，世界上許多國家都有專門的證券評級機(jī)構(gòu)，大致可分為三種類型： 1美國、加拿大和澳大利亞為一類。這一類的特點(diǎn)是，證券評級機(jī)構(gòu)對發(fā)行者所發(fā)行的證券進(jìn)行評級，同一發(fā)行者在一年內(nèi)發(fā)行不同種類的證券時，可能得到不同的評級結(jié)果。 目前，世界上許多國家都有專門的證券評級機(jī)構(gòu)， 2日本和英國為一類。這一類的特點(diǎn)是，證券評級機(jī)構(gòu)對證券發(fā)行者進(jìn)行評級，發(fā)行者一旦獲得評級，在一年內(nèi)都可使用這一級別發(fā)行任何證券。 3瑞典是獨(dú)特的一類。其特點(diǎn)是，根據(jù)評級結(jié)果來決定證券的發(fā)行條件。 目前，世界上著名的證券評級公司，美國主要有：標(biāo)準(zhǔn)普爾公司、穆迪投資服務(wù)公司、費(fèi)奇投資服務(wù)公司等。 2日本和英國為一類。這一類的

42、特點(diǎn)是，證券二、證券評級的主要內(nèi)容及其程序 1考察證券發(fā)行公司的實(shí)力與資信。 2考察證券發(fā)行公司的財務(wù)狀況。 3考察證券發(fā)行公司的經(jīng)營管理水平、人員素質(zhì)，以及公司的特許經(jīng)營權(quán)、租賃關(guān)系和專利等無形因素。 4考察投資者承擔(dān)的風(fēng)險。 二、證券評級的主要內(nèi)容及其程序 根據(jù)證券評級的內(nèi)容要求，證券 評級遵循的具體程序包括： 1評級申請，詳細(xì)的書面材料。 2評級機(jī)構(gòu)就調(diào)查、情況分析。 3決定被評級者等級。 4公布它信用評級。 5根據(jù)申請評級單位變化，按月或按季調(diào)整其證券等級。 根據(jù)證券評級的內(nèi)容要求，證券 三、證券評級方法 （一）債券的評級方法 對債券的評級，一般都是由知名的證券評級機(jī)構(gòu)評定。評級者對申

43、請者擬售證券的質(zhì)量評定只負(fù)有道義上的責(zé)任，而不負(fù)任何法律上的責(zé)任。 美國是世界上證券評級要求最嚴(yán)的國家，其債券的級別分為 A、B、C、D四等。A級債券表示最高級別的債券；B級債券是所謂的“投資家的債券”； C級和D級債券屬于投機(jī)性或賭博性的債券。 三、證券評級方法 在債券的四個等級中，每一等級中又可以細(xì)分為更具體的級別。 以美國的標(biāo)準(zhǔn)普爾公司、穆迪公司、費(fèi)奇公司為例，對債券評級進(jìn)行的比較。 （見表5-1） 在債券的四個等級中，每一等級中又可以細(xì) （二）股票的評級方法 與債券的評級相比，股票評級的科學(xué)性與實(shí)用性都不如前者。證券評級機(jī)構(gòu)一般不對股票評定等級，而是按股息和紅利水平將它們編類排隊。 以

44、美國的標(biāo)準(zhǔn)普爾公司為例，將股票劃分為A+、A、A-、B+、B、B-、C、D等八個等級，分別表示不同的股東收益。其中A+級表示股東收益率最高，而D級則表示股東無收益甚至負(fù)收益。 （見表5-2） （二）股票的評級方法四、證券評級制度的作用 1有利于提高發(fā)行者的經(jīng)濟(jì)地位和社會知名度，降低籌資費(fèi)用。 2. 節(jié)省投資者對投資對象調(diào)查了解的時間和精力，有利于合理地選擇投資對象與投資組合。 3經(jīng)紀(jì)商可利用評級結(jié)果為顧客提供投資咨詢服務(wù)。 4投資機(jī)構(gòu)可利用評級和評級結(jié)果管理證券業(yè)務(wù)活動，分散風(fēng)險，提高投資收益。 5證券評級有利于銀行的投資證券組合決策。四、證券評級制度的作用 證券評級的局限性： 1評級具有預(yù)測

45、性和實(shí)驗(yàn)性。 2評級的有效性不足。證券評級的依據(jù)主要來源于公司過去的業(yè)績記錄，這就在一定程度上影響了評級的有效性。 3評級缺乏市場性。如A級證券并非總是市場最佳投資對象。 4評級相對忽視了管理因素。 5 評級難以保證絕對客觀準(zhǔn)確性。 證券評級的局限性：新舊公司法的24點(diǎn)區(qū)別1.有限責(zé)任公司最低注冊資本降至3萬，并可分期繳足 2004公司法(以下簡稱公司法)：有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于以下最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元。注冊資本要一次繳足。2005對上述規(guī)定作了三方面的修改：取消了按

46、照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定；允許公司按照新舊公司法的24點(diǎn)區(qū)別規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，投資公司從寬規(guī)定可以在5年內(nèi)繳足；將最低注冊資本額降至人民幣3萬元。修改理由：現(xiàn)行法對有限責(zé)任公司的最低注冊資本額規(guī)定數(shù)額過高，不利于民間資本進(jìn)入市場，在某種程度上束縛了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。要求注冊資本一次性全部繳足，也容易造成資金的閑置。同時，從目前公司登記管理的情況看，根據(jù)公司經(jīng)營內(nèi)容分別規(guī)定不同的最低注冊資本額實(shí)際意義不大。規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，投資公司從寬規(guī)定可以在5年內(nèi)2.股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬 2004公司法：股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元。2

47、005修訂：將這一限額降為500萬元。修改理由：鼓勵投資創(chuàng)業(yè)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)。2.股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬 2004公3.完善出資方式的規(guī)定 2004公司法：出資方式為貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。2005修訂：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。修改理由：從我國的實(shí)踐和其他國家的規(guī)定看，可以作為股東出資的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)是公司生產(chǎn)經(jīng)營所3.完善出資方式的規(guī)定 2004公司法：出資方式為貨幣、需要、可以用貨幣評估作價并可以獨(dú)立轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)。同時，

48、為保證公司資本的確定性，防止以價值不確定的財產(chǎn)向公司出資可能帶來的風(fēng)險，法律、行政法規(guī)可以根據(jù)實(shí)際情況，對不得作為出資的財產(chǎn)作出規(guī)定。據(jù)此應(yīng)采用列舉和概括相結(jié)合的辦法，規(guī)定出資方式。需要、可以用貨幣評估作價并可以獨(dú)立轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)。同時，為保證公4.調(diào)高無形資產(chǎn)在出資中所占的比例 2004公司法：以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。2005修訂：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。這意味著無形資產(chǎn)可占注冊資本的70%。修改理由：現(xiàn)行公司法對無形資產(chǎn)的出資比例規(guī)定過低，但規(guī)定過高有可能影響公司債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的利益。為此，應(yīng)適當(dāng)提高

49、無形資產(chǎn)在出資比例中的比重。4.調(diào)高無形資產(chǎn)在出資中所占的比例 2004公司法：以工5.適當(dāng)放寬公司對外投資的限制 2004公司法：公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司累計對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%。2005修訂：公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 公司向其他企業(yè)投資，除公司章程另有規(guī)定外，所累計投資額不得5.適當(dāng)放寬公司對外投資的限制 2004公司法：公司可以超過本公司凈資產(chǎn)的70%。 修改理由：在保護(hù)交易相對人的利益、維護(hù)交易安全的前提下，應(yīng)當(dāng)便利公司的投融

50、資活動，適應(yīng)放寬對公司對外投資額的限制。另外，除有限責(zé)任公司、股份有限公司外，應(yīng)當(dāng)允許公司向其他非公司制的企業(yè)投資。超過本公司凈資產(chǎn)的70%。 修改理由：在保護(hù)交易相6.對公司擔(dān)保行為加以規(guī)范 2004公司法：沒有這方面的規(guī)定。2005修訂：公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔(dān)?？傤~及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。6.對公司擔(dān)保行為加以規(guī)范 2004公司法：沒有這方面的 股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持

51、表決權(quán)的半數(shù)以上通過。增加理由：公司為他人提供擔(dān)保，可能給公司財產(chǎn)帶來較大風(fēng)險，需要慎重。實(shí)際生活中這方面發(fā)生的問題較多，公司法對此需要加以規(guī)范。 股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決7.高管違法給公司造成損害的要賠償 2004公司法：沒有這方面規(guī)定。2005修訂：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。增加理由：從公司運(yùn)作的實(shí)踐看，有些公司的董事、監(jiān)理、高級管理人員不履行職責(zé)甚至損害公司利益的情況時有發(fā)生，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化責(zé)任追究機(jī)制。7.高管違法給公司造成損害的要賠償 2004公司法：沒有8.增加有關(guān)股東訴

52、訟的規(guī)定 2004公司法：沒有這方面的規(guī)定。 2005修訂：董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東可以請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提起訴訟。監(jiān)事給公司造成損害的，股東可以請求董事會(或者執(zhí)行董事)提起訴訟。監(jiān)事會、監(jiān)事、董事會、執(zhí)行董事拒絕提起訴訟，或者情況8.增加有關(guān)股東訴訟的規(guī)定 2004公司法：沒有這方緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害等情況下，股東可以直接提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。增加理由：現(xiàn)行公司法沒有關(guān)于股東訴訟的規(guī)定，

53、在實(shí)踐中影響了股東權(quán)利的維護(hù)，有必要增加這方面的規(guī)定。緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害等情況下9.股東可查閱董事會監(jiān)事會會議決議 2004公司法：股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會記錄和財務(wù)會計報告。2005修訂：股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。股份有限公司應(yīng)當(dāng)將上述資料置備于本公司，以便股東查閱。修改理由：股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實(shí)際情況，是保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)和前提。 9.股東可查閱董事會監(jiān)事會會議決議 2004公司法：股東10.中小股東在特定條件下可退出公司 2004公司法：沒有這方面的規(guī)定。 20

54、05修訂：有限責(zé)任公司連續(xù)5年盈利，并符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以要求公司以合理價格收購其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成收購協(xié)議的，股東可以向法院提起訴訟。 增加理由：有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對公司的控制權(quán)，長期不向股東分配利潤，權(quán)益受損害的中小股東又無法像股份有限公司股東10.中小股東在特定條件下可退出公司 2004公司法： 那樣可以通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。因此，應(yīng)當(dāng)增加在特定條件下中小股東可以退出公司的規(guī)定。 那樣可以通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴(yán)11.股份有限公司股東享有提案權(quán) 2004公司法

55、：沒有這方面的規(guī)定。 2005修訂：單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面通知董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到通知后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。增加理由：現(xiàn)行法對股東會的召集程序、議事規(guī)則規(guī)定的不夠完善，沒有關(guān)于股東提案權(quán)的規(guī)定，給公司實(shí)際運(yùn)作造成許多困難和問題，也影響了股東權(quán)利的行使。11.股份有限公司股東享有提案權(quán) 2004公司法：沒有這12.公司股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任 2004公司法：沒有這方面的規(guī)定。2005修訂：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連

56、帶責(zé)任。增加理由：在現(xiàn)實(shí)生活中，有的股東濫用權(quán)利，采用轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)、將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)混同等手段，造成公司可以用于履行債務(wù)的財產(chǎn)大量減少，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的12.公司股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任 2004公 利益。有這類情形的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。為此，借鑒一些市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家具有法律效力的判例和法律規(guī)定，總結(jié)我國人民法院的審判實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，為了維護(hù)公司債權(quán)人的利益和正常的經(jīng)濟(jì)秩序，應(yīng)增加公司股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定。 利益。有這類情形的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。13.上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事 2004公司法：沒有這方面規(guī)定。2005修訂：上市

57、公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。增加理由：獨(dú)立董事，是指與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的一切關(guān)系的特定董事。20世紀(jì)60、70年代，以英美為代表的英美法系國家在不改變原有公司治理結(jié)構(gòu)的模式下，通過設(shè)立獨(dú)立董事制度達(dá)到了改善公司治理、提高監(jiān)控職能、降低13.上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事 2004公司法：沒有這方 代理成本的目的，實(shí)現(xiàn)了公司價值與股東利益的最大化。考慮到公司法修訂草案已規(guī)定股份有限公司都要設(shè)立監(jiān)事會，對在上市公司推行獨(dú)立董事制度問題，宜只作原則性規(guī)定，為實(shí)踐中進(jìn)一步探索留下空間。 代理成本的目的，實(shí)現(xiàn)了公司價值與股東利益的最

58、大化。考慮到14.規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為 2004公司法：沒有這方面的規(guī)定。2005修訂：公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系侵占公司利益。否則，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議14.規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為 2004公司法：沒有這方面的規(guī)定。 所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際

59、控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直接或者間接控制的企業(yè)之間關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。增加理由：目前，一些上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理 所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián) 人員和其他實(shí)際控制公司的人利用關(guān)聯(lián)交易“掏空”公司，將上市公司變?yōu)榇蠊蓶|“提款機(jī)”的現(xiàn)象時有發(fā)生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權(quán)人的利益，也給國家的金融安全和社會穩(wěn)定造成了潛在的風(fēng)險。上市公司不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易行為，還有可能打擊公眾投資者對資本市場的信心，長遠(yuǎn)看來，對資本市場的穩(wěn)定、健康發(fā)展產(chǎn)生了負(fù)面影響。因此

60、，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易行為加以規(guī)范。 人員和其他實(shí)際控制公司的人利用關(guān)聯(lián)交易“掏空”公司，將上15.擴(kuò)大可發(fā)行公司債券企業(yè)的范圍 2004公司法：股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。 2005修訂：刪去上述限制性規(guī)定。刪去理由：根據(jù)十六屆三中全會決定和國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見的精神，應(yīng)當(dāng)允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場籌集資金。 15.擴(kuò)大可發(fā)行公司債券企業(yè)的范圍 2004公司法：股份16.刪去公司應(yīng)提取公益金的規(guī)定 2004公司法：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，