(并購重組)中遠并購眾城案例分析

1、 8/8(并購重組)中遠并購眾城案例分析 最新卓越管理方案您可自由編輯 中遠并購眾城案例分析 一、并購方中遠背景介紹 中遠集團，全稱中國遠洋運輸（集團）公司（COSCO），其前身為成立于1961年的中國遠洋運輸集團，系國有大型企業(yè)集團。航運業(yè)是集團的核 心業(yè)務。目前公司擁有600余艘船，1700萬載重噸，在世界主要的航運企業(yè)名列第三。中遠集團的集裝箱船隊在世界上名列第四，1996年中遠的集裝箱運輸量超過320萬TEV。中遠的規(guī)模及占國內運輸市場的規(guī)模較其主要國內競爭對手均占有壓倒性的優(yōu)勢。中遠在拓展航運業(yè)務的同時，將其業(yè)務向綜合物流、多式聯(lián)運的方向發(fā)展。在港口和倉儲方面，中遠在國內上海、寧波、

2、蛇口鹽田港碼頭擁有大量投資，目前正在參與江蘇太倉港的開發(fā)；在香港，通過控股的中遠太平洋（聯(lián)交所上市公司）和香港國際碼頭有限公司合資經營8號集裝箱碼頭；在日本神戶碼頭擁有投資，并準備參與美國長江流港的建設。 中遠集團在取得輝煌成就的同時，其業(yè)務發(fā)展也開始面臨激烈的競爭和挑戰(zhàn)。雖然中國經濟和對外貿易的快速增長為海運業(yè)提供了良好的市場機遇，但是隨著海運市場的對外開放，中遠集團面臨激烈的市場競爭。這種競爭自1995年國際主要海運公司將其干線班輪直接?？可虾?、鹽田等中國港口后體現(xiàn)得更加明顯，并導致了中遠集團在集裝箱運輸市場份額的下降和1996年經營效益的滑坡。 為了克服在競爭中遇到的困難，中遠集團提出了

3、下海登陸上天的新發(fā)展戰(zhàn)略，將公司從航運企業(yè)向綜合性物流企業(yè)方面過渡，并著重將房地產產業(yè)作為集團多元化拓展的重點。 在中遠登陸戰(zhàn)略步署中，在上海建立橋頭堡是極為重要的一環(huán)。上海作為我國最大的港口城市，建成航運中心，對我國航運界會有重要影響，它不僅會使集裝箱的運輸量迅速增長，而且還會帶動與此相關的倉儲的大力發(fā)展。對此，國內外航運企業(yè)都反響強烈。作為航界巨子的中遠早就有進軍上海的計劃，在目前上海國際航運中心地位日益凸出以及競爭對手紛紛搶灘的情況下，自然不甘落后。同時，中遠在長江中下游的倉儲業(yè)務的發(fā)展也要求中遠在上海有一個地區(qū) 指揮總部。因此，在中遠的戰(zhàn)略部署中，決定在上海采取一系列大動作來建造好橋頭

4、堡，其中的重要一環(huán)，就是建立資本市場支撐點和通道，使之成為以后在上海開展貨運、倉儲及其他陸上業(yè)務的基地。二、被并購方眾城背景介紹 上海眾城實業(yè)股份有限公司是于1991年10月28日在浦東地區(qū)成立的第一批股份制企業(yè)之一，公司于1991年發(fā)行人民幣普通股，1993年4月7日股票在上海證券交易所掛牌上市，眾城實業(yè)以房產開發(fā)、經營為主，集餐飲、娛樂、商貿為一體。公司總股本168億股，發(fā)起人持股123億股，公眾受讓持股612萬股，已流通A股3024萬股。 1原主要股東持股情況（截止 1996年12月31日） 持股人持股數(shù)（萬股）占總股本比例 上海陸家嘴金融貿易區(qū)開發(fā)股份有限公 司 3868.12 22.

5、97% 上海國際信托投資公 司 2813.184 16.70% 建行上海信托投資公 司 2813.184 16.70% 中房上海房地產開發(fā)總公 司 2813.184 16.70% 2主要子公司、關聯(lián)企業(yè) 企業(yè)名稱注冊資本本公司持有權益主營業(yè)務 上海眾城外高橋發(fā)展有限公司 300萬美元 100% 房屋經營、倉儲 上海眾城大酒店 1000萬元 100% 中西餐飲業(yè) 上海眾城俱樂部 1000萬元 100娛樂服務業(yè) 上海眾城超市 l00萬元 100百貨、五金 上海眾城物業(yè)管理有限公司 120萬元 100物業(yè) 管理、房產咨詢 上海眾神娛樂有限公司 137萬美元 54娛 樂、酒吧 上海東城商都實業(yè)公司 5

6、00萬元 30百貨 家電、房屋租賃 3主要財務指標 1997年末 1996年末 1995年末 1994年末 總資產（萬元） 61016.1 45825.6 48283.3 39854.7 流動資產（萬元） 58548.9 33647.5 36018.5 33840.7 資本公積（萬元） 7248.9 12302.1 12302.1 4926.8 主營業(yè)務收入（萬元） 24451.8 4458.6 10410.0 16111.2 凈利潤(萬元) 10448.5 93.4 2669.7 6512.6 每股收益（元） 0.48 0.0055 0.16 0.49 凈資產收益率 23.78 0.28 7

7、.33 28.45 每股凈資產（元） 2.01 1.99 2.16 1.71 股東權益比例 72.01 73.09% 75.45 57.44% 三、并購過程 1準備階段：1996年底一1997年 中遠集團從1996年就著手收購國內的上市公司，并于1996 年底與上海亞洲商務投資咨詢公司接觸，雙方決定合作。 中遠集團是一個龐大的企業(yè)集團，究竟把哪一家下屬企業(yè)作 為收購主體也是經過了多次的討論。最后于1月底中遠決定在上海專 門成立一家企業(yè)作為收購主體，至此收購的步伐已逐步加快。 1997年3月27日，本次收購的主體公司一一中遠（上海） 置業(yè)有限公司在上海成立。這時經過中遠和亞商的多次協(xié)商分析，收

8、購對象也最終確定為上海眾城實業(yè)股份有限公司。 2收購階段：1997年4月一1997年10月 從1997年3月下旬至5月，中遠與眾城實業(yè)的主要大股東就 股份轉讓進行了多輪談判。 1997年5月27日，中遠置業(yè)與上海建行分行第二營業(yè)部及 上海國際信托投資公司正式簽署股權轉讓協(xié)議，中遠置業(yè)一次性受讓 眾城實業(yè)發(fā)起人國有法人股共4834.4265萬股，每股轉讓價格為3元， 總共耗資1.45億元。由此，中遠置業(yè)持有眾城實業(yè)28.7的股份，成為其第一大股東。 1997年7月15日，眾城實業(yè)召開了第三屆董事會第五次會議，改選、調整了董事、監(jiān)事和總經理。 1997年8月18 日，眾城在上海遠洋賓館召開了該公司

9、臨時股東大會，按法定程序選舉中遠集團總經濟師李建紅為眾城實業(yè)董事長，紀委書記王富田先生為公司監(jiān)事長，這標志著中遠集團已實質性地掌握了該上市公司的控制權。 1997年10月，中遠（上海）置業(yè)發(fā)展有限公司分別與上海陸家嘴金融貿易區(qū)開發(fā)股份有限公司和中房上海房地產開發(fā)總公司簽署協(xié)議，一次性受讓總共占眾城實業(yè)總股本39.67的發(fā)起人法人股。至此，中遠置業(yè)共持有眾城實業(yè)68.37的股權，成為其絕對控股方。 3整合階段：1997年7月一1997年底 購并整合階段與收購階段在時間上出現(xiàn)了1997年7月一10月的重疊期，這是因為經過第一次收購，中遠已完成相對控股任務,7月15日中遠向眾城派駐董事后，就開始對眾

10、城實業(yè)的資產重組進行規(guī)劃研究。在此過程中，亞商繼續(xù)為中遠提供財務顧問服務。 1997年12月5日公司召開臨時股東大會，通過如下重要事項：（1）擬將公司名稱改為中遠發(fā)展股份有限公司或中遠投資股份有限公司，將行業(yè)類別由原來的房地產類調整為綜合類。 （2）在年底之前用資本公積金向全體股東以10:3的比例轉增股本。 （3）同意把眾城外高橋發(fā)展有限公司整體轉讓給中遠（上海）置業(yè)公司；把眾城大酒店轉讓給中遠房地產開發(fā)公司和中遠酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城俱樂部轉讓給中遠房地產開發(fā)公司和中遠酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城超市公司轉讓給上海遠洋船舶供應公司。 （4）決定與上海遠洋廣場置業(yè)發(fā)展有限公司共同合作成立

11、上海眾城花苑房產開發(fā)有限公司，雙方各按50比例投資，共同開發(fā)眾城花苑房產項目。 41998年2月9日，眾城實業(yè)公布1997年年報，公司經營狀況極大改善，主營業(yè)務收入達2.44億元，每股收益為0.48元，凈資產收益率為23.78。 四、中遠眾城案例的購并與重組分析 （一）買殼上市的動機及選殼技巧 中遠集團很早就在境外資本市場上開展資本運作業(yè)務，如在香港控股了中遠太平洋和中遠國際等上市公可，從而積累起豐富的資本運營經驗。在中遠集團盡快發(fā)展陸上產業(yè)的目標要求下，利用買殼上市的方式實現(xiàn)快速搶占上海橋頭堡主要基于以下考慮： 1時間快。這是買殼上市和造殼上市之間一個最顯著的區(qū)別。實踐證明，買殼上市，所具有

12、的時間優(yōu)勢不僅在國外市場十分明顯，而且在國內也同樣顯著。此次收購行動從最終確定目標公司到股權轉讓成交、公告，前后歷時僅兩個月，從而為中遠集團迅速采用資產運 作、資產經營的企業(yè)外部增長方式、大步加快國內陸上產業(yè)的發(fā)展速度，贏得了寶貴的時間。 2可以不受上市額度的限制。目前國內資本市場尚處于發(fā)展階段，由于種種原因，上市額度成為一種不可多得的稀缺資源。這些限制制約著中遠系統(tǒng)企業(yè)進入國內資本市場、利用資產經營的規(guī)模和時間。因此，在這種上市難、難上市的背景下，買殼上市無疑可以合法、有效的方式超越這種政策性限制。 具體到殼公司的選擇時，中遠選擇眾城實業(yè)作為目標公司，是考慮到以下因素： 1具有獨特的區(qū)位優(yōu)勢

13、。眾城實業(yè)地處上海浦東陸家嘴金融貿易開發(fā)區(qū)繁華地段，是上海市政府在90年代初，為加快開發(fā)、開放浦東建設步伐而新組建的股份制企業(yè)。公司所有資產集中分布在浦東新區(qū)的陸家嘴地區(qū)和外高橋保稅區(qū)，因此，它既具有巨大的升值潛力，又對中遠集團實施登陸戰(zhàn)略參與浦東這一二十一世紀中國金融、貿易中心以及國際航運中心的建設具有十分重要的象征意義。 2可以享受優(yōu)惠政策，在上海浦東陸家嘴金融貿易開發(fā)區(qū)注冊并掛牌上市的上市公司在當時僅有兩家，它們是上海陸家嘴金融貿易開發(fā)股份有限公司和上海眾城實業(yè)股份有限公司。因此，眾城實業(yè)可以享受浦東新區(qū)諸多優(yōu)惠政策，例如：享受15的企業(yè)所得稅；按投資項目和行業(yè)不同程度地享受減免稅、甚至

14、退稅的優(yōu)惠政策等等。這些優(yōu)惠政策既有利于中遠集團在這一地區(qū)的發(fā)展，又可以通過 今后對該上市公司的注資及資產重組，使集團內其它企業(yè)間接分享這些優(yōu)惠政策，以提高集團整體的經濟效益和市場競爭力。 3資產結構單一，資產質量相對良好。眾城實業(yè)作為一家被收購的房地產類殼公司，其主要資產由三幢高檔商住樓及三大地塊共15000平方米的土地儲備組成。另外還有六家全資子公司（涉及餐飲、娛樂、貿易等）。從總體上看，由于眾城作為房地產公司，其資產質量及經營的連續(xù)性遠好于工業(yè)、商業(yè)乃至綜合類行業(yè)的上市公司。因為導致房地產公司虧損或微利的直接原因是所建造的房產滯銷，一時難以套現(xiàn)，在接管眾城后，中遠在對其原有資產存量進行大

15、規(guī)模的重組時，從利用集團公司優(yōu)勢和加大市場銷售力量入手，即可事半功倍地取得效果。 4公司資產和財務狀況很適合于購并整合工作的展開。首先，盡管公司從1994年起業(yè)績大滑坡，但公司的資產負債率一直保持在較低的水平，如1996年公司資產負債率僅為26.91，這在績差類上市公司中是較為少見的。較低的資產負債率為收購方利用杠桿效應舉債創(chuàng)造了良好條件。其次，公司資產流動性極佳，如1996年流動比率高達2.72，顯示出短期償債能力極佳，高流動性是眾城財務狀況上的重要特色。 資產流動性強對于收購方而言具有很強的吸引力，這使收購方在進行資產整合時可以采取較有魄力的處置方法，不必過度擔心財務上的流動性風險。 另外

16、，便于進行資產重組是由公司資產結構單一以及人員少這兩個國內其他殼資源公司難以同時具備的特點所決定的。收購時公司房產存量為2.5億元，公司人員（包括子公司經理助理以上）共60余人，不存在任何社會富裕人員和承擔老職工社會醫(yī)療保障等問題，從而有利于切實開展有效的資產重組和公司重整工作，以在短時間內實質性改善公司經營業(yè)績，恢復其市場融資功能。 5眾城具有較高的社會知名度，可以借收購提高中遠在中國資本市場上的知名度。 眾城實業(yè)是為浦東開發(fā)而組建的規(guī)范化公司。其投資的第一個大項目眾城大廈曾創(chuàng)下浦東新區(qū)同類大廈的三個第一：第一流的建設速度、第一個結構封頂、第一個符合房產預售條件上市推銷，并取得了良好的經濟效

17、益。 通過精心設計的買殼行動，國內各大媒體特別是與資本市場有關的媒體大肆報道了這一具有重大經濟效益和社會意義的購并案例，社會上各方專家也就此展開了各種形式的討論，這無疑使中遠的知名度在國內資本市場上一下子提升許多，從國際著名跨國公司的經驗看，這種扎根于證券市場上的無形資產是一筆極其寶貴的財富。（二）控殼技巧 1中遠集團具有龐大的資產規(guī)模和組織結構，要實現(xiàn)買殼上市必須要先確定收購主體，為了使收購風險能控制在一定的范圍內，為了使收購及后續(xù)資產重組工作能有一個精干的管理層和靈活的管理運作機制，為了便于對收購公司的控制和管理，中遠集團在中遠（香 港）置業(yè)有限公司已獲巨大成功的基礎上決定在上海專門為收購

18、眾城實業(yè)成立一家實施收購的主體公司，即中遠（上海）置業(yè)有限公司。該公司直屬中遠總部，成立于1997年3月27日，注冊資金32億人民幣，主要從事實業(yè)投資、資產經營、房地產開發(fā)經營、國內貿易。為了規(guī)范運作，中遠（上海）置業(yè)發(fā)展有限公司在增持眾城股權以前，把公司凈資產擴充到8.2億元以上。公司主要股東為：上海遠洋運輸公司（持股60），中遠集團總公司（持股30），中遠房地產開發(fā)公司（持股10），中遠（上海）置業(yè)發(fā)展有限公司的總體發(fā)展思路為：借鑒中遠集團在海外公司購并的成功經驗，利用集團內部的綜合實力及滬港兩地的市場優(yōu)勢、資源優(yōu)勢，通過資產經營、收購、兼并等外部增長方式，在較短時間內把中遠集團的陸上產業(yè)

19、做大、搞活，實現(xiàn)陸上規(guī)模的升級、產業(yè)結構的優(yōu)化及資源的優(yōu)化配置組合。從而有計劃地實施九五期間在房地產業(yè)投資60億元的發(fā)展計劃，切實鞏固和壯大中遠集團的各項產業(yè)，并將公司建設成資產規(guī)模在30億元以上，以資產經營、房地產開發(fā)經營為主的大型集團公司。 事后的運作過程證明，中遠集團通過設立中遠（上海）置業(yè)有限公司來對眾城實業(yè)進行直接操作收到了明顯效果。它在提高辦事效率、縮短購并進程、提高信息傳遞速度和質量、加強直接控制力量、降低財務風險等方面具有重要作用。特別是對眾城進行購并整合工作時，中遠置業(yè)可以直接承擔相當一部分主要重組工作，對眾城的部分不良資產進行剝離并予以接收改造，同時可以把中遠集團內的一些優(yōu)

20、質資產先期注入到中遠（上海）置業(yè)，待時機成熟時，由中遠置業(yè)再 把這些資產按一定的原則注入到眾城中去。這種做法無疑是符合現(xiàn)代控股公司運作規(guī)則的上佳選擇，事實證明它可以很好地提高購并及重組的質量。 2從相對控股到絕對控股的二部曲 按照中遠集團的資金實力，完全可以實現(xiàn)一次收購68.37的法人股，直接成為絕對控股方，但中遠在操作時精心設計了分兩步達到絕對控股的計劃，主要考慮因素包括： （1）第一次收購比例設定為28.7，即使中遠成為眾城第一大股東，也避免了按規(guī)定收購比例超過30要發(fā)出全面收購要約的麻煩，使得盡快控股目標得以順利實現(xiàn)。 （2）眾城的股權結構的特點是主要幾家法人股東持股比例相對較為平均，這

21、為以后增持股份提供了很大便利。 （3）如果一次花巨資絕對控股后發(fā)現(xiàn)被收購企業(yè)內部存在一些事先未能預料并且難以解決的問題使得收購整合工作非常難開展時，想要撤回投資將面臨巨大的風險和經濟損失。出于穩(wěn)健投資的原則，先相對控股，待中遠進入眾城董事會進行資產重組并產生明顯效果時再增持股份無疑是較為穩(wěn)健的做法。 （4）從宣傳效果看，一次性絕對控股的宣傳和影響效果遠遠比不上分兩步實現(xiàn)絕對控股的宣傳效果好。事實上，眾城實業(yè)為每一次股權轉讓及大的資產重組舉動都在國內各大媒體上進行了多層次、多角度的宣傳，使得中遠概念在1997年的中國資本市場上成為一道閃亮的彩虹。 在中遠入主眾城董事會，針對眾城存在的問題制訂出縝

22、密、富有操作性的資產重組方案，并經過兩個多月的整治，眾城的經營狀況明顯改善后，然后再增持眾城股份的考慮依據(jù)是： 中遠置業(yè)為此買殼上市及后續(xù)資產重組運作已投入大量資金，持股比例的提高可使其充分享受因眾城業(yè)績大幅改善所帶來的綜合收益。 絕對控股使中遠置業(yè)可以把眾城實業(yè)納入其合并資產負債表中，眾城實業(yè)的發(fā)展壯大可以直接對中遠置業(yè)產生重要積極影響。 絕對控股使中遠置業(yè)在眾城實業(yè)中的決策和實施效率大大提高，從而不排斥利用這一上市公司載體，實施進一步重大戰(zhàn)略舉措的可能。 由于眾城基本面已明顯好轉，如現(xiàn)在不及時增持股份，則隨著眾城業(yè)績的增長以后再增持其股權的成本會相應提高。 條件成熟時，參照國際慣例，中遠置

23、業(yè)還可以開展更高層次的股權運作，為眾城實業(yè)引進新的戰(zhàn)略合作伙伴。 （三）購并整合技巧 中遠集團在買殼、控殼之后，為使中遠登陸戰(zhàn)略在上海充分實現(xiàn)，在運作眾城實業(yè)各類有形和無形資源的過程中，中遠再度揮舞大手筆。 1剝離不良資產 眾城實業(yè)在浦東最早建立起了在當時設備、環(huán)境一流的俱樂部、大酒家，另外在上市之初建立了超市、物業(yè)管理公司等。近幾年 來隨著浦東開發(fā)的迅猛發(fā)展、競爭日趨激烈，加上公司內部管理不善，眾城投資的5家全資子公司和2家參股公司出現(xiàn)了全面虧損。 為使眾城實業(yè)輕裝上陣，剝離這部分不良資產是中遠入主眾城后首先要解決的重要問題。這時中遠集團擁有各類豐富資產的資源優(yōu)勢就起到了關鍵作用。 （1）中

24、遠房地產公司和中遠酒店物業(yè)管理公司聯(lián)手買下眾城大酒店和眾城俱樂部。中遠房地產公司出資90，中遠酒店物業(yè)管理公司出資10。中遠房地產公司把其持有的兩家公司90的股權全部托管給中遠酒店物業(yè)管理有限公司進行經營、管理。中遠酒店物業(yè)管理公司在上海管理遠洋賓館非常成功，已積累了豐富的餐飲、娛樂業(yè)經營經驗。在其管理下，眾城大酒店和眾城俱樂部都獲得了新的生命力。 （2）眾城超市主要經營百貨、五金交電、煙、酒等。該公司作為眾城大廈的商業(yè)配套設施，因其經營規(guī)模和服務范圍都受到一定限制，經營業(yè)績一直不甚理想。為了盡快提高公司資產的整體質量，公司借助于上海遠洋船舶供應公司拓展江海船舶供應范圍，在浦東增設免稅品和物料

25、、食品供應網(wǎng)點和供應中轉點的時機，將上海眾城超市公司轉讓給上海遠洋船舶供應公司，為該超市的發(fā)展注入新的活力。 由此可見中遠集團并不是簡單地找一家下屬企業(yè)把虧損子公司全部購買下來，而是針對這些子公司的行業(yè)、資產質量，主要癥結 等從中遠集團內部精心挑選一些可以勝任對癥下藥職能的骨干企業(yè) 分別對眾城的一些子公司實施接管整治。 2盤活存量資產 在剝離了不良資產后，眾城實業(yè)的存量資產主要由眾城大廈、眾城商廈、眾城公寓及眾城花苑等幾個樓盤、項目組成。 （1）眾城大廈是浦東最早落成的甲級高層寫字樓，出租率相當高，眾城商廈和眾城公寓位于繁華的陸家嘴金融貿易開發(fā)區(qū)，剛落成不久，但由于近兩年浦東樓市受國家宏觀經濟調控影響及高檔樓盤過于密集等因素，這兩幢高樓銷售狀況不佳。中遠入主眾城后為盤活這幾塊樓盤做了大量細致認真的調研、分析工作，并利用中遠集團極為廣泛的海內外客戶網(wǎng)絡關系積極尋求合適買家，力爭使這塊沉淀資產由燙山芋變成金娃娃。 （2）眾城花苑房產項目是眾城于1995年6月開工的中高檔外銷住宅樓，位于陸家嘴金融貿易區(qū)龍陽綜合小區(qū)內。由于受建設資金和市場的影響，在完成樁基及圍護工程后，于1996年6月緩建，根據(jù)大量