-股份制改造方案 小公司股份制改造方案

1、xxxx股份制改造方案（第二稿）小公司股份制改造方案摘要：匯報二稿） 前言 999年按照國辦發(fā)（999）97件國化工建設總公司各級領(lǐng)導關(guān)心和力支持下天津化工研究設計院由事業(yè)單位順利制科技型企業(yè)，甲級）、 （化工乙級）、 （乙級）及環(huán)境影響評價證（乙級），要保證股份制改造成功還必須采用股份制組織形式對我院整體運行與發(fā)展機制和體制環(huán)境進行實質(zhì)性重新構(gòu)造 /天津化工研究設計院股份制改造方案（匯報二稿） 前言 999年按照國辦發(fā)（999）97件國化工建設總公司各級領(lǐng)導關(guān)心和力支持下天津化工研究設計院由事業(yè)單位順利制科技型企業(yè)作科技型企業(yè)如何改革四十年科研事業(yè)單位管理和運行模式進步深化科研體制改革加速科

2、研成化生產(chǎn)力建立適應社會主義市場濟要現(xiàn)代企業(yè)制增強我院參與國、國際市場競爭能力我院提出了新課題科技部今年5月份專門召開了“改制院所進步深化科研體制改革研討會”天津市政府召開了3次“促進高新技術(shù)企業(yè)上市座談會”這些會上明確提出我院應進步加強催化劑及體、無機精細化工、工業(yè)水處理及環(huán)保等領(lǐng)域領(lǐng)先優(yōu)勢可通股份制改造建立規(guī)化科研、生產(chǎn)及管理運行機制借助市場融能力充分發(fā)揮科技、人才優(yōu)勢加快產(chǎn)業(yè)化步伐全面上水平以推動我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)持續(xù)發(fā)展因?qū)ξ以哼M行股份制改造具有現(xiàn)實和深遠義首先通股份制改造設立股份公司進而成上市公司將我院高科技項目送進市場有助我院金短缺問題可加快新項目及新產(chǎn)業(yè)建設開發(fā)步伐不僅有利新增產(chǎn)合理使

3、用也有利存量產(chǎn)流動促進我院有效配置從而取得社會濟效益其次有利我院真正成主營、營虧、我發(fā)展、我約束法人實體和市場競爭主體通股份制改造可以引進現(xiàn)代企業(yè)制運行機制和運行環(huán)境規(guī)我院營運作形成有效法人治理結(jié)構(gòu) 再次通股份制改造可以剝離不良產(chǎn)使優(yōu)良產(chǎn)充分發(fā)揮效能優(yōu)化我院組織結(jié)構(gòu)改善我院發(fā)展機制提高我院整合能力使我院走上持續(xù)發(fā)展快車道我院作總公司股份制改造單位可總公司今改革積累驗起到示化作用 股份公司上市可擴總公司知名對總公司發(fā)展也具有十分重要義 二天津化工研究設計院概況 天津化工研究設計院（前身化學工業(yè)部天津化工研究院）創(chuàng) 建 958 年是我國主要從事工業(yè)水處理藥劑及應用技術(shù)、無機鹽、催化劑及體三技術(shù)領(lǐng)域

4、研究、 開發(fā)、設計科技型企業(yè)我院現(xiàn)有職工約700人各類專業(yè)科技人員00多人占地面積0萬平方米建筑面積萬平方米擁有價值萬元以上型科研儀器67臺件藏外圖期刊6萬余冊下設物化分析、防爆檢測、標準化、質(zhì)量檢測研究室催化劑及體、精細化工、新材、工業(yè)水處 理環(huán)保、油田化學品、保鮮劑等7研究所3實驗廠營化工廠及各種類型科工貿(mào)體化公司國工業(yè)水處理工程技術(shù)研究心、國工業(yè)水處理技術(shù)研究推廣心、國無機鹽產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗心 國化工學會無機酸堿鹽專業(yè)委員會、國化工學會工業(yè)水處理專業(yè)委員會、全國化學標準化技術(shù) 委員會無機鹽分技術(shù)委員會、全國化學標準化技術(shù)委員會水處理分技術(shù)委員會、化工部無機鹽 工程技術(shù)心、化工部催化劑體研

5、究基地、化工部水處理藥劑質(zhì)量監(jiān)督檢驗心、化工部無機鹽監(jiān) 測心、化工部電氣儀表防爆質(zhì)量監(jiān)督檢驗心、化工部工業(yè)水處理信息、化工部無機鹽總等0多 國、部級心（ ）設我院主辦有和兩種專業(yè)刊物向國外公開發(fā)行持有國計委、建設部及勞動部分別頒發(fā) （ 甲級）、 （化工乙級）、 （ 乙級）及 環(huán)境影響評價證（乙級）我院是993年被國貿(mào)委首批授予營進出口權(quán)科研事業(yè)單位主要研究和開發(fā)科研領(lǐng)域有 工業(yè)水處理工程及藥劑合成原水工業(yè)循環(huán)冷卻水、工業(yè)廢水、 城市污水、鍋爐水、油田水、海水處理等； 無機鹽無機礦物加工、無機合成、無機高分子 合成、無機多孔、吸附、結(jié)構(gòu)及超細粉體材等； 3 催化劑及體國催化劑配套主要有氧化鋁 系

6、列、硅系列及鈦系列體 環(huán)保評價及環(huán)保工程； 5 化學工程及設備； 6 電化學、有機化學、精細化工、生物 工程7產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)測、分析、檢驗及標準化； 8 化工儀表及電器防爆監(jiān)測9信息等建院以開發(fā)出批高科技成獲得國及省部級以上獎勵科研設計成50余項完成工程咨詢00余項 授予發(fā)明專利權(quán)37項“5萬噸年新型水處理藥劑系列產(chǎn)業(yè)化示工程”、 “汽車尾氣凈化三效稀土基催化劑”和“鋰 離子電池用六氟磷酸鋰產(chǎn)業(yè)化”三項目被國計委批準列入國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示工程項目孔硅膠 項目被列石化總公司試項目等這些項目建設將成我院新濟增長三天津化工研究設計院股份制改造設想 ()股份制改造總原則和發(fā)展思路 天津化工研究 設計院股份

7、制改造總原則保留天津化工研究設計院母體情況下通對我院部分產(chǎn)進行重組剝離出 部分產(chǎn)以重產(chǎn)業(yè)化項目核心以我院主發(fā)起人組建股份公司進而運作成上市公司股份公司設立不會影響母體主體地位天津化工研究設計院母體發(fā)展思路研究院母體保留完整研發(fā)體系部分主力科研人員留母體從事 科研開發(fā)、高新技術(shù)成試化研究承攬國科研項目走“市場項目研發(fā)成”發(fā)展思路使我院繼續(xù)保 持無機鹽、工業(yè)水處理和催化劑及體等領(lǐng)域技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢按照總公司整體發(fā)展思路開辟新科研領(lǐng)域使真正成總公司和股份公司技術(shù)依托股份公司發(fā)展思路股份公司將走“以市場紐帶以天津化工研究設計院高新技術(shù)依托發(fā)揮高科技 企業(yè)優(yōu)勢實現(xiàn)科技成換”“技術(shù)+”發(fā)展模式股份公司將作我院

8、高新技術(shù)成孵化器實現(xiàn)超常規(guī) 跳躍式發(fā)展股份公司定位根據(jù)我院產(chǎn)規(guī)模和實際狀況擬設立股份公司將瞄準國即將設立旨支持高新技術(shù)和 高成長性企業(yè)發(fā)展“二板市場” (二)產(chǎn)重組設想 產(chǎn)重組是我院設立股份公司繼而成上 市公司必要條件其圍主要包括固定產(chǎn)、流動產(chǎn)、長期投和無形產(chǎn)其目是提高利潤率以得股票上市盡可能獲得發(fā)行價格和盡可能市值二避免業(yè)競爭情況出現(xiàn)避免我院部分產(chǎn)和業(yè)組成上市公司上市公司業(yè)上與我院另部分產(chǎn)和業(yè)發(fā) 生業(yè)競爭三減少關(guān)交易避免業(yè)競爭樣減少利益沖突合上市規(guī)則保護投者利益 四把不可能上市非營性產(chǎn)剝離出留研究院母體 因產(chǎn)重組實施程必須依據(jù)公司法并結(jié)合我院具體情況既要保證優(yōu)質(zhì)產(chǎn)股份公司發(fā)揮效能又 要保證研

9、究院母體能夠發(fā)展壯兼顧兩方面要擬進入股份公司部分 （） 國工業(yè)水處理工程技術(shù)心 國工業(yè)水處理工程技術(shù)心下設環(huán)保研究 所、油田化學品所、水處理所和水處理藥劑生產(chǎn)車現(xiàn)有人員76 人其生產(chǎn)管理人員8 人可全部 進入股份公司科研人員95 人擬有三分人員進入股份公司水處理工程技術(shù)心先研制開發(fā)了有機磷酸鹽、聚合物、殺菌劑、高分子絮凝劑等50 余種取代 了量進口藥劑填補了國空白獲國、省部級獎勵共3 項整體達到國際先進水平系列水處理藥劑研制及應用獲國科技進步等獎申請國外專利項有兩項已獲得法國專利局授權(quán)形成了具有主知識產(chǎn)權(quán)水處理專用化學品體系現(xiàn)有年產(chǎn)3000 噸水處理藥劑工業(yè)化試驗裝置其產(chǎn)品和技術(shù)已國500余企

10、業(yè)應用并實現(xiàn)部分產(chǎn) 品出口有國知名很高專及學術(shù)帶頭人組成水處理專業(yè)技術(shù)隊伍九九九年實現(xiàn)全年產(chǎn)值69 萬元 利潤 00 余萬元有水處理藥劑研究開發(fā)、型儀器設備0 多臺件包括紅外光譜儀、掃描電子顯微鏡、原子吸收 分光光計、離子色譜儀、X射線衍射儀、色譜一質(zhì)譜用和專門進行水處理藥劑及配方評價動 態(tài)摸擬實驗裝置了提高水處理劑應用水平國工業(yè)水處理心還成功開發(fā)了動加藥控制系統(tǒng)已0 多企業(yè)得以應用不 僅提高了工廠勞動生產(chǎn)率而且操作管理更加穩(wěn)定實現(xiàn)了水處理藥劑應用設備配套化（）汽車尾氣凈化三效稀土基催化劑產(chǎn)業(yè)化項目 項目利用我國豐富稀土建成年產(chǎn)量00 噸高 比表面、高耐熱性稀土復合氧化物并以該氧化物主要原建設

11、年產(chǎn)量50 萬升汽車尾氣凈化三效 稀土基催化劑產(chǎn)業(yè)化裝置該項目建設對我國環(huán)境保護產(chǎn)業(yè)、汽車工業(yè)及稀土產(chǎn)業(yè)發(fā)展都具有重義項目利用我院主開發(fā)成功、享有獨立知識產(chǎn)權(quán)專有技術(shù)總投6300 萬元每年可實現(xiàn)收入00萬 元利潤90萬元稅金88萬元投利潤率555%投利稅率65%,部收益率65%, 項目盈虧平衡05% 該項目建設將股份公司帶巨濟效益了加快該項目建設進我院正積極地尋合作伙伴招商引工作正進行（3）新型水處理劑系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化示工程 項目采用創(chuàng)新清潔制造工藝技術(shù)化具有有知識 產(chǎn)權(quán)高科技成建設年生產(chǎn)規(guī)模5000 噸年高動化和微機控制產(chǎn)業(yè)化示裝置該項目總投600萬元建成投產(chǎn)每年可實現(xiàn)收入9050萬元凈利潤3

12、3萬元稅金337 萬元投利潤 率 5%投稅率 76%部收益率 677%項目盈虧平衡 39%由可見該項目具有較強抗風險能力并將 股份公司帶巨濟收益（） 鋰離子電池用六氟磷酸鋰產(chǎn)業(yè)化項目 該項目采用我院獨立開發(fā)享有有知識產(chǎn)權(quán)高科 技成建設生產(chǎn)規(guī)模80 噸年鋰離子電池用六氟磷酸鋰生產(chǎn)裝置該項目技術(shù)含量高產(chǎn)品附加值高產(chǎn)品可替代進口有廣闊市場前景項目總投595 萬元可創(chuàng)年產(chǎn)值億元銷售稅金3556萬元部收益率78%投利潤率 3635%,投利 稅率 80%盈虧平衡 37%可見該項目具有很強抗風險能力和巨社會濟效益目前天津幾公司正與我院洽談投合作事宜上述擬進入股份公司部分其凈產(chǎn)有待評估人員約50-00人左右基

13、具備完整產(chǎn)供銷體系既合國產(chǎn)業(yè)政策又具良業(yè)績和巨發(fā)展?jié)摿υ鰪娏似涮魬?zhàn)市場參與競爭能力也股份公司上市二級市場上 再融提供了保證母體部分 （）新材研究所 新材研究所主要從事無機礦物加工、無機多孔、吸附、結(jié)構(gòu)及 超細粉體材等領(lǐng)域科學研究與開發(fā)有較強技術(shù)研究和開發(fā)能力承擔著國級及天津市重項目和科 技攻關(guān)項目99 年全所總收入,09,8986元其技術(shù)性收入63 萬元產(chǎn)品銷售收入7 萬元當年完成利潤 509,9653元（） 催化劑及體研究所 催化劑及體研究所主要從事石油化工、化肥行業(yè)、精細化工、環(huán)境 保護等領(lǐng)域催化劑及體研究與開發(fā)具有較強技術(shù)研究和開發(fā)能力99 年全所濟收入3,067,9676 元實現(xiàn)利潤7

14、3,57萬元, 其所屬超細二氧化硅生產(chǎn)基地（原試驗二廠）99年完成收,678,876 元, 實現(xiàn)利潤 87 萬元年產(chǎn)50噸孔硅膠項目和烷基苯脫氫催化劑體項目正院進行試研究上述產(chǎn)品市場前景較預期會 有較濟效益精細化工研究所 精細化工研究所主要從事無機合有機合成超細粉體材、醫(yī)藥、農(nóng)藥、香日用 化工等精細化工領(lǐng)域研究與開發(fā)承擔了批高科技項目具有較強技術(shù)研究與開發(fā)能力999年完 成濟收入,753,803元左右利潤70,57元該所下屬微粉車及高級洗滌劑生產(chǎn)車租用津宏化工廠廠房年產(chǎn)約000噸涂用硅鋁化合物生產(chǎn) 裝置正建設年產(chǎn)值50萬元左右利稅0余萬元預計7、8月份投產(chǎn)（）保鮮所 保鮮所主要從事水保鮮劑技術(shù)

15、開發(fā)及保鮮劑產(chǎn)品研究和生產(chǎn) 999年完成濟收入 308,6556元,完成利潤68,9656元上述心及研究所部分 （5）院屬各公司及營廠 我院現(xiàn)有公司及營廠人員0多人都具有獨 立生產(chǎn)、營體系業(yè)圍各不相產(chǎn)狀況也不盡相都有獨立運行模式上述公司及營廠都具有生存能力 留母體不會增加院里擔（6）生活心 生活心我院前期制程已進行了剝離這次改制剝離留母體對人員及目前業(yè)開 展不會有影響但是生活心要股份公司提供必備勤保障可通關(guān)交易協(xié)商（7）動力車 動力車我院前期制程也進行了剝離但動力車擔著股份公司及院其它部門供應 生產(chǎn)用蒸汽及院屬區(qū)采暖任因動力車剝離留母體股份公司生產(chǎn)所用蒸汽也可通關(guān)交易協(xié)議簽訂 購買蒸汽協(xié)議（8

16、）標準化室 標準化室作國無機鹽及工業(yè)水處理藥劑等產(chǎn)品標準制訂、修訂及歸口部門屬 非生產(chǎn)營性產(chǎn)不能進入股份公司必須留母體（9）質(zhì)檢心 質(zhì)檢心主要擔國無機鹽產(chǎn)品及工業(yè)水處理藥劑產(chǎn)品質(zhì)量檢驗任承擔國下達指 令性任具有較強社會職能不能進入股份公司必須留母體（0） 防爆心 防爆心質(zhì)檢心情況相似具有較強社會職能必須留母體（）物化室 物化室主要承接院及院外試樣分析及型設備維護任屬非生產(chǎn)營性產(chǎn)但物化室 又是我院科研和生產(chǎn)不可或缺部門應留母體 上述標準化室、質(zhì)檢心、防爆心及物化室都屬 院里濟承包核算單位留母體不會給院里增加濟擔（）演播、圖館、檔案室、衛(wèi)生所 演播、圖館、衛(wèi)生所、檔案室都屬非生產(chǎn)營性產(chǎn)但這 些部門

17、人員不多留母體不會給院里造成太濟擔（3）離退休人員 我院前期制程通各種渠道已妥善了離退休人員顧憂問題留母體對離退休人 員不會有影響研究院母體改革設想我院83 年步實行科技改革以近二十年發(fā)展已科研開發(fā)、市場開拓等方面 緊密與市場接軌下步將根據(jù)國深化科技體制改革政策結(jié)合我院各部門具體情況放思想更新觀念從機制、體制及 管理等多方面深化改革力以適應市場濟發(fā)展要引人現(xiàn)代企業(yè)制并建立與相應科研、開發(fā)及管理 模式使研究院徹底熔入市場濟發(fā)展潮真正成市場競爭主體深化改革程正確處理改革、穩(wěn)定和發(fā)展關(guān)系做到穩(wěn)快快效效深迅速形成總公司新濟增長 我院進步改革實施辦法已研究成熟我們將向總公司作專題匯報3要說明幾問題 （）

18、進出口權(quán)處置 我院是國外貿(mào)委首批批準享有進出口權(quán)單位 進出口 權(quán)是否帶入上市公司我們必須征有關(guān)部門見因存進出口權(quán)移問題（）無形產(chǎn)處置 無形產(chǎn)主要是指商標權(quán)、產(chǎn)品品牌、技術(shù)發(fā)明與創(chuàng)新專利等知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)重組必須對無形產(chǎn)加以評估進而確定進入股份公司無形產(chǎn)總值雖然二板市場對無形產(chǎn)可占上市公司總產(chǎn)比例比主板市場高得多但無形產(chǎn)太高就會影響上市公 司產(chǎn)收益率達不到預期效；無形產(chǎn)太低樣會損害擁有知識產(chǎn)權(quán)母體利益（3）土地使用權(quán)處置 我院現(xiàn)使用土地是國無償劃撥組建股份公司 股份公司取得土地使用權(quán) 通常有兩種方式 按評估價格定比例向國交納土地使用權(quán)讓費股份公司購買作產(chǎn)進入股份公司； 股份公司采用租賃方式取得土地使用

19、權(quán)；但實際處理程有上市公司則采用設立公司先租賃成立 股份公司上市再購買辦法對土地使用權(quán)問題國土部還有系列詳細規(guī)定（三）股份公司定位“二板市場”（創(chuàng)業(yè)板市場） 以前我國上海、深圳兩主板市場主要面向 國有企業(yè)采用額制發(fā)行機制對上市公司產(chǎn)規(guī)模、盈利水平、凈產(chǎn)收益率有很高要再加上些政府 行（發(fā)行股票數(shù)、發(fā)行規(guī)模由地方政府根據(jù)國發(fā)放額選擇企業(yè)）使許多企業(yè)喪失了機會加主板市場對上市公司規(guī)模、盈利水平等較高要許多優(yōu)秀企業(yè)因不具備主板上市條件而無法入 市隨著我國證券業(yè)深化改革及加入與國際接軌要我國證券市場發(fā)生了深刻變化發(fā)行制由原額制改 核準制從年國院、證監(jiān)會出臺“支持高新技術(shù)企業(yè)上市高科技板塊設立”今年上半年國院又通了設立 “二板市場”（創(chuàng)業(yè)板市場、二交易系統(tǒng)）方案盡管