2022年自考公司法律制度試卷答案

1、全國(guó)2006年7月高等教育自學(xué)考試公司法律制度研究試題及參考答案課程代碼：00943一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20題，每幃題1分，共20分) 在每題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要湂的，請(qǐng)帆 其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無(wú)分。1根據(jù)我國(guó)公司的規(guī)定，我國(guó)公司設(shè)立的立法，采（D）A.自由主義B.準(zhǔn)則主義C.特許主義D.準(zhǔn)則主義與核準(zhǔn)主義相結(jié)合2公司法確認(rèn)的資本三原則不包括（D）A資本確定原則B資本維持原則 C資本不變?cè)瓌t D 資本流動(dòng)原則3.根據(jù)我國(guó)公司法，有限責(zé)任公司章程的修改須經(jīng)代表（C）A.1/4以上表決權(quán)的股東通過(guò)B.1/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)C.2/3以上表決權(quán)的股東

2、通過(guò)D.1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò)4公司法規(guī)定的法律責(zé)任形式，不包括（D）A.民事責(zé)任B.刑事責(zé)任C.行政責(zé)任D.救濟(jì)責(zé)任5下列對(duì)公司債務(wù)的表述，正確的是：公司以其（C）A.注冊(cè)資本對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任B.實(shí)收資本對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任C.全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任D.凈資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任6公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，對(duì)于是否轉(zhuǎn)換為股票，由_決定。（D）A.公司B.股東會(huì)C.董事會(huì)D.債券持有人7根據(jù)我國(guó)擔(dān)保法的規(guī)定，抵押合同的形式（A）P201A.應(yīng)當(dāng)用書面形式B.既可以用書面形式也可以用口頭形式C.可以用口頭形式D.可以用口頭形式，但法律另有規(guī)定的除外8資產(chǎn)負(fù)債表的三大要素中，不包括（D

3、）P217A.資產(chǎn)B.負(fù)債C.所有者權(quán)益D.現(xiàn)金流量9我國(guó)對(duì)企業(yè)所得稅稅率實(shí)行（A）A.比例稅率B.定額稅率C.累進(jìn)稅率D.差別稅率10春暉有限公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而申請(qǐng)破產(chǎn)。下列情形中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（C）A.甲公司要求收回其租賃給春暉公司的房屋B.乙公司因派員參與破產(chǎn)程序花去的差旅費(fèi)2萬(wàn)元C.丙銀行貸給春暉公司的50萬(wàn)元貸款，但尚未到還款期D.丁銀行貸給春暉公司30萬(wàn)元貸款，春暉公司以機(jī)器設(shè)備抵押，還 款期已屆滿11下列情形中,屬于效力待定合同的是（A）P237A.無(wú)權(quán)代理人與相對(duì)人訂立的合同B.重大誤解的合同C.損害社會(huì)公共利益的合同D.欺詐合同12下列關(guān)于合同形式的表述，正確的是（

4、C）A.合同只能采用書面形式B.合同不能采用口頭形式 C.法律、法規(guī)對(duì)合同形式有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守規(guī)定 D.電子郵件不是書面13我國(guó)合同法采用的違約責(zé)任的歸責(zé)原則基本是（B）P265A.過(guò)錯(cuò)原則B.無(wú)過(guò)錯(cuò)原則C.過(guò)錯(cuò)推定原則D.嚴(yán)格責(zé)任原則14以下票據(jù)行為中，屬于匯票特有的是（C）P281 P303A.出票行為B.背書行為C.承兌行為D.保證行為15下列關(guān)于保險(xiǎn)代位求償權(quán)的表述中，正確的是（C） P328A.代位求償權(quán)既適用于財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)也適用于人身保險(xiǎn) B.保險(xiǎn)人只能以被保險(xiǎn)人的名義行使代位求償權(quán)C.代位求償權(quán)的范圍不得超過(guò)保險(xiǎn)人的賠付金額。D.代位求償權(quán)的產(chǎn)生可以在保險(xiǎn)人給付保險(xiǎn)金之前16下列行

5、為中，屬于壟斷行為的是（A） P335 P347A.聯(lián)合限制競(jìng)爭(zhēng)B.詆毀他人商譽(yù) C.假冒他人商品的包裝 D.商業(yè)賄賂17消費(fèi)者王某在使用從甲公司購(gòu)買的產(chǎn)品時(shí)，因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題而 受傷，當(dāng)他向甲公司去索賠時(shí)發(fā)現(xiàn)，甲公司已被拆分為乙公司和 丙公司。王某的損失應(yīng)由（D）A.甲公司承擔(dān)B.乙公司承擔(dān)C.丙公司承擔(dān)D.乙公司和丙公司連帶承擔(dān)18張某購(gòu)買了高壓鍋，其產(chǎn)品說(shuō)明書上注明的安全使用期為8年， 如果因該產(chǎn)品存在的缺陷造成張某的人身傷害，則張某要求賠償?shù)恼?qǐng)求權(quán)的期限為（A）P387A.自張某購(gòu)買之日起10年B.自張某購(gòu)買之日起8年C.自損害發(fā)生之日起10年D.自損害發(fā)生之日起8年19依照我國(guó)勞動(dòng)法，

6、勞動(dòng)者與用人單位處理勞動(dòng)爭(zhēng)議的方法中， 不包括（B）P414A.和解B.罰款C.調(diào)解D.仲裁20下列方式中，屬于環(huán)境法上特有的承擔(dān)民事責(zé)任的方式的是（C）P429A.停止侵害B.消除危險(xiǎn)C.排除危害D.恢復(fù)原狀二、名詞解釋（本大題共5道題，每道題4分，共20分）21股份有限公司股份（P143）22公司債券（P148）23公司資本（P137）24提存（P260）25產(chǎn)品（P377）三、簡(jiǎn)答題（本大題共4道題，每道題6分，共24分）26有限責(zé)任公司股東的義務(wù)。（P94）27公司的特征。（P3，P4）28票據(jù)權(quán)利的取得條件。（P287，P288）29侵犯商業(yè)秘密行為的類型。（P342）四、論述題（本

7、大題共2小題，每小題13分，共26分）30試比較有限責(zé)任公司與股份有限公司的特點(diǎn)。（P90，P91；P110，P111）。 說(shuō)明：本題是1999年下半年自學(xué)考試全國(guó)統(tǒng)考公司法課程 真題的第40題。31試論公司資本的原則。（P141，P142）五、案例分析題（本大題10分）321998年1月，5家集體所有制企業(yè)依據(jù)我國(guó)公司法共同投資設(shè)立了一家食品加工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“食品公司”），注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。為了進(jìn)一步擴(kuò)大食品公司的生產(chǎn)規(guī)模，食品公司董事會(huì)制訂了增資方案，即由現(xiàn)有股東按照目前出資比例繼續(xù)出資，把公司注冊(cè)資本增加到1600萬(wàn)元。股東會(huì)對(duì)該方案表決時(shí)，3個(gè)股東贊成，2個(gè)股東反對(duì)，股東

8、會(huì)作出增資決議。贊成增資的股東原出資總額為640萬(wàn)元，占食品公司注冊(cè)資本的64%；反對(duì)增資的股東原出資總額為360萬(wàn)元，占食品公司注冊(cè)資本的36%。股東會(huì)結(jié)束后，董事會(huì)通知所有股東按照股東會(huì)決議繳納增資方案中確定的出資數(shù)額。2個(gè)反對(duì)增資的股東拒不繳納出資。董事會(huì)決定暫停這2個(gè)股東1998年度的股利分配，用以抵作出資。這2個(gè)股東不服董事會(huì)決定，以食品公司為被告，向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)股東會(huì)的增資決議無(wú)效。 問(wèn)：（1）食品公司是否應(yīng)當(dāng)被列為被告？為什么？ （2）人民法院應(yīng)否支持作為原告的2個(gè)股東的訴訟請(qǐng)求？為什么？說(shuō)明：本題是1999年（下）高教自考公司法試卷 真題42題參考答案:（1）食品

9、公司應(yīng)當(dāng)被列為被告。因?yàn)楣蓶|會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)， 股東會(huì)作出的決議是公司法人的意思。（2）本案中的人民法院應(yīng)當(dāng)支持作為原告的2個(gè)股東的訴訟請(qǐng)求。因?yàn)椋?根據(jù)公司法規(guī)定，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，有權(quán)制訂公司增加注冊(cè)資本的方案； 股東會(huì)有權(quán)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)； 股東會(huì)對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)； 本案中的股東會(huì)在表決增資方案時(shí)，只有代表64%的表決權(quán)的3個(gè)股東贊成，低于公司法規(guī)定的2/3以上表決權(quán)的要求。股東會(huì)會(huì)議決議違反法律規(guī)定的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。（22條）法條依據(jù)：新

10、公司法第四十四條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。試卷分值分布：67分在前面兩編，33分在后面兩編。前面兩

11、編是公司本身的法律制度，后面兩編是與公司有關(guān)的法律制度，所以考試的重心在前面兩編。 全國(guó) 2007 年 7 月高等教育自學(xué)考試公司法律制度研究試題及答案課程代碼：00943一、單項(xiàng)選擇題(本大題共 20 小題，每小題 1 分，共 20 分) 在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào) 內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無(wú)分。1.下列關(guān)于公司的表述，正確的是【D】A.子公司不具有法人資格B.分公司具有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的資格C.公司是企業(yè)法人D.最早出現(xiàn)的公司形式是有限責(zé)任公司2.股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議，屬特別決議的是【 A 】公司法44條 A.修改公司章程 B

12、.審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案 C.選舉公司董事D.審議批準(zhǔn)公司預(yù)、決算方案3.我國(guó)公司法對(duì)股份有限公司發(fā)起人住所地的規(guī)定是【D】 A.發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所 B.2/3 以上發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所 C.發(fā)起人在公司住所地有住所D.半數(shù)以上發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所4.根據(jù)我國(guó)公司法，下述工作中，屬于股份有限公司董事會(huì)職權(quán)的是【C】 A.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案B.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 C.制定公司的基本管理制度D.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作5.下列關(guān)于公司股東出資的表述，正確的是【D】 A.公司成立后，股東可以根據(jù)需要抽回出資 B.股東只能用貨幣進(jìn)行出資C.無(wú)論是有限責(zé)任公司還是股

13、份有限公司，股東均可自由轉(zhuǎn)讓其出資D.股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明6.我國(guó)目前股票發(fā)行的審核制度采用【C】P169A.注冊(cè)制B.核準(zhǔn)制C.混合制D.審批制7.下列關(guān)于證券投資基金的表述，正確的是【B】A.基金持有人類似于股東，享有參與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)B.設(shè)立基金管理公司須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批C.基金托管人與基金管理人可以是同一人D.基金持有人大會(huì)是投資基金的最高執(zhí)行機(jī)構(gòu)8.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列款項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中最先撥付的是【D】A.破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用B.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款 C.銀行貸款 D.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用9.稅收的基本特征不包括【D】A.固定性B

14、.強(qiáng)制性C.無(wú)償性D.盈利性10.下列關(guān)于票據(jù)保證的表述，正確的是【A】A.票據(jù)保證必須記載于票據(jù)或粘單上B.票據(jù)保證既可以是一般保證也可以是連帶保證 C.保證的主債務(wù)無(wú)效，票據(jù)保證也無(wú)效 D.票據(jù)保證的保證人在承擔(dān)保證責(zé)任后不享有追索權(quán)11.下列各項(xiàng)中不屬于合同法基本原則的是【C】 A.自愿原則B.誠(chéng)實(shí)信用原則 C.效率優(yōu)先原則D.平等原則12.商業(yè)廣告一般屬于【B】A.要約B.要約邀請(qǐng)C.承諾D.反要約13.當(dāng)格式條款與非格式條款不一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用【B】A.格式條款B.非格式條款C.合同的其他條款D.常理解釋14.匯票出票行為的絕對(duì)應(yīng)當(dāng)記載事項(xiàng)不包括【A】 P299A.付款日期B.出票日期

15、 C.收款人名稱D.付款人名稱15.保險(xiǎn)合同中規(guī)定有關(guān)于保險(xiǎn)人責(zé)任免除條款的，保險(xiǎn)人在訂立保險(xiǎn)合同時(shí)應(yīng)當(dāng)向投保人明確說(shuō)明，未明確說(shuō)明的【B】A.該合同無(wú)效 B.該免責(zé)條款不發(fā)生法律效力C.投保人可免交保險(xiǎn)費(fèi)D.保險(xiǎn)人在任何情況下無(wú)權(quán)解除合同16.根據(jù)我國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法，抽獎(jiǎng)式的有獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)的獎(jiǎng)金額不得超過(guò)【A】A.5000 元B.10000 元C.50000 元D.80000 元17.下列關(guān)系中，不屬于消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法調(diào)整是【C】 P360A.農(nóng)民李某從當(dāng)?shù)氐墓╀N社購(gòu)進(jìn)生產(chǎn)用化肥 B.學(xué)生王某從校園內(nèi)的商店購(gòu)買面包 C.個(gè)體戶丁某從一批發(fā)公司購(gòu)進(jìn)一批涼鞋準(zhǔn)備出售D.父親吳某從商店購(gòu)買一只書

16、包給兒子使用18.根據(jù)我國(guó)產(chǎn)品質(zhì)量法，下列產(chǎn)品中，屬于產(chǎn)品質(zhì)量法調(diào)整的產(chǎn)品范疇是【D】P377A.建筑工程B.未經(jīng)加工的農(nóng)產(chǎn)品C.未進(jìn)入銷售的家用電器D.市場(chǎng)上正在銷售的水泥19.下列哪種情形下，用人單位可以單方解除與勞動(dòng)者的勞動(dòng)合同【 C】 P399A.勞動(dòng)者患職業(yè)病不能勝任工作 B.女職工違反與單位的“三年內(nèi)不得懷孕”約定懷孕的C.勞動(dòng)者因犯罪被判刑的D.勞動(dòng)者因患病在治療期的第四十條有下列情形之一的，用人單位提前三十日以書面形式通知?jiǎng)趧?dòng)者本人或者額外支付勞動(dòng)者一個(gè)月工資后，可以解除勞動(dòng)合同： （一）勞動(dòng)者患病或者非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作，也不能從事由用人單位另行安排的

17、工作的； （二）勞動(dòng)者不能勝任工作，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的； （三）勞動(dòng)合同訂立時(shí)所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使勞動(dòng)合同無(wú)法履行，經(jīng)用人單位與勞動(dòng)者協(xié)商，未能就變更勞動(dòng)合同內(nèi)容達(dá)成協(xié)議的。 第四十一條有下列情形之一，需要裁減人員二十人以上或者裁減不足二十人但占企業(yè)職工總數(shù)百分之十以上的，用人單位提前三十日向工會(huì)或者全體職工說(shuō)明情況，聽(tīng)取工會(huì)或者職工的意見(jiàn)后，裁減人員方案經(jīng)向勞動(dòng)行政部門報(bào)告，可以裁減人員： （一）依照企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定進(jìn)行重整的； （二）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難的； （三）企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、重大技術(shù)革新或者經(jīng)營(yíng)方式調(diào)整，經(jīng)變更勞動(dòng)合同后，仍需裁減人員的； （四）其他因勞

18、動(dòng)合同訂立時(shí)所依據(jù)的客觀經(jīng)濟(jì)情況發(fā)生重大變化，致使勞動(dòng)合同無(wú)法履行的。 裁減人員時(shí)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先留用下列人員： （一）與本單位訂立較長(zhǎng)期限的固定期限勞動(dòng)合同的； （二）與本單位訂立無(wú)固定期限勞動(dòng)合同的； （三）家庭無(wú)其他就業(yè)人員，有需要扶養(yǎng)的老人或者未成年人的。 用人單位依照本條第一款規(guī)定裁減人員，在六個(gè)月內(nèi)重新招用人員的，應(yīng)當(dāng)通知被裁減的人員，并在同等條件下優(yōu)先招用被裁減的人員。 第四十二條勞動(dòng)者有下列情形之一的，用人單位不得依照本法第四十條、第四十一條的規(guī)定解除勞動(dòng)合同： （一）從事接觸職業(yè)病危害作業(yè)的勞動(dòng)者未進(jìn)行離崗前職業(yè)健康檢查，或者疑似職業(yè)病病人在診斷或者醫(yī)學(xué)觀察期間的； （二）在本單位

19、患職業(yè)病或者因工負(fù)傷并被確認(rèn)喪失或者部分喪失勞動(dòng)能力的； （三）患病或者非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期內(nèi)的； （四）女職工在孕期、產(chǎn)期、哺乳期的； （五）在本單位連續(xù)工作滿十五年，且距法定退休年齡不足五年的； （六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。20.環(huán)境保護(hù)制度的“三同時(shí)”制度中，不包括建設(shè)項(xiàng)目中防治污染的設(shè)施必須與主體工程【 A 】A.同時(shí)審批B.同時(shí)設(shè)計(jì) C.同時(shí)施工D.同時(shí)投產(chǎn) 二、名詞解釋（本大題共 5 小題，每小題 4 分，共 20 分）21.股份有限公司的募集設(shè)立答：股份有限公司的募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。22.公司債券 P1

20、48答：公司債券，又稱公司債，是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。23.保證答：保證，是人的擔(dān)保，又稱信用擔(dān)保，是指以人的信用來(lái)?yè)?dān)保債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。24.公司分立答：公司分立，是指一個(gè)公司通過(guò)依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過(guò)清算程序，分設(shè)兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。25.追索權(quán)答：追索權(quán)是指票據(jù)到期不獲付款或期前不獲承兌或有其他法定原因時(shí)，持票人在依法履行了保全手續(xù)以后，向票據(jù)上的所有票據(jù)行為人請(qǐng)求償還票據(jù)金額、利息及其他法定款項(xiàng)的一種票據(jù)上的權(quán)利。三、簡(jiǎn)答題(本大題共 4 小題，每小題 6 分，共 24 分)26.股份有限公司的發(fā)起人的責(zé)任。 P53答：股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)

21、當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。27.公司承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任的要件。P29答：公司承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任的要件如下：須有加害他人的侵權(quán)行為；行為人是公司的法定代表人或其他工作人員；公司法定代表人或其他工作人員的侵權(quán)行為是在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中發(fā)生的。28.公司章程的效力。 P41答：公司章程具有三種法律效力：一是合同效力，公司章程雖然不是合同，但具有準(zhǔn)合同的效力；二是創(chuàng)設(shè)效力；公司章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記并頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)

22、照，公司即告成立，獲得獨(dú)立的法人資格；三是對(duì)抗效力，即公司章程具有約束社會(huì)公眾和交易相對(duì)方的效力。29.承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任的行為。答：承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任的行為主要有：假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商；故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)或者提供虛假情況；泄漏在訂立合同過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密；不正當(dāng)使用在訂立合同過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密；其他違背誠(chéng)實(shí)信用原則的行為。四、論述題(本大題共 2 小題，每小題 13 分，共 26 分)30.試述國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)。答：國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。其組織機(jī)構(gòu)情況如下：（結(jié)合教材和新公司法）國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東

23、會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門決定，其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)；國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定，監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定；國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事每屆任期不得超過(guò)三年，董事會(huì)

24、成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定；國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理；國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。31.試論公司資本制度。答：目前國(guó)際上主要有三種公司資本制度，即法定資本制、授權(quán)資本制和折中資本制。從發(fā)展趨勢(shì)看，隨著各國(guó)法律文化的融合，尤其是兩大法系

25、的互相學(xué)習(xí)，折中資本制更有生命力。法定資本制，又稱確定資本制，是指公司設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中對(duì)公司的資本總額作出明確規(guī)定，并由股東一次性足額認(rèn)繳，公司才能成立的公司資本制度。法定資本制中的公司資本是公司章程載明且已經(jīng)全部發(fā)行的資本，因此，公司成立后，要增減資本，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議，變更章程中的資本總額，并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。我國(guó)原公司法采用的就是法定資本制。授權(quán)資本制，是指公司在設(shè)立時(shí)，公司章程也應(yīng)確定其資本總額，但并不要求股東一次性認(rèn)足，發(fā)起人或股東交付一定比例的資本，公司即可成立。未認(rèn)足部分，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)需要，隨時(shí)發(fā)行新股募集。因?yàn)槲凑J(rèn)繳部分已經(jīng)在公司章程中記載在資本總額內(nèi)，因

26、此，再行募集時(shí)，無(wú)須變更章程，亦不必履行增資程序。該制度為英國(guó)、美國(guó)采取的資本制度，并被許多英美法系的國(guó)家效仿。折中資本制，又稱認(rèn)可資本制，是介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的一種新的資本制度。采取折中資本制的國(guó)家的立法技術(shù)主要有三種：其一，采用授權(quán)資本制，但同時(shí)將公司資本限定為發(fā)行資本，而非注冊(cè)資本；其二，對(duì)授權(quán)發(fā)行的期限加以限定，即公司設(shè)立時(shí)不必將全額資本認(rèn)足，剩余資本授權(quán)董事會(huì)隨時(shí)發(fā)行，但是此種發(fā)行期限須在一定的期限內(nèi)行使。其三，對(duì)授權(quán)發(fā)行的資本加以特別限定。五、案例分析題(本大題 10 分)32.彩云有限責(zé)任公司于 2006 年 1 月 2 日召開股東會(huì)，通過(guò)了以下決議：(1)經(jīng)代表二分

27、之一以上表決權(quán)的股東同意，通過(guò)了增加公司注冊(cè)資本的決議； （特別決議事項(xiàng)）(2)按法律規(guī)定審議批準(zhǔn)了董事會(huì)的報(bào)告；（股東會(huì)職權(quán)）(3)會(huì)議通過(guò)了解聘現(xiàn)任經(jīng)理的決議；(4)經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意，通過(guò)了修改公司章程的決議。 問(wèn)：上述各項(xiàng)決議的通過(guò)是否符合我國(guó)公司法的規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。 答：第一項(xiàng)，不符合公司法的規(guī)定。增加公司注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。第二項(xiàng)，符合公司法的規(guī)定。董事會(huì)的報(bào)告，就是由股東會(huì)依法審議批準(zhǔn)的。第三項(xiàng)，不符合公司法的規(guī)定。經(jīng)理的聘任和解聘，由董事會(huì)決定，而不是由股東會(huì)決定。第四項(xiàng)，不符合公司法的規(guī)定。修改公司章程，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)代表三分之二以

28、上表決權(quán)的股東同意。全國(guó)2008年7月高等教育自學(xué)考試公司法律制度研究試題課程代碼：00943一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無(wú)分。1.有限責(zé)任公司是依照公司法設(shè)立的，由股東出資形成的，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的( B ) P3 P5A.企業(yè) B.企業(yè)法人 C.事業(yè)法人D.單位法人2.以下屬于公司的民事權(quán)利能力受到自然性質(zhì)限制的情況是( C )P14A.對(duì)公司轉(zhuǎn)投資的限制 B.對(duì)公司擔(dān)保的限制 C.公司沒(méi)有肖像權(quán) D.公司沒(méi)有訴

29、訟權(quán)3.法律規(guī)定代公司為意思表示的自然人是( P24 )A.經(jīng)理 B.職員 C.董事長(zhǎng)D.董事會(huì)4.我國(guó)公司的設(shè)立，采用的立法主義是( C )P33A.自由主義 B.特許主義 C.股份有限公司的核準(zhǔn)主義 D.有限公司的許可主義5.我國(guó)公司法規(guī)定的公司法人的治理結(jié)構(gòu)屬于以下模式( D )P82A.單一委員會(huì)制 B.雙層委員會(huì)制 C.董事會(huì)中心主義 D.介于單軌制和雙軌制之間6.對(duì)公司適用的刑事責(zé)任主要是( C )P134A.罰款 B.賠償損失 C.罰金D.沒(méi)收財(cái)產(chǎn)7.股票不得低于票面價(jià)格發(fā)行，充分體現(xiàn)了公司資本( B )P142A.確定原則 B.維持原則C.不變?cè)瓌t D.法定原則8.下列屬于股票

30、場(chǎng)外交易的是( B )P173A.現(xiàn)貨交易 B.證券報(bào)價(jià)系統(tǒng)C.期貨交易 D.證券交易所交易9.當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，承擔(dān)責(zé)任的方式是( C )A.一般保證 B.有限保證C.連帶責(zé)任保證 D.無(wú)限保證10.股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別是( D )A.出資形式不同 B.治理結(jié)構(gòu)不同 C.股東責(zé)任不同 D.設(shè)立方式不同11.公司破產(chǎn)的前提條件是( B )P63A.資不抵債 B.不能清償?shù)狡趥鶆?wù) C.無(wú)法經(jīng)營(yíng) D.重整無(wú)效12.反映公司在某一特定日期資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益的總量、構(gòu)成以及其相互關(guān)系的財(cái)務(wù)報(bào)表是( D )P217A.現(xiàn)金流量表 B.損益表C.會(huì)計(jì)報(bào)表附注 D.

31、資產(chǎn)負(fù)債表13.下列不屬于合同免責(zé)事由的是( B )P268A.貨物的自然性質(zhì)或合理耗費(fèi) B.預(yù)期違約 C.債權(quán)人過(guò)錯(cuò) D.不可抗力14.下列效力待定的合同是( D )P244A.顯失公平合同 B.乘人之危合同 C.重大誤解合同 D.越權(quán)所簽訂的合同15.欠缺行為人簽章，從而使該票據(jù)行為和票據(jù)無(wú)效的票據(jù)行為是( A ) 281A.出票 B.承兌 C.背書 D.保證16.朱某偽造趙某簽發(fā)一張匯票給李某，那么，這張匯票上的票據(jù)責(zé)任( D )P293A.應(yīng)當(dāng)由朱某承擔(dān) B.應(yīng)當(dāng)由趙某承擔(dān) C.應(yīng)當(dāng)由朱某和趙某共同承擔(dān) D.朱某和趙某都不承擔(dān)17.李某為自己的高檔數(shù)碼照相機(jī)買了保險(xiǎn)。后因趙某使用不當(dāng)，

32、造成嚴(yán)重毀損，屬于保險(xiǎn)范圍的損失。在這種情況下，保險(xiǎn)公司( B )P329A.有權(quán)拒賠 B.應(yīng)當(dāng)先賠償李某的損失后，取得代位求償權(quán)向趙某追償C.可以先向趙某索培，后賠償李某損失 D.損失應(yīng)當(dāng)由趙某賠償18.消費(fèi)者依法所享有的了解與其購(gòu)買、使用的商品或接受的服務(wù)有關(guān)的真實(shí)情況的權(quán)利是指消費(fèi)者的( B )P363A.安全權(quán) B.知悉權(quán)C.公平交易權(quán) D.選擇權(quán)19.環(huán)境保護(hù)民事責(zé)任的構(gòu)成要件不包括( D )P428A.加害行為 B.損害結(jié)果 C.因果關(guān)系 D.違法性和主觀過(guò)錯(cuò)20.我國(guó)勞動(dòng)爭(zhēng)議訴訟的必經(jīng)程序是( B )A.調(diào)解 B.仲裁C.協(xié)商 D.訴訟二、名詞解釋(本大題共5小題，每小題4分，共

33、20分)21.公司 P3 公司是依照公司法設(shè)立的，由股東投資形成的企業(yè)法人。22.破產(chǎn)撤銷權(quán) P70破產(chǎn)撤銷權(quán)是指破產(chǎn)人在破產(chǎn)宣告前的一段時(shí)間內(nèi)，實(shí)施有害于債權(quán)人團(tuán)體利益的行為，破產(chǎn)管理人請(qǐng)求法院撤銷該行為，追回被轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)或者利益，使之歸于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。23.累積投票制度 P119累積投票制也稱比例投票制，是指低于一定持股數(shù)量的小股東可以將其經(jīng)累積計(jì)算的投票權(quán)全部或部分集中于某一候選人上，則無(wú)須就每一候選人分別投票，以增加中選的可能性。24.折中資本制 P140 又稱認(rèn)可資本制，是介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的一種新的資本制度。采取折中資本制的國(guó)家的立法技術(shù)主要有三種：其一，采用授權(quán)資本

34、制，但是同時(shí)將公司資本限定為發(fā)行資本，而非注冊(cè)資本;其二，對(duì)授權(quán)發(fā)行的期限加以限定;其三，對(duì)授權(quán)發(fā)行的資本加以特別限定。25.合同情勢(shì)變更原則 P246 合同情勢(shì)變更原則是指在合同有效成立后，非因當(dāng)事人雙方的過(guò)錯(cuò)而發(fā)生情勢(shì)變更，致使繼續(xù)履行合同會(huì)顯失公平，因此根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則，當(dāng)事人可以變更或解除合同的原則。三、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）26.簡(jiǎn)述公司法人格否定的主要適用情形和適用條件。P19 P21 答：一、公司法人格否定的主要適用情形： 1.公司資本顯著不足; 2.利用公司回避合同義務(wù); 3.利用公司規(guī)避法律義務(wù); 4.公司法人格形骸化; 二、公司法人格否定的適用條件：

35、 1.公司股東存在濫用法人人格的行為; 2.公司法人格濫用行為主要損害了公司債權(quán)人的利益，二者間存在著因果關(guān)系; 3.股東濫用公司法人格時(shí)存在主觀上的故意。27.簡(jiǎn)述破產(chǎn)的主要法律特征和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清償順序。P63 P74答：破產(chǎn)具有如下法律特征：1.破產(chǎn)屬于一種法定的償債手段;2.破產(chǎn)以債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶛?quán)為前提;3.公平清償債權(quán)人的債權(quán)是破產(chǎn)制度的宗旨;4.嚴(yán)格的程序是破產(chǎn)制度的價(jià)值得以實(shí)現(xiàn)的保障。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清償順序：1.破產(chǎn)費(fèi)用2.破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用3.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款4.破產(chǎn)債權(quán)28.簡(jiǎn)述合同的概念和合同成立的條件。P229 P231答：合同，又稱契約，是指：“平等主體

36、的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議?！焙贤闪⒌臈l件：1.須有兩個(gè)以上的訂約人;2.對(duì)合同的主體條款達(dá)成合意;3.須經(jīng)過(guò)要約和承諾;4.合同的內(nèi)容必須明確。29.簡(jiǎn)述票據(jù)行為的概念和主要法律特征。P281 P282答：票據(jù)行為是指能產(chǎn)生票據(jù)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的要式的法律行為。票據(jù)行為的法律特性：1.票據(jù)行為具有要式性;2.票據(jù)行為具有抽象性;3.票據(jù)行為具有文義性;4.票據(jù)行為具有獨(dú)立性;5.票據(jù)行為具有連帶性。四、論述題（本大題共2小題，每小題13分，共26分）30.論我國(guó)公司資本制度的改革。P139答：目前國(guó)際上主要有三種公司資本制度，即法定資本制、授權(quán)資本制和折

37、中資本制。所謂法定資本制，又稱確定資本制，是指公司設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中對(duì)公司的資本總額作出明確規(guī)定，并由股東一次性足額認(rèn)繳，公司才能成立的公司資本制度。所謂授權(quán)資本制，是指公司在設(shè)立時(shí)，公司章程也應(yīng)確定其資本總額，但并不要求股東一次性認(rèn)足，發(fā)起人或股東交付一定比例的資本，公司即可成立。未認(rèn)足部分，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)需要，隨時(shí)發(fā)行新股募集。所謂折中資本制，又稱認(rèn)可資本制，是介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的一種新的資本制度。我國(guó)1993年制定的公司法以“安全”作為首要目標(biāo),確立了嚴(yán)格的法定資本制。其目的在于:規(guī)范現(xiàn)實(shí)中大量皮包公司的存在對(duì)市場(chǎng)交易安全構(gòu)成的極大威脅; 防止公司設(shè)立中欺詐投機(jī)行為對(duì)債

38、權(quán)人利益的損害,保證公司資本的真實(shí)可靠。然而,十多年的實(shí)踐證明,嚴(yán)格的法定資本制度不但沒(méi)有達(dá)到充分保護(hù)債權(quán)人維護(hù)交易安全的預(yù)期目標(biāo),公司虛假出資抽逃資金,資本被掏空的現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮,而且老公司法的法定資本制規(guī)定了過(guò)高的最低注冊(cè)資本要求，抑制了出資人投資的積極性;另外一次性繳足資本造成了資本的閑置，不符合經(jīng)濟(jì)效率的原則。 面對(duì)法定資本制存在諸多問(wèn)題,新公司法進(jìn)行了修正,確定了折中資本制，體現(xiàn)在修改后的公司法第26條“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,其全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)

39、繳足”;第81條“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足”。折中授權(quán)資本制的確立,兼顧了企業(yè)籌資的快捷便利,解決了發(fā)起人籌資困難的問(wèn)題;避免了公司資本的閑置,提高了資本使用效率,同時(shí)也考慮到公司資本信用，對(duì)外彰顯以保護(hù)債權(quán)人的功能。 31.論票據(jù)抗辯的原因。P291答：票據(jù)抗辯原因，又稱票據(jù)抗辯事由，是指法律規(guī)定票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)票據(jù)債權(quán)人進(jìn)行抗辯的理由。1物的抗辯原因（1）票據(jù)不符合法定的形式要件而無(wú)效。（2）票據(jù)權(quán)利無(wú)法行使。（3）票據(jù)上記載的債務(wù)人是欠缺民事行為能力的人。（4）票據(jù)上記載的債務(wù)人是被

40、偽造人。（5）票據(jù)上發(fā)生變?cè)欤睋?jù)上記載的債務(wù)人是在變?cè)烨昂炚隆＃?）票據(jù)上記載的債務(wù)人是被他人無(wú)權(quán)代理的或越權(quán)代理的。（7）票據(jù)上記載的債務(wù)人是被法院宣告破產(chǎn)或被行政主管部門責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)的。（8）票據(jù)上記載的債務(wù)人因持票人權(quán)利時(shí)效已過(guò)或持票人欠缺權(quán)利保全手續(xù)而解除了票據(jù)責(zé)任。2.人的抗辯原因（1）特定的持票人欠缺或喪失受領(lǐng)票據(jù)金額的能力。（2）特定的持票人取得票據(jù)時(shí)不符合法律規(guī)定的條件。（3）特定的持票人欠缺形式上的受領(lǐng)票據(jù)金額的資格。（4）直接當(dāng)事人之間的抗辯。五、案例分析題（本大題共10分）32.一個(gè)名叫薩洛蒙的店主把他個(gè)人擁有的一家鞋店賣給了由他本人以及其妻子、女兒和四個(gè)兒子組成的

41、公司，賣價(jià)為3萬(wàn)英鎊。其中薩洛蒙本人認(rèn)購(gòu)了19994英鎊的股份，其他人每人僅認(rèn)購(gòu)了1英鎊。另1萬(wàn)英鎊，作為公司擔(dān)保的債券賣給了薩洛蒙。后來(lái)該公司因故歇業(yè)，而資產(chǎn)只剩下6000英鎊，但公司欠債除薩洛蒙本人1萬(wàn)英鎊外，還欠其他人7000英鎊。請(qǐng)問(wèn)：（1）薩洛蒙本人和公司是否為同一人？為什么？ P4答：薩洛蒙本人和公司不是同一人。因?yàn)樗_洛蒙與其妻子、女兒和四個(gè)兒子共同組建了公司，公司具有獨(dú)立的法人格，是獨(dú)立的個(gè)體，有自己的名稱、住所，有民事權(quán)利能力、民事行為能力和民事責(zé)任能力，并在財(cái)產(chǎn)與責(zé)任上與其成員分離。所以，公司是公司，股東是股東，公司和股東的主體地位不能混同。（2）薩洛蒙借給公司的1萬(wàn)英鎊可否

42、視為對(duì)公司的投資，作為股權(quán)對(duì)待？為什么？P149答：不能作為股權(quán)對(duì)待。薩洛蒙借給公司1萬(wàn)英鎊并持有公司的債券，他與公司形成的是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，與由其投資持有公司股份所形成的股權(quán)不同（3）公司歇業(yè)時(shí)，如果將薩洛蒙借給公司的1萬(wàn)英鎊視為公司之債，那么公司剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)該首先償還給薩洛蒙，還是公司的外部人的債務(wù)？為什么？P152答：應(yīng)先還給薩洛蒙，因?yàn)樗_洛蒙持有的是以公司作為擔(dān)保的有擔(dān)保的債券，其相對(duì)于普通債權(quán)人有優(yōu)先受償權(quán)。（4）沒(méi)有得到清償?shù)膫鶆?wù)，應(yīng)該怎么處理？P63答：因?yàn)槠髽I(yè)資產(chǎn)只有6000英鎊，而企業(yè)債務(wù)有17000英鎊，企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，可以申請(qǐng)破產(chǎn)，通過(guò)破產(chǎn)程序使債務(wù)人公平受償，無(wú)法清償

43、的部分再不清償。全國(guó)2009年7月高等教育自學(xué)考試公司法律制度研究試題課程代碼：00943一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無(wú)分。1.根據(jù)我國(guó)勞動(dòng)法的規(guī)定，用人單位安排勞動(dòng)者在法定休假日工作的，則用人單位向勞動(dòng)者支付的工資報(bào)酬必須是不低于工資的（ D ）P408.100 B.150C.200 D.3002.有權(quán)行使無(wú)效勞動(dòng)合同確認(rèn)權(quán)的是（ C ）P397A.勞動(dòng)者 B.用人單位 C.人民法院或勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì) D.工會(huì)3.公司承擔(dān)環(huán)境刑事責(zé)任的主要方式是繳付罰金，但有時(shí)公

44、司內(nèi)部應(yīng)對(duì)犯罪行為直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員也會(huì)被判處刑罰，承擔(dān)刑事責(zé)任，這被稱為（ B ）P430A.單罰制 B.雙罰制 C.附加刑 D.環(huán)境犯罪從重處罰4.因產(chǎn)品存在缺陷造成人身財(cái)產(chǎn)損害的，受害人可以請(qǐng)求賠償?shù)闹黧w是（ C ）P387A.只能是產(chǎn)品的生產(chǎn)者 B.只能是產(chǎn)品的銷售者C.既可以是產(chǎn)品的生產(chǎn)者又可以是產(chǎn)品的銷售者 D.產(chǎn)品質(zhì)量的監(jiān)管部門5.“售出商品概不退換”侵犯了消費(fèi)者的（ A ）P365A.公平交易權(quán) B.自主選擇權(quán) C.依法求償權(quán) D.受尊重權(quán)6.經(jīng)營(yíng)者通過(guò)格式合同、通知、聲明、店堂告示等方式作出對(duì)消費(fèi)者不公平、不合理的規(guī)定，或者減輕、免除其損害消費(fèi)者合法權(quán)益應(yīng)當(dāng)

45、承擔(dān)的責(zé)任等內(nèi)容的，其內(nèi)容（ A ）P369A.無(wú)效 B.有效 C.部分有效 D.經(jīng)消費(fèi)者承認(rèn)后有效7.聯(lián)合限制競(jìng)爭(zhēng)行為與經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)濫用的首要區(qū)別是（ A ）P350.經(jīng)營(yíng)者是否共同行為B.“經(jīng)營(yíng)者”范疇中是否包括自然人C.經(jīng)營(yíng)者各方是否還保有獨(dú)立主體資格 D.經(jīng)營(yíng)者是否具有經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)8.經(jīng)營(yíng)者在購(gòu)買商品時(shí)，在帳外暗中給予對(duì)方單位或個(gè)人回扣的，以（ A ）P341 A.行賄論處 B.受賄論處C.貪污論處 D.挪用公款論處9.保險(xiǎn)代理人屬于保險(xiǎn)合同的（ C ）P312 P317A.投保人 B.關(guān)系人C.保險(xiǎn)輔助人 D.保險(xiǎn)人10.一般的有限責(zé)任公司，其全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的（

46、C ）P43那幾頁(yè)（因法律規(guī)定已改，教材未修訂）A.10 B.20C.30 D.5011.根據(jù)我國(guó)票據(jù)法，保證人未記載被保證人名稱時(shí)，已承兌匯票中的被保證人推定為（ A ）P277A.承兌人 B.出票人C.背書人 D.委托付款人12.根據(jù)現(xiàn)行合同法的立場(chǎng)，違約責(zé)任的一般構(gòu)成要件只有一個(gè)，即（ C ）P265A.損害事實(shí) B.違約行為與損害事實(shí)之間的因果關(guān)系 C.違約行為 D.行為人主觀上的過(guò)錯(cuò)13.企業(yè)合并導(dǎo)致的權(quán)利義務(wù)的消滅稱之為（ B ）A.解除 B.混同 C.抵消D.免除14.情事變更原則的適用條件不包括（ B ）P246A.具有情事變更的客觀事實(shí)B.情事變更發(fā)生在合同成立前C.情事變更

47、是當(dāng)事人所不可預(yù)見(jiàn)的D.情事變更不可歸責(zé)于當(dāng)事人15.以經(jīng)營(yíng)者在其生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所創(chuàng)造的新增價(jià)值或商品附加值為征稅對(duì)象的一種稅為（ D ）P222A.流轉(zhuǎn)稅 B.企業(yè)所得稅C.消費(fèi)稅 D.增值稅16.先訴抗辯權(quán)專屬于（ A ）P195A.一般保證保證人 B.連帶責(zé)任保證保證人 C.抵押權(quán)人 D.質(zhì)權(quán)人17.證券投資基金是一種（ B ）P187A.直接投資方式 B.間接投資方式 C.混合型投資方式 D.依基金類型而異的投資方式18.有權(quán)授權(quán)經(jīng)理代表公司對(duì)外參加經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的是（ C ）P105 A.有控股權(quán)的股東 B.董事C.公司董事長(zhǎng) D.監(jiān)事19.破產(chǎn)人在破產(chǎn)宣告前的一段時(shí)間內(nèi)，實(shí)施有害于債權(quán)

48、人團(tuán)體利益的行為時(shí)，破產(chǎn)管理人可行使（D）P70A.破產(chǎn)抵消權(quán) B.破產(chǎn)取回權(quán)C.破產(chǎn)債權(quán) D.破產(chǎn)撤銷權(quán)20.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣（ A ）新公司法A.10萬(wàn)元 B.30萬(wàn)元C.50萬(wàn)元 D.1000萬(wàn)元二、名詞解釋(本大題共5小題，每小題4分，共20分)21.股票 P147答：股票是公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有的股東地位和股東權(quán)利的可流通的有價(jià)證券。22.公司治理結(jié)構(gòu) P78答：公司治理結(jié)構(gòu)是指，為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會(huì)公共利益，保證公司正常有效地運(yùn)營(yíng)，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配和制衡的制度體系。23.行政壟斷 P352答：行政壟斷

49、是指地方政府，政府經(jīng)濟(jì)主管部門或其他政府職能部門，憑借行政權(quán)力、排斥或妨礙市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的行為。24.財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同中的代位求償權(quán) P328答：代位求償權(quán)是指在財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同中，保險(xiǎn)人賠償被保險(xiǎn)人的損失后，所取得的被保險(xiǎn)人享有的依法向負(fù)有民事賠償責(zé)任的第三者請(qǐng)求賠償?shù)臋?quán)利。25.動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán) P206答：動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)，指的是以動(dòng)產(chǎn)為標(biāo)的物的質(zhì)權(quán)，債務(wù)人或者第三人移交動(dòng)產(chǎn)的占有給債權(quán)人以作為債權(quán)擔(dān)保的行為。三、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)26.簡(jiǎn)述股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任。 P53答：（1）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（2）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還

50、股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（3）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。27.簡(jiǎn)述有效合同的法律效力。P238答：1.對(duì)合同當(dāng)事人的效力。合同生效，意味著合同當(dāng)事人依據(jù)合同的約定享有合同權(quán)利、承擔(dān)合同義務(wù)。2.對(duì)第三人的效力。合同生效后，任何單位及個(gè)人都不得侵犯合同當(dāng)事人的合同權(quán)利，不得非法阻撓當(dāng)事人履行合同義務(wù)。3.對(duì)違約行為的效力。如果一方當(dāng)事人違反合同規(guī)定的義務(wù)或者不履行或者不適當(dāng)履行合同規(guī)定的義務(wù)，就要承擔(dān)違約責(zé)任。28.簡(jiǎn)述公司侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成要件。P29答：1.須有加害他人的侵權(quán)行為;2.行為人是公司的法定代表人或其他工作人員;3

51、.公司法定代表人或其他工作人員的侵權(quán)行為是在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中發(fā)生的。29.勞動(dòng)者可以單方解除勞動(dòng)合同的情形有哪些？P399答：勞動(dòng)者單方解除勞動(dòng)合同有兩種情形： 一、提前通知解除 1.勞動(dòng)者解除勞動(dòng)合同，應(yīng)當(dāng)提前30日以書面形式通知用人單位; 2.在試用期內(nèi)，勞動(dòng)者可以提前三天通知用人單位解除勞動(dòng)合同。二、隨時(shí)解除 1.用人單位以暴力、威脅或者限制人身自由等非法手段強(qiáng)迫勞動(dòng)的;2.用人單位未按勞動(dòng)合同約定支付勞動(dòng)報(bào)酬或者提供勞動(dòng)條件的。四、論述題(本大題共2小題，每小題13分，共26分)30.試述公司董事、高級(jí)管理人員的禁止性行為規(guī)定。P100-102答：公司董事、高管的禁止性規(guī)定主要體現(xiàn)在以下

52、幾個(gè)方面：1.竟業(yè)禁止2.避免利益沖突交易3.不得篡奪公司機(jī)會(huì)。另外我國(guó)公司法還規(guī)定：不得挪用公司資金；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； 不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密等。 31.試論股份公司股東大會(huì)會(huì)議的決議及其違法時(shí)的救濟(jì)。P119-120答：股份公司股東大會(huì)會(huì)議的決議依決議的方法和程序的不同可分為兩種：一種是普通決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò);另一種是特別決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

53、，其決議事項(xiàng)包括：修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。股東有權(quán)查閱股東大會(huì)會(huì)議記錄。股東大會(huì)決議違法時(shí)的救濟(jì)：股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。五、案例分析題（本大題共10分）32.某有限責(zé)任公司欲與另一有限責(zé)任公司合并，決定召開股東會(huì)對(duì)此事進(jìn)行商議，監(jiān)事王某作為此次股東會(huì)召集人于2002年7月5日向各股東發(fā)出通知，決定于2002年7月12日召開股東大會(huì)，通知

54、寫明了開會(huì)的時(shí)間和地點(diǎn)，但未寫明開會(huì)的目的。由于股東李某曾對(duì)公司董事會(huì)提出過(guò)不同意見(jiàn)，因此未通知該股東。在股東會(huì)對(duì)合并事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，依出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的12以上通過(guò)了合并的決議。問(wèn)：該公司召開股東會(huì)過(guò)程中有哪些不合法之處?為什么?答：該公司召開股東會(huì)過(guò)程中有以下不合法之處：股東會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，而不是由監(jiān)事王某召集。P952002年7月5日向各股東發(fā)出通知，決定于2002年7月12日召開股東會(huì)不合法。公司法第四十二條規(guī)定：召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；P95通知寫明了開會(huì)的時(shí)間和地點(diǎn)，但未寫明開會(huì)的目的不合法，通知應(yīng)寫明股東會(huì)會(huì)議召開的時(shí)期、時(shí)間、地點(diǎn)和目的。

55、P95由于股東李某曾對(duì)公司董事會(huì)提出過(guò)不同意見(jiàn)，因此未通知該股東不合法。召開股東會(huì)應(yīng)通知全體股東。在股東會(huì)對(duì)合并事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，依出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的12以上通過(guò)了合并的決議不合法。公司合并屬特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。2010年7月高等教育自學(xué)考試全國(guó)統(tǒng)一命題考試公司法律制度研究試卷及答案課程代碼：00943單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無(wú)分。公司是依照公司法設(shè)立的，由股東投資形成的（ C ）事業(yè)法人 B、財(cái)團(tuán)法人 C、企業(yè)法人

56、D、機(jī)關(guān)法人依照我國(guó)公司法的規(guī)定，公司成立的日期是（ A ）營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期 B、工商管理部門核準(zhǔn)的日期 C、申請(qǐng)登記注冊(cè)的日期 D、工商管理部門公告的日期公司法規(guī)定的法律責(zé)任形式不包括（ D ）民事責(zé)任 B、刑事責(zé)任 C、行政責(zé)任 D、救濟(jì)責(zé)任公司可以設(shè)立分公司，分公司（ A ）不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)不具有法人資格，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)具有法人資格，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)有限責(zé)任公司的設(shè)立方式為（ B ）募集設(shè)立 B、發(fā)起設(shè)立 C、合伙設(shè)立 D、單獨(dú)設(shè)立監(jiān)事會(huì)是公司的（ D ）決策機(jī)構(gòu) B、非常設(shè)機(jī)構(gòu) C、執(zhí)行機(jī)構(gòu) D、監(jiān)督機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司

57、股東人數(shù)不得超過(guò)（ D ）A、5人 B、20人 C、30人 D、50人下列關(guān)于股票的表述中，正確的是（ B ）股票是設(shè)權(quán)證券 B、股票是有價(jià)證券 C、股票是低風(fēng)險(xiǎn)證券 D、股票是非流通證券股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行股份所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司（ A ）資本公積金 B、盈余公積金 C、公益金 D、任意公積金與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格的行為屬（ D ）內(nèi)幕交易行為 B、欺詐客戶的行為 C、虛假信息誤導(dǎo)行為 D、操縱證券交易市場(chǎng)的行為根據(jù)我國(guó)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列款項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中最先撥付的是（ C ）破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資 B、破產(chǎn)企業(yè)所

58、欠稅款 C、破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用 D、銀行貸款根據(jù)我國(guó)擔(dān)保法的規(guī)定，定金的數(shù)額不得超過(guò)主合同標(biāo)的額的（ B ）A、10% B、20% C、50% D、100%我國(guó)合同法對(duì)違約責(zé)任的歸責(zé)原則，采用的主要是（ B ）公平責(zé)任原則 B、無(wú)過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則 C、過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則 D、過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任原則當(dāng)事人雙方相互間應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)關(guān)于合同履行方面的信息，并且要為對(duì)方保守相關(guān)的秘密，這體現(xiàn)了合同履行的（ A ）協(xié)作履行原則 B、全面履行原則 C、情勢(shì)變更原則 D、實(shí)際履行原則票據(jù)行為的內(nèi)容必須以票據(jù)上的文字記載為準(zhǔn)，即使票據(jù)上的記載與實(shí)際情況不符，也不允許人以票以外的證明方法加以變更或補(bǔ)充。該項(xiàng)特征被稱之為票據(jù)的（

59、B ）抽象性 B、文義性 C、要式性 D、獨(dú)立性我國(guó)擔(dān)保法規(guī)定，保證人為二人以上的，保證人之間承擔(dān)（ C ）A、按份責(zé)任 B、共同責(zé)任 C、連帶責(zé)任 D、補(bǔ)充責(zé)任17、除保險(xiǎn)法另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，保險(xiǎn)合同成立后，可以解除合同的是（ B ）保險(xiǎn)人 B、投保人 C、被保險(xiǎn)人 D、受益人18、經(jīng)營(yíng)者提供商品或服務(wù)有欺詐行為的，應(yīng)當(dāng)按照消費(fèi)者的要求增加賠償其受到的損失，增加賠償?shù)慕痤~為消費(fèi)者購(gòu)買商品的價(jià)款或接受服務(wù)的費(fèi)用的（ A ）A、1倍 B、2倍 C、3倍 D、4倍公司承擔(dān)環(huán)境侵權(quán)民事責(zé)任采取的是（ B ）過(guò)錯(cuò)原則 B、無(wú)過(guò)錯(cuò)原則 C、故意原則 D、過(guò)失原則根據(jù)我國(guó)勞動(dòng)法規(guī)定，我國(guó)最低就業(yè)

60、年齡為（ B ）A、10周歲 B、16周歲 C、18周歲 D、20周歲名詞解釋（本大題共5小題，每小題4分，共20分）有限責(zé)任公司：是指依法設(shè)立的，由股東投資組成，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)現(xiàn)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司形態(tài)。公司治理結(jié)構(gòu)：是指為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會(huì)公共利益，保證公司正常有效運(yùn)營(yíng)，由法律師事務(wù)所和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配和制衡的制度體系。破產(chǎn)別除權(quán)：是指?jìng)鶛?quán)人就破產(chǎn)債務(wù)人提供的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)不依破產(chǎn)程序而優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。格式合同：是指合同條款由一方當(dāng)事人事先擬定，對(duì)方只能表示同意或不同意，不可以進(jìn)行協(xié)商的合同。票據(jù)：是指出票人依票據(jù)法簽發(fā)的