潔凈室系統(tǒng)集成設(shè)備股份公司的資產(chǎn)重組與終止清算

1、泓域/潔凈室系統(tǒng)集成設(shè)備股份公司的資產(chǎn)重組與終止清算潔凈室系統(tǒng)集成設(shè)備股份公司的資產(chǎn)重組與終止清算xxx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113167185 一、 公司概況 PAGEREF _Toc113167185 h 2 HYPERLINK l _Toc113167186 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113167186 h 3 HYPERLINK l _Toc113167187 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113167187 h 3 HYPERLINK l _Toc113167188 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境

2、分析 PAGEREF _Toc113167188 h 4 HYPERLINK l _Toc113167189 三、 行業(yè)競爭格局、市場需求及發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc113167189 h 6 HYPERLINK l _Toc113167190 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113167190 h 11 HYPERLINK l _Toc113167191 五、 協(xié)議收購方式的有關(guān)規(guī)定 PAGEREF _Toc113167191 h 12 HYPERLINK l _Toc113167192 六、 上市公司收購的含義與方式 PAGEREF _Toc113167192 h 13

3、HYPERLINK l _Toc113167193 七、 公司的解散 PAGEREF _Toc113167193 h 15 HYPERLINK l _Toc113167194 八、 公司的破產(chǎn) PAGEREF _Toc113167194 h 16 HYPERLINK l _Toc113167195 九、 錢德勒對“現(xiàn)代企業(yè)”的描述 PAGEREF _Toc113167195 h 21 HYPERLINK l _Toc113167196 十、 現(xiàn)代企業(yè)制度的含義與特征 PAGEREF _Toc113167196 h 23 HYPERLINK l _Toc113167197 十一、 股份制是現(xiàn)代企

4、業(yè)的資本組織形式 PAGEREF _Toc113167197 h 25 HYPERLINK l _Toc113167198 十二、 現(xiàn)代公司制度的特征與歷史作用 PAGEREF _Toc113167198 h 27 HYPERLINK l _Toc113167199 十三、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113167199 h 32 HYPERLINK l _Toc113167200 十四、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc113167200 h 39 HYPERLINK l _Toc113167201 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113167201 h 40 H

5、YPERLINK l _Toc113167202 十五、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113167202 h 42公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx投資管理公司2、法定代表人：石xx3、注冊資本：1120萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2010-2-147、營業(yè)期限：2010-2-14至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10618.968495.177964.22負債總額3593.172874

6、.542694.88股東權(quán)益合計7025.795620.635269.34公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入20374.8716299.9015281.15營業(yè)利潤4276.653421.323207.49利潤總額3799.673039.742849.75凈利潤2849.752222.812051.82歸屬于母公司所有者的凈利潤2849.752222.812051.82產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析從國際看，和平與發(fā)展的時代主題沒有變，世界多極化、經(jīng)濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展，世界經(jīng)濟在深度調(diào)整中曲折復蘇，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā)，全球治理體系深刻變革，

7、發(fā)展中國家群體力量繼續(xù)增強，國際力量對比逐步趨向平衡。同時，國際金融危機深層次影響在相當長時期依然存在，全球經(jīng)濟貿(mào)易增長乏力，保護主義抬頭，圍繞市場、產(chǎn)業(yè)、科技、資源、文化、人才的競爭更趨激烈，地緣政治關(guān)系復雜變化，傳統(tǒng)安全威脅和非傳統(tǒng)安全威脅相互交織，外部環(huán)境不穩(wěn)定不確定因素增多。從國內(nèi)看，發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期。我國物質(zhì)基礎(chǔ)雄厚，人力資源豐富，市場空間廣闊，發(fā)展?jié)摿薮蟆＝?jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，增長速度從高速轉(zhuǎn)向中高速，發(fā)展方式從規(guī)模速度型轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整從增量擴能為主轉(zhuǎn)向調(diào)整存量、做優(yōu)增量并舉，發(fā)展動力從主要依靠資源和低成本勞動力等要素投入轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動。創(chuàng)新、協(xié)調(diào)

8、、綠色、開放、共享發(fā)展理念引領(lǐng)發(fā)展思路、發(fā)展方向和發(fā)展著力點，新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化同步發(fā)展，經(jīng)濟長期向好基本面沒有改變。同時，多年積累的結(jié)構(gòu)性和體制機制性矛盾需要調(diào)整，發(fā)展中不平衡、不協(xié)調(diào)、不可持續(xù)問題仍然突出。過去五年形成的一系列發(fā)展優(yōu)勢將進一步釋放，開啟了全域統(tǒng)籌、創(chuàng)新驅(qū)動和國際城市發(fā)展的新時期。創(chuàng)新驅(qū)動戰(zhàn)略的實施，為建設(shè)創(chuàng)新之城、創(chuàng)業(yè)之都、創(chuàng)客之島，打造區(qū)域性創(chuàng)新中心提供重大機遇。新型城鎮(zhèn)化戰(zhàn)略的實施，為深化全域統(tǒng)籌戰(zhàn)略，集聚人力資源，推進重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，構(gòu)建大都市區(qū)提供強大動力。同時，當前時期制約地區(qū)向更高水平發(fā)展的困難和矛盾依然較多。一是經(jīng)濟發(fā)展面臨爭先進位與轉(zhuǎn)型

9、升級雙重壓力，區(qū)域性競爭加劇，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)性矛盾突出，供給側(cè)改革力度尚需加強，供給體系質(zhì)量和效益尚需提高，源頭創(chuàng)新能力不強，創(chuàng)新要素集聚不足。二是體制機制束縛明顯，政府、市場、社會的關(guān)系尚未理順，市場化程度不高，民營經(jīng)濟發(fā)展不快，發(fā)展環(huán)境有待優(yōu)化，對外開放的廣度和深度需要進一步拓展。三是資源生態(tài)約束加強，水資源缺乏，長期發(fā)展積累的生態(tài)環(huán)境矛盾集中顯現(xiàn)，城市環(huán)境質(zhì)量有待進一步提升。四是民生改善壓力加大，城鄉(xiāng)一體化發(fā)展任務繁重，基本公共服務還不夠均衡，人口老齡化趨勢明顯，財政收入增速回落與民生支出剛性增長的矛盾更加突出，城市建設(shè)管理的精細化科學化程度不高，群眾利益訴求日趨復雜多元，城市治理體系與治理能

10、力現(xiàn)代化亟須加快推進。行業(yè)競爭格局、市場需求及發(fā)展趨勢1、行業(yè)競爭格局潔凈室工程市場已基本形成了金字塔形的多層次供應商體系。少數(shù)知名供應商憑借技術(shù)、資金、渠道優(yōu)勢及系統(tǒng)集成能力與客戶形成了緊密穩(wěn)定的合作關(guān)系，為客戶提供潔凈室工程的系統(tǒng)集成整體解決方案。隨著電子行業(yè)在世界范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，中國已成為世界電子產(chǎn)品行業(yè)的主要市場和未來發(fā)展中心之一，有力推動了潔凈室工程行業(yè)的發(fā)展。近年來我國潔凈室工程行業(yè)成長較快，市場化程度較高，競爭較為激烈。大量潔凈室工程企業(yè)規(guī)模普遍較小，工程經(jīng)驗少，主要靠低價和客戶關(guān)系爭取業(yè)務，技術(shù)水平有限，缺乏綜合服務能力；中等規(guī)模以上的企業(yè)多數(shù)尚不具備在潔凈室工程領(lǐng)域提供系統(tǒng)

11、解決方案的能力，專注于某一地域或某一下游市場。少數(shù)具有自主研發(fā)能力、具備整體系統(tǒng)集成解決方案提供能力、擁有較多成功項目案例的潔凈室系統(tǒng)集成工程公司在我國潔凈室工程行業(yè)的競爭中具有明顯優(yōu)勢。高端潔凈室工程市場競爭力主要體現(xiàn)在方案創(chuàng)新、技術(shù)水平、工程整合能力、客戶工藝與工程界面的解決能力、運營維護等方面，因而在高端潔凈室工程市場的需求方不以價格為主導、而以潔凈室的綜合價值為主要衡量指標，促使?jié)崈羰夜こ绦袠I(yè)內(nèi)企業(yè)向以價值為競爭導向轉(zhuǎn)變。在低端潔凈室工程市場，建設(shè)單位對潔凈室的技術(shù)要求不高，大量企業(yè)以價格戰(zhàn)參與競爭，導致利潤率較低。從下游客戶行業(yè)來看，在電子行業(yè)潔凈室工程等高端市場以國際領(lǐng)先企業(yè)為主，

12、少數(shù)國內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)也占有一定份額；部分二線企業(yè)占據(jù)了一定的中端市場份額；剩余的大量中小企業(yè)爭奪低端市場份額。隨著下游行業(yè)的發(fā)展，特別是電子產(chǎn)品日益微型化、智能化，下游行業(yè)對潔凈室的潔凈等級等要求不斷提高。由于潔凈室工程投資總額大、工程質(zhì)量要求高，下游客戶企業(yè)更加關(guān)注潔凈室的技術(shù)水平、工程質(zhì)量、運行平穩(wěn)性及節(jié)能效果等方面，潔凈室工程中的技術(shù)因素在潔凈室工程行業(yè)競爭中的重要性日益凸顯。越來越多的潔凈室工程企業(yè)開始投入研發(fā)新的技術(shù)提高潔凈室的潔凈度、穩(wěn)定性，同時控制運行成本，如空氣采樣與分析技術(shù)、分子及氣流模擬技術(shù)、節(jié)能技術(shù)等。2、市場需求狀況潔凈室工程屬于先進制造業(yè)的基礎(chǔ)性工程，是電子行業(yè)等高端制造

13、業(yè)必不可少的一部分，先進制造行業(yè)的發(fā)展很大程度上受到潔凈室的品質(zhì)和水平的影響，相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展也無疑會推動潔凈室工程規(guī)模的增長。下游行業(yè)包括IC半導體、電子元器件、光電面板、醫(yī)藥生技、食品飲料等行業(yè)，其中以IC半導體、光電面板、精密制造等為代表的高科技產(chǎn)業(yè)客戶是行業(yè)主要服務對象。下游行業(yè)的蓬勃發(fā)展也為潔凈室工程行業(yè)帶來了巨大的成長空間。根據(jù)咨詢機構(gòu)整理預測，預計未來幾年我國潔凈室行業(yè)增速可能放緩，但還將維持二位數(shù)增長，到2025年中國潔凈室行業(yè)規(guī)模有望達到3,275.31億元。由于技術(shù)原因和制造工序的復雜程度高，集成電路制造是對潔凈度整體要求最高的行業(yè)。集成電路由于技術(shù)的復雜程度與日俱增，對于空

14、氣潔凈度的要求也越來越高，核心工藝區(qū)需保持1-4級的潔凈度。而其他大部分行業(yè)比如食品制造、藥品、醫(yī)學等行業(yè)對潔凈度的要求大多在5-9級，低于集成電路和新型顯示對潔凈度的要求。我國集成電路投資近年來大幅增長，已經(jīng)投資和計劃投資總額累計超過萬億，直接帶動了潔凈室工程行業(yè)的需求。隨著我國集成電路產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，制造精度的進一步提高，海外集成電路產(chǎn)業(yè)逐步向中國轉(zhuǎn)移，集成電路產(chǎn)業(yè)迎來了投資密集期，我國潔凈工程行業(yè)隨之迎來新的發(fā)展期。目前LCD與OLED為平板顯示行業(yè)主要顯示技術(shù)，其中TFT-LCD因其具備輕薄、成本低、技術(shù)成熟穩(wěn)定的優(yōu)點，廣泛應用于電視、筆記本電腦、車載顯示等專業(yè)顯示領(lǐng)域，為目前市場主流

15、顯示技術(shù)。在各級地方政府的支持下，我國新型顯示面板行業(yè)投資近年來大幅增長，已經(jīng)投資和計劃投資總額累計均超過萬億，直接帶動了顯示面板潔凈室工程行業(yè)的需求。全球新增的高世代LCD產(chǎn)能主要集中在國內(nèi)，且TFT-LCD面板世代數(shù)越高，生產(chǎn)工藝越精密，對于生產(chǎn)環(huán)境的要求將更嚴苛，因此更高世代的面板產(chǎn)線投資規(guī)模呈現(xiàn)出越來越高的趨勢。3、行業(yè)發(fā)展趨勢（1）高端制造業(yè)崛起推動潔凈室行業(yè)發(fā)展，市場空間廣闊潔凈室工程行業(yè)是一個需求驅(qū)動的行業(yè)，需求端的技術(shù)對生產(chǎn)服務環(huán)境的要求決定了潔凈室工程技術(shù)的發(fā)展方向，進而推動潔凈室工程行業(yè)的技術(shù)變革。目前我國正處于產(chǎn)業(yè)升級換代階段，各種新型信息技術(shù)層出不窮，相關(guān)材料技術(shù)、能源

16、技術(shù)、生物制藥技術(shù)、基因技術(shù)等協(xié)同發(fā)展，并向生產(chǎn)生活領(lǐng)域廣泛滲透。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整都將大大加快現(xiàn)代高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展步伐。如物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、新型顯示技術(shù)、智能制造技術(shù)、機器人技術(shù)等都以新的形態(tài)出現(xiàn)在現(xiàn)代社會的生產(chǎn)生活中。隨著現(xiàn)代技術(shù)逐步向微觀化、精密化發(fā)展，傳統(tǒng)的潔凈技術(shù)已無法滿足新技術(shù)對微加工、微集成、零干擾等方面提出的要求，亟待新型的潔凈室工程技術(shù)為這些新技術(shù)提供更清潔、更干凈的生產(chǎn)環(huán)境。在下游行業(yè)維持較高景氣度、企業(yè)數(shù)量增加、技術(shù)進步等綜合因素的作用下，下游客戶對生產(chǎn)工藝環(huán)境要求不斷提高，潔凈室工程行業(yè)的需求也越來越大。當前潔凈室廠房的微污染控制已成為潔凈室行業(yè)發(fā)展新的課題，針對微污染的處理需

17、要更加先進的系統(tǒng)解決方案，包括氣流控制系統(tǒng)、3D超聲波氣流方向檢測、廠房室內(nèi)離子化系統(tǒng)、納米/微米級顆粒監(jiān)控系統(tǒng)、AMC空氣分子污染檢測系統(tǒng)、化學過濾網(wǎng)等；而對于精密電子產(chǎn)品來說，微振動與防靜電也是生產(chǎn)環(huán)境中越來越需要控制的對象，如微振動控制系統(tǒng)、防靜電系統(tǒng)和更多各類感應器等檢測監(jiān)控設(shè)備被運用到潔凈室廠房設(shè)計施工中。因此，現(xiàn)代社會的技術(shù)變革將從需求端促進潔凈室工程行業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新與轉(zhuǎn)型升級。未來五年中國潔凈室行業(yè)仍將保持高位增長，2026年市場規(guī)模將達到3,596.5億元，市場前景廣闊。（2）行業(yè)競爭漸漸以技術(shù)和質(zhì)量的競爭為主導微量的臟污或者微弱的靜電都有可能造成元器件產(chǎn)品良品率大幅降低，直接影

18、響業(yè)主的效益。目前硬盤磁頭的靜電壓閾值已經(jīng)下降到3V以內(nèi)，部分IC封裝環(huán)境要求達到ISOClass6水平。隨著電子產(chǎn)品的集成化、密化、微型化、功能化等趨勢逐步加強，對元器件的要求越來越高，電子信息產(chǎn)業(yè)對潔凈室的要求標準也越來越嚴格。最近幾年潔凈室工程單位造價也出現(xiàn)穩(wěn)步上漲的趨勢。電子信息行業(yè)的技術(shù)發(fā)展和高性能要求促使?jié)崈羰夜こ绦袠I(yè)企業(yè)由價格競爭轉(zhuǎn)向技術(shù)競爭，只有具備技術(shù)研發(fā)、自主創(chuàng)新能力的企業(yè)才能滿足客戶需求而持續(xù)發(fā)展，才能夠設(shè)計和建造符合要求的高端潔凈室。潔凈室工程企業(yè)的技術(shù)和服務能力提升將成為未來市場競爭關(guān)注的焦點。（3）節(jié)能化將成為潔凈室工程的重要需求潔凈室是我國的耗能大戶。根據(jù)集成電路

19、制造的超潔凈工程分析指出，潔凈室的能耗是一般寫字樓的1030倍，我國的8英寸芯片廠潔凈室的單位面積能耗比美國同型工廠高15%。潔凈室工程下游相關(guān)企業(yè)越來越重視潔凈室的節(jié)能問題。這對潔凈室工程行業(yè)的設(shè)計和施工單位又提出了更高的要求，從客戶需求出發(fā)，從設(shè)計理念、建造施工、設(shè)備配備及運行等各方面進行節(jié)能設(shè)計，通過采用全方位節(jié)能技術(shù)的潔凈室工程企業(yè)，也能夠突顯自身市場競爭力，保障企業(yè)持續(xù)、良性發(fā)展。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)

20、展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。協(xié)議收購方式的有關(guān)規(guī)定協(xié)議收購是收購人與目

21、標公司的股票持有人之間以協(xié)議方式進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。協(xié)議收購通常為友好式收購即善意收購。協(xié)議收購是公司收購的重要方式之一，各國法律對此都有明確規(guī)定。協(xié)議收購的法定形式是收購人與被收購公司或其股東簽訂的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。這里所要轉(zhuǎn)讓的股份，不僅包括上市公司可上市交易的股份，也包括未上市流通的股份。同要約收購相比，協(xié)議收購具有操作簡單、適用性強、成本較低的優(yōu)點，是目前我國上市公司收購的主要形式。我國證券法規(guī)定，以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將其收購協(xié)議向證監(jiān)會及證券交易所作出書面報告，并予以公告。這是為了體現(xiàn)“三公”原則。在做出公告之前履行收購協(xié)議是違法的。采取協(xié)議收購

22、方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行，這樣可以保證協(xié)議的有效履行，同時也可以起到一定的監(jiān)督作用。收購人對持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個，月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上市公司收購的含義與方式（一）上市公司收購的含義企業(yè)收購是指一個企業(yè)通過某種方式購買另一個企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控股權(quán)的行為。企業(yè)收購的范圍十分廣泛，既包括對上市公司的收購，也包括對其他企業(yè)的收購；而對上市公司的收購，既可以通過證券交易所即股票二級市場進行，也可以在場外通過協(xié)議收購完成。通過證券市場收購是收購活動的最高形式。中華人民共和國證券法第四章所講的“上市

23、公司收購”，主要是指對上市公司的收購，而且主要規(guī)范的是通過證券市場的收購行為。如果從其規(guī)定的具體內(nèi)容看，上市公司的收購也包含著公司兼并的內(nèi)容，即公司收購行為達到一定程度后，就可以將被收購公司完全吸收合并，這就是說，上市公司的收購是以實現(xiàn)對被收購公司的控股或者兼并為目的的。例如，證券法第99條規(guī)定，通過上市公司收購，要將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。隨著現(xiàn)代市場經(jīng)濟和股份制經(jīng)濟的發(fā)展，特別是第二次世界大戰(zhàn)后經(jīng)濟全球化、信息化和資本虛擬化的發(fā)展，公司的收購越來越向規(guī)?；H化發(fā)展。公司收購對于推進企業(yè)的規(guī)模經(jīng)營，提高企業(yè)資本營運效率，調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)

24、組織結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，都具有極為重要的意義。（二）上市公司收購方式上市公司的收購方式有不同的分類方法。依據(jù)被收購股份的數(shù)量不同，可分為全面收購和部分收購；以收購方和被收購方的關(guān)系為標準，可分為善意收購和敵意收購；以收購是否具有法律的強制性為依據(jù)，可分為自愿收購和強制收購；以收購價格支付方式為依據(jù)，可分為現(xiàn)金收購和股權(quán)置換收購，等等。中國證券法采取的是要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式來收購上市公司。廣義的協(xié)議收購，是指由收購公司和目標公司董事會進行談判，簽訂協(xié)議，經(jīng)過股東大會同意后生效。達成協(xié)議后，須向證券交易所和證券主管部門報告并公告。在我國目前證券市場發(fā)育不成熟的情況下，國家股和法入股不能

25、上市，多數(shù)公司不可能通過證券市場進行收購，協(xié)議收購就是一種較好的可行的收購方式。例如，上海棱光收購珠海恒通下屬一子公司，就是采取協(xié)議收購的方式。狹義的協(xié)議收購是證券法所規(guī)定的、特指通過證券交易所對社會流通股進行的收購，是收購人通過與目標公司的管理層或者目標公司股東反復磋商達成協(xié)議，并按規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司控股權(quán)的收購方式。要約收購是指收購方通過向被收購公司的管理層和股東發(fā)出購買其所持公司股份的書面意向，并按照其依法公告的收購要約中規(guī)定的收購條件和價格，收購目標公司的方式。要約收購的發(fā)布不必事先征得目標公司管理層的同意。公司的解散公司解散是指已經(jīng)成立的

26、公司，因公司章程或者法定事由的出現(xiàn)，停止公司的對外經(jīng)營活動，開始公司的清算，處理未了結(jié)事項，或者使公司法人資格消滅的法律行為。公司解散分為兩種類型：一種是公司法人資格的不完全消滅，因為公司在解散后需要處理未了結(jié)的事務，如清理債權(quán)、債務，此時公司法人資格仍然存在。另一種是公司法人資格的完全消滅，這種情況是指公司的合并、分立，這時公司并不進入清算程序。狹義的公司解散只是指前者，它是公司法人資格消滅的開始，它與清算的完結(jié)一同構(gòu)成公司法人資格的消滅。公司的解散直接影響到公司的股東和債權(quán)人的切身利益，所以，公司的解散必須是由于公司出現(xiàn)了法定事由或者公司章程所規(guī)定事由時才能進行。公司解散的事由一般有以下兩

27、類：一是任意解散事由；二是強制解散事由。公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿終止公司活動或者消滅其法人資格的情況。根據(jù)公司法第190條和有關(guān)分立、合并的規(guī)定，具體包括以下幾項：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。強制解散事由是指公司基于法律或者行政機關(guān)的命令而被迫解散的情形。具體包括：（1）依法被撤銷，指由于公司的生產(chǎn)活動中有違反有關(guān)法律法規(guī)的行為，由行政機關(guān)強制其解散。按照公司法中法律責任一章的規(guī)定，公司經(jīng)核準后無正當理由超過6個月未開始營業(yè)的，由公司登記機關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。（2）公司破產(chǎn)。公

28、司的破產(chǎn)（一）公司的終止與公司破產(chǎn)公司作為一個獨立的經(jīng)濟實體，其組織形式是處于不斷的運動變化中的。這種變化不僅包括前面所述的公司分立、合并和收購，還包括公司的終止或解體。所謂公司的終止，是指公司停止經(jīng)營活動宣告解體和撤銷登記的經(jīng)濟行為。公司宣告終止的原因可以是多方面的，如公司營業(yè)期限屆滿、公司設(shè)立的宗旨已實現(xiàn)或無法實現(xiàn)、股東會決定解散、因違法違規(guī)被撤銷、因虧損而破產(chǎn)等。根據(jù)我國有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，公司終止可以分為公司破產(chǎn)和公司解散兩大類型。這里首先分析公司的破產(chǎn)。公司的破產(chǎn)，是指公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r，為了使債權(quán)人得到公平清償而實行的一種訴訟程序。在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，常有公司因經(jīng)營管理不善或其他原因

29、而導致公司出現(xiàn)經(jīng)營失敗，為了維護整個社會的正常經(jīng)濟秩序，使債權(quán)人得到公平清償，就需要有一個特別的強制程序破產(chǎn)程序。企業(yè)破產(chǎn)必須經(jīng)過法院受理破產(chǎn)申請和做出破產(chǎn)宣告，并由法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)以及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行清算。清算組負責破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配，而破產(chǎn)人喪失管理和處分其財產(chǎn)的權(quán)利。各國關(guān)于破產(chǎn)立法的規(guī)定不盡相同，英美法系各國采取列舉規(guī)定形式，大陸法系各國采取概括規(guī)定形式。我國采取的是概括形式，在企業(yè)破產(chǎn)法（試行）中規(guī)定：企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆盏?，依照本法?guī)定宣告破產(chǎn)。（二）公司破產(chǎn)的條件與破產(chǎn)申請公司破產(chǎn)的最基本條

30、件是公司不能清償?shù)狡趥鶆?。所謂“清償”，是指全部清償，而不是部分清償。公司只能部分清償債務不能認為有清償能力；只有能夠清償全部債務才能視為具有清償能力。所謂“不能清償”，是指債務人既無現(xiàn)金支付到期債務，也無相應資產(chǎn)作抵押獲取款項用于還債，又喪失信用無力借新債還舊債。還應當指出，如果債務尚未到應支付的時期，即使資不抵債，公司的總債務超過了總資產(chǎn)，也不能對其宣告破產(chǎn)。按照我國有關(guān)法律，破產(chǎn)程序的第一步是提出破產(chǎn)申請。有權(quán)提出破產(chǎn)申請的主體有兩類：（1）債權(quán)人。我國破產(chǎn)法（試行）規(guī)定，債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，債?quán)人有權(quán)申請宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。在這里，無論債權(quán)人所擁有的債權(quán)額有多少，只要其債務確實存在，且

31、債務人確有不能清償債務的事實存在，債權(quán)人就有權(quán)提出破產(chǎn)申請。此外，有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人，如果不能從擔保中全部實現(xiàn)其債權(quán)，即該擔保物不足以全部清償其債權(quán)，在債權(quán)人提出的一定期限內(nèi)債務人又不能清償所余下的債務時，該有財產(chǎn)擔保之債權(quán)人也有權(quán)提出破產(chǎn)申請。（2）債務人。根據(jù)我國破產(chǎn)法的規(guī)定，全民所有制企業(yè)的債務人經(jīng)其上級主管部門同意后，可以申請宣告破產(chǎn)。而按照我國公司法的有關(guān)規(guī)定，所有公司制企業(yè)在嚴重虧損、無力清償?shù)狡趥鶆諘r，企業(yè)自身有權(quán)向人民法院提出破產(chǎn)申請，不要求取得上級主管部門的同意。債權(quán)人或債務人向人民法院申請宣告破產(chǎn)時，應提交書面申請書。債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，應同時提供下列材料；債權(quán)發(fā)生事實及

32、有關(guān)證據(jù)；債權(quán)性質(zhì)及數(shù)額；債權(quán)有無財產(chǎn)擔保，有擔保的應提供證據(jù)；債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏挠嘘P(guān)證明。債務人提出破產(chǎn)申請的，應同時提供下列材料；企業(yè)虧損情況的說明；會計報表；企業(yè)財產(chǎn)狀況明細表和有形財產(chǎn)的處所；債權(quán)清冊和債務清冊；破產(chǎn)企業(yè)上級主管部門或者政府授權(quán)部門同意其破產(chǎn)的意見；人民法院認為應當提供的其他材料。（三）債權(quán)人應采取的措施和公司應盡的義務人民法院受理破產(chǎn)法案后，應在10日內(nèi)通知債務人已知的債權(quán)人并發(fā)布公告，由此進入破產(chǎn)還債程序。此時，債權(quán)人為了保護自己的權(quán)益，應該采取下列行動：（1）向人民法院申請債權(quán)。債權(quán)人應當在收到通知后1個月內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應當自公告之日起3個月內(nèi)，向人

33、民法院申報債權(quán)，說明債權(quán)的數(shù)額和有無擔保，并且提交有關(guān)證明材料。（2）參加債權(quán)人會議，行使債權(quán)人會議的下列職權(quán)；審查有關(guān)債權(quán)的證明材料；參加討論和解協(xié)議草案；討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案。所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員，除未放棄優(yōu)先受償權(quán)利、有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人外，所有債權(quán)人會議成員都有表決權(quán)。債權(quán)人會議的一般決議，須由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，且所代表的債權(quán)數(shù)額須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的半數(shù)以上。但要通過和解協(xié)議草案的決議，還要求其所代表的債權(quán)總額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2/3以上方能生效。（3）破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。（4）按比例分配破

34、產(chǎn)財產(chǎn)。但在破產(chǎn)財產(chǎn)撥付破產(chǎn)費用、破產(chǎn)公司所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，債權(quán)人才能分配剩余破產(chǎn)財產(chǎn)。破產(chǎn)宣告時的未到期的債權(quán)，視為已到期債權(quán)，但應減去未到期的利息。（5）自破產(chǎn)終結(jié)裁定公告之日起兩年內(nèi)，債權(quán)人若發(fā)現(xiàn)原破產(chǎn)公司還有可以分配的財產(chǎn)，有權(quán)要求追加分配。人民法院受理破產(chǎn)案件后，公司主要有下列義務：（1）對于由債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的公司，有義務在接到人民法院通知之日起15日內(nèi)，向人民法院提供公司報表和債權(quán)、債務清冊，說明企業(yè)虧損情況；（2）破產(chǎn)公司的法定代表金必須列席債權(quán)人會議，回答債權(quán)人詢問，將公司賬簿、文件及其管理的一切財產(chǎn)移交清算組，并回答清算組有關(guān)財產(chǎn)和業(yè)務的詢問；（3）

35、在法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日期間，債務人不得從事有損于債權(quán)人權(quán)利的行為，不能對部分債權(quán)人進行清償，亦不得為他人提供擔保；（4）破產(chǎn)公司法定代表人未經(jīng)人民法院許可不得擅離職守，或者以其他方式逃避有關(guān)義務。錢德勒對“現(xiàn)代企業(yè)”的描述美國經(jīng)濟學家小艾爾弗雷德錢德勒，以研究企業(yè)制度發(fā)展史而著稱。他通過對食品、煙草、化工、橡膠、石油、機器制造和肉類加工等行業(yè)大量史料的研究，論證了現(xiàn)代大型聯(lián)合工商企業(yè)的誕生乃是市場和技術(shù)發(fā)展的必然結(jié)果。他在看得見的手一一美國企業(yè)的管理革命一書中指出，凡是進行大批量生產(chǎn)和大量分銷相結(jié)合的工業(yè)部門，必然出現(xiàn)現(xiàn)代的大型工商企業(yè)，因為管理協(xié)調(diào)的“看得見的手”比市場協(xié)調(diào)

36、的“看不見的手”更能促進經(jīng)濟的發(fā)展。他還把“現(xiàn)代企業(yè)”的基本特征概括為：“由一組支薪的中、高層管理人員所管理的多單位企業(yè)即可適當?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)?！爆F(xiàn)代企業(yè)有兩個特點：即包含許多不同的營業(yè)單位，且由各層級支薪的行政人員管理?，F(xiàn)代企業(yè)包含著許多不同的營業(yè)單位，每個單位都有自身健全的管理機構(gòu)，它們雖然不是獨立的企業(yè)法人，但實行獨立核算，都是按照獨立企業(yè)形式運轉(zhuǎn)的。這些獨立的營業(yè)單位，通常經(jīng)營于不同的地點，或者進行不同類型的經(jīng)濟活動，生產(chǎn)經(jīng)營不同類型的產(chǎn)品和服務。這種多單位結(jié)構(gòu)，最終發(fā)展成公司的事業(yè)部體制。而總公司的總部一般只設(shè)總經(jīng)理辦公室、財務部、規(guī)劃咨詢部，負責整個公司的總策劃、總協(xié)調(diào)、資金調(diào)度

37、、技術(shù)開發(fā)和法律咨詢等。由此，分權(quán)的多事業(yè)部型的公司管理結(jié)構(gòu)代替了集權(quán)的功能式單廠管理結(jié)構(gòu)，奠定了現(xiàn)代公司的基本模式。錢德勒認為，最早出現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)的行業(yè)是鐵路。美國最早的鐵路是馬拉車，鐵軌是單軌，鐵路運輸主要是彌補水運的不足。后來，蒸汽機機頭代替了馬車，鐵路運輸迅速發(fā)展。到了19世紀40年代，鐵路技術(shù)得到迅速提高，路基平整、隧道開鑿以及橋梁建造均有大的發(fā)展，T型鐵軌也大量使用，車頭、車廂、運貨車也初步定型。鐵路運輸逐步代替了水陸運輸，成為主要的運輸工具。技術(shù)的創(chuàng)新帶動了制度創(chuàng)新，原本可以分開經(jīng)營的地方小鐵路，逐步合并成為統(tǒng)一經(jīng)營、有多個獨立單位的大的鐵路公司。鐵路、通訊等基礎(chǔ)設(shè)施的發(fā)展，為大量

38、生產(chǎn)和大量營銷的企業(yè)的出現(xiàn)提供了條件，企業(yè)的信息網(wǎng)絡和營銷半徑不斷地擴張，生產(chǎn)規(guī)模以空前的速度擴張。19世紀末，大量生產(chǎn)與大量分銷的結(jié)合現(xiàn)代工業(yè)公司終于應運而生，從原料和半成品的供應者，直到零售商店和最終消費者，它們之間的市場交易逐步地被企業(yè)內(nèi)部化了。大企業(yè)用行政管理手段協(xié)調(diào)著各種資源的使用，市場機制被替代了，交易成本和信息成本降低了?，F(xiàn)代企業(yè)制度的含義與特征（一）現(xiàn)代企業(yè)制度概念的提出在黨的十四屆三中全會通過的關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定中，最先提出我國國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學。并明確提出，國有企業(yè)進行

39、改革的方向，就是現(xiàn)代公司制度。從此，在我國理論界和政府經(jīng)濟管理部門，展開了對現(xiàn)代企業(yè)制度的大討論，通過討論進一步加深了對股份制經(jīng)濟的認識。所謂“現(xiàn)代企業(yè)制度”，是在企業(yè)制度前加上一個時間限定詞“現(xiàn)代”而組成的新概念，人們對它的含義還有不同的理解。有人認為，與現(xiàn)代市場經(jīng)濟相適應的企業(yè)制度，都可以叫做現(xiàn)代企業(yè)制度；也有人認為，在市場經(jīng)濟中最先進的企業(yè)制度才能叫做現(xiàn)代企業(yè)制度。我認為，現(xiàn)代企業(yè)制度不應是一個固定的概念，而應是一個相對的、動態(tài)的概念，在不同的歷史時期應有不同的內(nèi)容。一般而言，現(xiàn)代企業(yè)制度是指在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中占有主導地位的、最具發(fā)展前途的企業(yè)制度。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟國家中，企業(yè)制度的形式多種

40、多樣，但歸根結(jié)底可概括為私人業(yè)主制、合伙制、公司制和合作制四種企業(yè)制度。在這四種企業(yè)制度中，只有公司制企業(yè)在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中占有主導的和支配的地位，才是最先進、最具發(fā)展前途的現(xiàn)代企業(yè)制度。例如，1977年，美國共有1500多萬家企業(yè)，其中公司制企業(yè)224萬家，只占企業(yè)總數(shù)的14.7%，但其銷售額卻占社會總額的65%以上。目前，世界的工業(yè)企業(yè)前500強中，全都采取了公司制?？梢?，現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式就是公司制或股份制。正如黨的十四屆三中全會指出的：“國有企業(yè)實行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索”。（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征黨的干四屆三中全會的決定指出：現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)

41、責明確、政企分開、管理科學”。具體地說，現(xiàn)代企業(yè)制度的特征包括以下幾個方面：1.企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)屬于出資者，企業(yè)擁有全部法人財產(chǎn)權(quán)，成為享有民事權(quán)利、承擔民事責任的法人實體。這里所強調(diào)的是資本所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離，而在私人獨資企業(yè)和合伙制企業(yè)中，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是合一的。同時，股份公司也是一個法人企業(yè)，具有法人地位。2.企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧，照章納稅，對出資者承擔資產(chǎn)保值增值的責任。企業(yè)本身所擁有的法人財產(chǎn)權(quán)，反映在對資產(chǎn)負債，表的左邊“資產(chǎn)”項目的控制權(quán)，即對法人財產(chǎn)擁有占有、使用、依法處置和獲益的權(quán)利。企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的確立，保證企業(yè)可以根據(jù)市場環(huán)境的變動，及時做出相應

42、的反應和決策。3.出資者按投入企業(yè)的資本額，享有所有者的權(quán)益，即資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。企業(yè)破產(chǎn)時，出資者只以投入企業(yè)的資本額對企業(yè)債務負有限責任。在資本所有權(quán)與控制權(quán)分離之后，出資者不再直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理活動，但是企業(yè)的所有重大決策必須由股東大會表決通過。因此，出資者仍是企業(yè)的最終所有者，對企業(yè)享有終極所有權(quán)。4.企業(yè)按照市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高勞動生產(chǎn)率和經(jīng)濟效益為目的，政府不直接干預企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)在市場競爭中優(yōu)勝劣汰，長期虧損、資不抵債的應依法破產(chǎn)。國有企業(yè)改革的關(guān)鍵，就是要實現(xiàn)政企分離，由政府對企業(yè)直接管理轉(zhuǎn)變?yōu)殚g接管理。5.建立科學的企業(yè)領(lǐng)導體制和組織

43、管理制度，調(diào)節(jié)所有者、經(jīng)營者和職工之間的關(guān)系，形成激勵和約束相結(jié)合的經(jīng)營機制。建立科學的管理制度，就要建立起權(quán)責明確的企業(yè)科層管理制度，并將每個管理者和職工的業(yè)績同他們的收入緊密結(jié)合起來。特別是對企業(yè)的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激勵與約束機制。股份制是現(xiàn)代企業(yè)的資本組織形式江澤民在黨的十五大報告中指出：要努力尋找能夠極大促進生產(chǎn)力發(fā)展的公有制實現(xiàn)形式。股份制是現(xiàn)代企業(yè)的一種資本組織形式，有利于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，有利于提高企業(yè)和資本的運作效率，資本主義可以用，社會主義也可以用。不能籠統(tǒng)地說股份制是公有還是私有，關(guān)鍵看控股權(quán)掌握在誰手中。國家和集體控股，具有明顯的公有性，有利于擴大

44、公有資本的支配范圍，增強公有制的主體作用。這是對公有制理論和股份制的經(jīng)濟性質(zhì)所做的精辟論斷。如止所述，馬克思雖然是針對資本主義制度下的股份資本進行研究的，但他已經(jīng)說明股份制的本質(zhì)是一種聯(lián)合起來的“社會資本”。將這一論述運用到以公有制為主體的我國社會主義初級階段的現(xiàn)實生活，必然得出股份制也是公有制可以采取的一種資本組織形式的結(jié)論。實際上，股份制的性質(zhì)應是一種混合所有制，其中的股份可以是公有的，也可以是私有的，還可以是二者兼有。股份制本身不存在著“是公是私”、“姓社姓資”的問題，關(guān)鍵要看誰掌握著控股權(quán)。中央明確規(guī)定，要對國有大中型企業(yè)進行規(guī)范的公司制改革，這為國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革指明了方

45、向。有些人將國有企業(yè)的股份制改革同英國國有企業(yè)的“私有化”，相類比，認為無論如何操作，股份制改革最終是將一些國有企業(yè)的整體或部分產(chǎn)權(quán)改變?yōu)樗饺说墓煞?。但是，只要這些國有資產(chǎn)是按照合理的市場價格出售的，就不會造成國有資產(chǎn)的流失，這里改變的只是國有資產(chǎn)的存在形式。而且，國家還可以將這部分出售國有資產(chǎn)得到的資金，再投入國有經(jīng)濟應該加強的領(lǐng)域。所以，從個別企業(yè)來說股份制改革存在著“私有化”，過程，而從國有資產(chǎn)的總體來說并沒有實行私有化。需要說明的是，錢德勒所講的“現(xiàn)代企業(yè)”與我國在國有企業(yè)改革中所提出的“現(xiàn)代企業(yè)制度”，兩者的含義是不盡相同的。二者的共同之處是都強調(diào)了資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，但二者也

46、有不同之處。我國所說的現(xiàn)代企業(yè)制度，主要是從企業(yè)的資本組織制度出發(fā)的，強調(diào)要由國有獨資的形式改革為股本“多元化”的公司制；而錢德勒所講的現(xiàn)代企業(yè)，主要是從企業(yè)的管理體制出發(fā)的，強調(diào)現(xiàn)代的大型企業(yè)應實行“多部門”.的企業(yè)管理模式。按照錢德勒的定義，一般的中小型的股份公司還稱不上現(xiàn)代企業(yè)，只有少數(shù)大型公司特別是全球化經(jīng)營的跨國公司，才是典型的現(xiàn)代企業(yè)。顯然，這與我國提出的國有企業(yè)改革所要建立的“現(xiàn)代企業(yè)制度”的含義是不相同的。我國提出的現(xiàn)代企業(yè)制度的含義，主要是指公司制，包括股份有限公司和有限責任公司。此外，還可以包括股份合作制等適應現(xiàn)代市場經(jīng)濟要求的企業(yè)制度。現(xiàn)代公司制度的特征與歷史作用（一）現(xiàn)

47、代公司制度的特征股份制作為典型的現(xiàn)代企業(yè)制度，同其他企業(yè)制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企業(yè)法人資格，使股權(quán)的分散化與經(jīng)營權(quán)的集中化統(tǒng)一起來，從制度上保證企業(yè)運作效率的提高。公司可以以自己的法人名義從事各種經(jīng)濟活動，享受民事權(quán)益，承擔民事義務，這與合伙制企業(yè)有根本的區(qū)別。2.股份制實行有限責任原則，鎖住了投資者的風險，這是股份制得以廣泛進行社會集資的先決條件。股份制企業(yè)以公司的資產(chǎn)對公司債務負清償責任，股東僅以自己的出資額為限對公司承擔責任，這使得股東的投資具有了獨立性，與個人的其他資產(chǎn)分離開來。這與個人獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)的無限責任明顯不同，股份公司的信譽不是靠其無限責任來維護的，而

48、主要是靠其雄厚的資產(chǎn)實力來維持的。3.公司實行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分離。這種兩權(quán)分離實際上分為兩個層次：一是股東會與董事會職權(quán)的分離；二是董事會與總經(jīng)理之間的職權(quán)分離。公司的股東享有重大事項決策權(quán)、高層管理人員任免權(quán)和收益權(quán)；董事會是公司常設(shè)的權(quán)力機構(gòu)，負責執(zhí)行董事會的決議，公司的日常經(jīng)營管理活動則由總經(jīng)理負責執(zhí)行。4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一種虛擬資本，即資本的“紙的復本”，它可以使資本價值形態(tài)所有權(quán)與實物形態(tài)控制權(quán)發(fā)生分離，使股權(quán)的分散化與生產(chǎn)的集中化統(tǒng)一起來。同時，股票的自由流動可以進一步分解投資者的風險，也有利于產(chǎn)權(quán)重新組合和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。5

49、.股份公司的運作要求規(guī)范化和法制化。股份公司的本質(zhì)是一種社會資本，為了保護廣大投資者利益，制止欺詐行為，就必須加強對股份制的立法管理。目前，從公司的股票發(fā)行、公司設(shè)立，到公司的財務管理、股票交易、公司的終止，都有嚴格的法律條規(guī)加以約束。6.股份制實行公平、公正和公開的“三公”原則，體現(xiàn)投資者之間和股東之間的平等原則。一方面，股票的發(fā)行與交易要實行“公平、公正、公開”的原則，使社會投資者擁有平等的認購股票的權(quán)利；另一方面，股份公司的運作過程也要體現(xiàn)“三公”原則，如股份公司的創(chuàng)立、股東大會的召集和組織、公司的信息披露等，都應最大限度地體現(xiàn)股權(quán)平等的原則。7.股份公司實行財務公開制度，有利于社會對公

50、司管理人員的監(jiān)督。各國的公司法都明確規(guī)定，通過社會募集股份而成立的股份公司，必須定期公布其財務和經(jīng)營狀況，包括公司的年報和中期報告，并要及時披露其重要的信息。所以，人們稱公司法為“藍天法”，稱股份公司為“玻璃房子”。這有利于股東及全社會對公司經(jīng)營人員的監(jiān)督，但不利于保護公司的財務秘密。（二）股份制對經(jīng)濟發(fā)展的歷史作用股份制對經(jīng)濟發(fā)展的作用，可以從生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系兩個方面進行考察。從生產(chǎn)力的角度考察，股份制經(jīng)濟極大地促進了資本集中和社會生產(chǎn)力的發(fā)展。主要表現(xiàn)在如下幾個方面：1.股份制是社會集資的最有效形式，促進了生產(chǎn)規(guī)模的擴大和科技水平的提高?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟的競爭，最重要的就是籌資功能的競爭。因為

51、沒有資金，技術(shù)創(chuàng)新、擴大市場占有率都是不可能的。企業(yè)籌集資金的方式主要有向銀行貸款、發(fā)行債券和股票等。銀行貸款不僅要歸還，而且貸款數(shù)量和期限都有限；發(fā)行債券手續(xù)繁雜、成本較高，籌集的資金最終都是要歸還的。只有股票的發(fā)行，企業(yè)在終止前不必將籌集的資金歸還投資者，所以它才是真正意義上的社會集資。有些統(tǒng)計資料表明，在發(fā)達國家的資本市場中，股份融資只占15%左右，有些人由此認為股份籌資不是主要的集資方式。這是一種誤解。因為股份集資不必歸還，而其他融資方式還要還本付息，因此，從長期的動態(tài)的角度來看，股份融資的比重就很高了。例如，現(xiàn)實的大公司的資產(chǎn)負債率一般都在50%上下，這就說明了股份融資的重要性。由于

52、這一問題比較復雜，并超出了本書的研究內(nèi)容，這里就不展開論述了。2.股份制能加速資本集中，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。股份制作為企業(yè)擴張、兼并和改組的有力工具，能夠通過股票市場，使社會資本迅速地集中起來，成為大資本打敗小資本的有力武器。同時，股份制還可以使資金迅速地向有前途的產(chǎn)業(yè)部門和效益高的企業(yè)匯集，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)愈加合理、不斷升級。3.股份制促使資本所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)分離，創(chuàng)立了一種新型的企業(yè)管理體制，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會等，突破了私人企業(yè)和家族式企業(yè)的種種局限。隨著股份公司規(guī)模的不斷擴大，企業(yè)的管理越來越復雜，促進了以專業(yè)化管理為職責的企業(yè)家階層的形成。這使得社會分工不斷深化，適應了社會化生產(chǎn)的

53、要求，提高了資本的運作效率。4.股份制同金融業(yè)互相促進、共同發(fā)展，成為推動經(jīng)濟發(fā)展的兩個車輪。金融是現(xiàn)代市場的龍頭，也是股份制存在和發(fā)展的基礎(chǔ)；同時，股份制也促進了金融市場包括信貸、債券和股票市場的發(fā)展和完善，促進了資本市場的不斷創(chuàng)新。而且，銀行業(yè)也是最先實行股份制的行業(yè)。在充分肯定股份制的積極作用的同時，也應看到它的一些弊端和局限，包括欺詐行為、幕后交易、過度投機等，這些都應通過完善法規(guī)加以解決。從生產(chǎn)關(guān)系和經(jīng)濟體制的角度分析，股份制又是一種企業(yè)制度的創(chuàng)新。它是與個人資本相對立的“社會資本”，使生產(chǎn)的社會化得到巨大的發(fā)展。正如馬克思所說：“資本主義的股份企業(yè)，也和合作工廠一樣，應當被看作是由

54、資本主義生產(chǎn)方式轉(zhuǎn)化為聯(lián)合的生產(chǎn)方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的。”。因此，股份制成為資本主義私有制轉(zhuǎn)向社會主義公有制的“過渡點”。顯然，把股份制與資本主義私有制簡單地等同起來，籠統(tǒng)地加以批判和排斥是不對的。股份制要求資本的社會化，要求資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，這是同社會化大生產(chǎn)相適應的，它是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式。我國國有企業(yè)股份制改革的實踐說明，這一改革的方向是正確的。（1）我國國有企業(yè)的股份制改革，實際上是把多種經(jīng)濟成分的社會并存濃縮為企業(yè)內(nèi)部并存，這不等于私有化，相反，這有利于加強國有經(jīng)濟的控制力；（2）股份制改革有利于國有企業(yè)政企

55、職能分離，提高國有資產(chǎn)的運營效率。SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個細分領(lǐng)域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。公司多年來堅持技術(shù)創(chuàng)新，不斷改進和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求，不斷升級技術(shù)，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，公司已有多項產(chǎn)品均為國內(nèi)領(lǐng)先水平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產(chǎn)權(quán)的保護。2、工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢公司進口大量設(shè)備和檢測設(shè)備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率

56、，為產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅實的基礎(chǔ)。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較早通過ISO9001質(zhì)量體系認證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶需要通過了產(chǎn)品認證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，而且部分產(chǎn)品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產(chǎn)中，公司嚴格按照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。3、產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標準化產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶的個性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現(xiàn)了對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展

57、了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產(chǎn)品價格與國外同類產(chǎn)品相比有較強性價比優(yōu)勢，在國內(nèi)市場起到了逐步替代進口產(chǎn)品的作用。4、營銷網(wǎng)絡及服務優(yōu)勢根據(jù)公司產(chǎn)品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗豐富的銷售團隊，在各區(qū)域配備銷售人員，建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網(wǎng)絡體系。公司的服務覆蓋產(chǎn)品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導客戶的技術(shù)需求并為其提供解決方案，為客

58、戶提供及時、深入的專業(yè)技術(shù)服務與支持。公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設(shè)備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加

59、速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。（三）機會分析（O）1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立

60、了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利