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1、泓域/業(yè)務(wù)流程外包公司治理規(guī)劃業(yè)務(wù)流程外包公司治理規(guī)劃xxx有限責(zé)任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113608562 一、 利益導(dǎo)向 PAGEREF _Toc113608562 h 3 HYPERLINK l _Toc113608563 二、 公司治理的主體 PAGEREF _Toc113608563 h 5 HYPERLINK l _Toc113608564 三、 英美市場主導(dǎo)型治理模式評價 PAGEREF _Toc113608564 h 6 HYPERLINK l _Toc113608565 四、 英美模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc1136

2、08565 h 9 HYPERLINK l _Toc113608566 五、 家族治理模式的評價 PAGEREF _Toc113608566 h 10 HYPERLINK l _Toc113608567 六、 家族治理模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc113608567 h 11 HYPERLINK l _Toc113608568 七、 高級管理人員 PAGEREF _Toc113608568 h 15 HYPERLINK l _Toc113608569 八、 管理腐敗的類型 PAGEREF _Toc113608569 h 19 HYPERLINK l _Toc113608570 九、

3、獨立董事及其職責(zé) PAGEREF _Toc113608570 h 21 HYPERLINK l _Toc113608571 十、 董事及其職責(zé) PAGEREF _Toc113608571 h 26 HYPERLINK l _Toc113608572 十一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113608572 h 31 HYPERLINK l _Toc113608573 十二、 市場規(guī)模 PAGEREF _Toc113608573 h 32 HYPERLINK l _Toc113608574 十三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113608574 h 35 HYPERLINK l

4、_Toc113608575 十四、 公司簡介 PAGEREF _Toc113608575 h 36 HYPERLINK l _Toc113608576 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113608576 h 37 HYPERLINK l _Toc113608577 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113608577 h 37 HYPERLINK l _Toc113608578 十五、 組織機構(gòu)管理 PAGEREF _Toc113608578 h 37 HYPERLINK l _Toc113608579 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc11360857

5、9 h 38 HYPERLINK l _Toc113608580 十六、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113608580 h 40 HYPERLINK l _Toc113608581 十七、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc113608581 h 51 HYPERLINK l _Toc113608582 十八、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113608582 h 53利益導(dǎo)向公司成立的目的在于追求利益,但到底追求誰的利益或以誰的利益為主,理論界有著不同的看法,從過去的股東利益最大化到利益相關(guān)者利益統(tǒng)一,再到利益相關(guān)者有主次之分,公司治理的模式也分成股東治理模式、利益相

6、關(guān)者治理模式和利益相關(guān)者主次治理模式。(一)股東治理模式該模式認(rèn)為股東是公司的所有者,公司存續(xù)的目的是實現(xiàn)股東利益的最大化,繼而公司治理的中心就是確保股東的利益,確保資本供給者得到理所當(dāng)然的投資回報。公司的權(quán)力機構(gòu)都要以股東的意志和利益為出發(fā)點,股東大會是代表股東意志的最高決策機構(gòu),董事會由股東大會選舉產(chǎn)生并接受股東委托在公司決策中發(fā)揮主導(dǎo)作用。金融模式公司應(yīng)按股東的利益來管理,試圖促使經(jīng)理人員對股東利益更負(fù)有責(zé)任。主張通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行為是為股東利益服務(wù)的最佳形式。其理論基礎(chǔ)是“有效市場理論”并主張擴大股東的權(quán)力。市場短視派認(rèn)為金融市場的壓力使公司經(jīng)理只關(guān)注短期利益,這

7、樣會對公司的長期管理產(chǎn)生一種經(jīng)營決策上的偏誤,從而降低公司長期資產(chǎn)的價值。金融模式希望增加股東對公司的監(jiān)督和影響,市場短視派則希望公司治理可以在股東壓力下,特別是短期股票價格業(yè)績中保護(hù)經(jīng)理人,或替代性地通過阻止交易和鼓勵長期持有股票來實現(xiàn)股東的利益。但兩者都認(rèn)為股東利益的最大化可以導(dǎo)致整個社會的利益最大化。(二)利益相關(guān)者治理模式利益相關(guān)者治理模式認(rèn)為企業(yè)是一個責(zé)任主體,公司治理不能單純以實現(xiàn)股東利益為目標(biāo),因為企業(yè)是所有相關(guān)利益者(出資者、債權(quán)人、董事會、經(jīng)理、員工、政府及社區(qū)居民、供應(yīng)商等)的企業(yè),各利益相關(guān)者都對企業(yè)進(jìn)行了專用資產(chǎn)的投資,并承擔(dān)了企業(yè)的風(fēng)險,企業(yè)應(yīng)為利益相關(guān)者服務(wù)。(三)

8、利益相關(guān)者主次治理模式利益相關(guān)者主次治理模式認(rèn)為公司治理必須以股東利益為主導(dǎo),同時在此基礎(chǔ)上恰當(dāng)?shù)亟缍òü蓶|在內(nèi)的利益相關(guān)者的關(guān)系,解決好由此而產(chǎn)生的利益相關(guān)者的利益問題。克拉克遜(1998)根據(jù)與企業(yè)聯(lián)系的緊密程度將利益相關(guān)者分為主要的利益相關(guān)者和次要的利益相關(guān)者。前者是指若沒有這些群體(包括股東、雇員、顧客、供應(yīng)商等)的參與,企業(yè)就無法生存,后者是指間接影響運作或受到企業(yè)的間接影響的群體,雖然他們對企業(yè)的生存起不到根本性的作用,但也不能忽視。這種觀點實質(zhì)上是對上述兩種觀點的調(diào)和,但從強調(diào)利益相關(guān)者的利益來看,這種觀點與“利益相關(guān)者治理模式”并沒有實質(zhì)性的區(qū)別。公司治理的主體公司治理的主體

9、是指治理的控制權(quán)在誰手中,在公司治理涉及的各利益相關(guān)者(包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府等)中,究竟哪一方在整個流程中起主導(dǎo)地位。根據(jù)對這個問題的回答,可以將公司治理模式分為股東治理模式和利益相關(guān)者治理模式。(一)股東治理模式該治理模式的理論基礎(chǔ)是:股東向企業(yè)投入了專用性資產(chǎn),是企業(yè)風(fēng)險的最終承擔(dān)者,理應(yīng)享受因經(jīng)營發(fā)展帶來的全部收益,因此公司治理的目標(biāo)應(yīng)是股東財富最大化,股東應(yīng)獨享企業(yè)所有權(quán)。在這種股東至上的一元治理模式下,股份持有相對集中,大股東持有比例一般在50%以上:股票流動性差,持股的主要目的是控制公司;大股東掌握公司的控制權(quán),公司所有權(quán)與公司控制權(quán)相統(tǒng)一。傳統(tǒng)的公司法所體現(xiàn)的也是

10、這種“股東大會中心主義”的模式,即股東大會享有公司的各種權(quán)力,董事會只享有法規(guī)和公司章程規(guī)定的有限權(quán)力,僅是股東大會決議的執(zhí)行者和股東大會的附庸。(二)利益相關(guān)者治理模式隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展,公司中的利益相關(guān)者的地位和作用發(fā)生了明顯的變化,此種治理模式開始出現(xiàn)。財務(wù)資本、知識資本等各種資本所有者在不斷的博奔后,最終將通過參與企業(yè)的控制權(quán)和剩余分配權(quán)加入公司治理模式中。當(dāng)非股東方提供了對企業(yè)生存發(fā)展至關(guān)重要的關(guān)鍵性資源或提供了與股東提供的資源相當(dāng)時,股東獨大的局面就會發(fā)現(xiàn)變化,公司控制權(quán)將被分割,多方主體共同經(jīng)營,繼而產(chǎn)生了利益相關(guān)者共同治理的公司治理模式。這種治理模式又先后經(jīng)歷了股東、管理者

11、共同治理,股東、管理者、員工共同治理,以及利益相關(guān)者共同治理三種模式。此種模式在德日兩國較為常見。利益相關(guān)者治理模式與股東治理模式的根本區(qū)別在于誰擁有剩余企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)。在英美,70%以上的企業(yè)經(jīng)理人認(rèn)為股東的利益是第一位的;而在法國、德國和日本,絕大多數(shù)企業(yè)經(jīng)理人認(rèn)為企業(yè)存在的最終目的是實現(xiàn)所有利益最大化。英美市場主導(dǎo)型治理模式評價(一)英美治理模式的優(yōu)勢1、實現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置公司股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化,資本流動性強。這樣不僅可以優(yōu)化資源配置,促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動,實現(xiàn)資本市場的優(yōu)勝劣汰;還可以為投資者提供準(zhǔn)確可靠的信息,減少投資風(fēng)險,保護(hù)投資者的利

12、益。2、促進(jìn)創(chuàng)新精神,提高創(chuàng)新能力股東通過在證券市場上的操作,既可以監(jiān)督、約束經(jīng)理層,又能減少對經(jīng)營者的干預(yù),這有利于鼓勵經(jīng)營者大膽創(chuàng)新,充分發(fā)揮其聰明才智以及創(chuàng)造力。美國高新技術(shù)企業(yè)的迅速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級,在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。3、提升了企業(yè)的競爭力英美模式下的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機構(gòu)的設(shè)置,有利于企業(yè)依靠兼并機制迅速地擴大規(guī)模,并依靠規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢來增強企業(yè)的競爭力。(二)英美治理模式的弊端1、股權(quán)結(jié)構(gòu)上高度分散的特點極有可能造成經(jīng)營者的短期投機行為股東持股短期化,而公司管理層迫于股票市場的壓力,為了滿足短期投資者的套現(xiàn)、分紅,公司經(jīng)營者會采取短期行為來獲取利潤,以滿足股東較短

13、時間內(nèi)獲得回報和收益最大化的需求,從而導(dǎo)致在制定公司經(jīng)營目標(biāo)及進(jìn)行諸如投資、融資、營銷、研究與開發(fā)等重大問題的決策時,著重考慮短期效益,從而忽視保持企業(yè)長期績效所必需的基礎(chǔ)投資。2、公司內(nèi)部監(jiān)督機制不力,對公司經(jīng)理層的制約太小,易出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的問題英美模式治理下的公司股權(quán)高度分散,使了解公司內(nèi)部信息及監(jiān)督經(jīng)理層缺少充足的動力,“搭便車”的觀念導(dǎo)致企業(yè)被少數(shù)經(jīng)營管理者所控制,從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度的有力約束與監(jiān)督的情況下,很容易出現(xiàn)企業(yè)管理層濫用手中的權(quán)力,甚至蒙騙投資者的行為,給公司和股東帶來巨大的利益損害,直接把公司引入破產(chǎn)的絕境。3、公司股權(quán)的高度流動性使英

14、美公司資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性差由于股東以追求投資收益率最大化為目標(biāo),企業(yè)經(jīng)營一旦出現(xiàn)波動,股份就被不斷轉(zhuǎn)手,這不僅使公司的長期發(fā)展沒有穩(wěn)定的資本結(jié)構(gòu)的保障,而且很容易造成企業(yè)兼并接管的動蕩。公司的正常運作需要以穩(wěn)定的資本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ),惡意接管給公司帶來的動蕩,不利于所有者和經(jīng)營者長期的信任和合作關(guān)系的形成。4、公司并購不利于經(jīng)理人員積極性的發(fā)揮公司收購在20世紀(jì)60年代曾被認(rèn)為是監(jiān)控經(jīng)營者的有力方式,有些公司在被收購接管后確實提高了績效,但也逐漸出現(xiàn)了相反的情況。特別是到80年代中后期,公司收購逐漸有作為掠奪財產(chǎn)的一種方式的趨向,收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利,不穩(wěn)定的公司經(jīng)營特點“迫使”

15、公司經(jīng)營管理者決策從事短期破壞性行為。英美模式的產(chǎn)生在英美國家由于較早受產(chǎn)業(yè)革命影響,科學(xué)技術(shù)發(fā)展導(dǎo)致經(jīng)濟規(guī)模的迅速擴大,將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下,股份公司成為最適當(dāng)?shù)男问健T诠煞莨景l(fā)展的初期,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是不可避免的。尤其隨著經(jīng)濟的發(fā)展,公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴大,專業(yè)化經(jīng)理人的出現(xiàn),更加快了所有者和經(jīng)營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化,而經(jīng)營者可能為了滿足自身利益的最大化,濫用權(quán)力損害公司的利益,進(jìn)而損害公司所有者的利益。所有者與經(jīng)營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內(nèi)在因素,也是各種公司治理模式共同的產(chǎn)生原因。

16、產(chǎn)業(yè)革命又促進(jìn)了專業(yè)化管理與風(fēng)險分散相結(jié)合的現(xiàn)代化股份制的推行,股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經(jīng)濟領(lǐng)域中最主要的組織形式。在美國,最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易;在英國,100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家,股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影響下,這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發(fā)達(dá)的公司制度,在此基礎(chǔ)上形成了被稱為市場導(dǎo)向型公司治理模式的以經(jīng)理人控制為特征的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。由于普通法系國家奉行股東主權(quán)至上,公司以股東利益最大化為目標(biāo),而且其融資方式以股份融資為主,借貸融

17、資比重較低,因而其公司治理一般不考慮利益相關(guān)人的作用,因此又屬于利益相關(guān)人排斥型公司治理。家族治理模式的評價(一)家族治理模式的優(yōu)勢家族治理模式下大股東一般較為積極地參與公司的管理和決策,有利于管理者和所有者溝通協(xié)調(diào)。高度統(tǒng)一的所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的家族治理結(jié)構(gòu),不僅使公司利益和個人利益趨于同步,實現(xiàn)雙重激勵和約束機制,而且還大大降低了內(nèi)部的交易成本,可以最大限度地提高內(nèi)部管理的效率,實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。(二)家族治理模式的弊端1、所有權(quán)控制過于集中,容易產(chǎn)生家族股東“剝削”小股東利益現(xiàn)象在所有權(quán)與控制權(quán)分離的現(xiàn)代公司中,控制者獲得的控制權(quán)達(dá)到一定臨界點,就獲得全面控制權(quán),由于責(zé)任不對稱和激

18、勵不兼容,控制者具有利用控制權(quán)獲取私人利益的激勵,從而損害小股東利益。此外,家族模式下的公司治理缺乏透明度,為家族控股股東謀取私人利益創(chuàng)造了有利條件,損害小股東的利益。2、企業(yè)監(jiān)督機制不能有效發(fā)揮首先,銀行無法發(fā)揮監(jiān)督作用,只是作為企業(yè)內(nèi)部的一個企業(yè)或者政府控制下的貸款人。其次,東亞國家及有關(guān)地區(qū)資本市場處于發(fā)展初期,具有流動性低、交易不活躍、缺乏透明度、信息披露不充分的特點,因此,家庭企業(yè)外部股東無法獲得準(zhǔn)確的信息來做出相應(yīng)的投資決定,保護(hù)自己的權(quán)益。3、家庭權(quán)力交接容易引起企業(yè)動蕩一些家族企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者在把企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)傳遞給第二代或第三代時,由于承接領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的第二代人缺乏相應(yīng)的專業(yè)知識和管理才能

19、而引發(fā)企業(yè)分裂、解散和破產(chǎn)的風(fēng)險。如韓國國際財團(tuán)擁有20個系列公司的世界性大企業(yè)突然倒閉,究其原因,其中比較重要的是,按其涉及的產(chǎn)業(yè)和經(jīng)營活動的要求,國際財團(tuán)應(yīng)該由一批具有管理才能的高級經(jīng)營專家組成,但該財團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)核心卻是由缺乏管理才能的家族成員所組成。家族治理模式的主要內(nèi)容(一)以血緣關(guān)系為紐帶的高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)在韓國和東南亞的家族企業(yè)中,家族成員控制企業(yè)的所有權(quán)或股權(quán)表現(xiàn)為五種情況。第一種情況,企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者擁有,當(dāng)創(chuàng)業(yè)者退休后,企業(yè)的所有權(quán)傳遞給子女,由其子女共同擁有;第二種情況,企業(yè)的初始所有權(quán)由參與創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有,待企業(yè)由創(chuàng)業(yè)者的第二代經(jīng)營時,企業(yè)

20、的所有權(quán)則由創(chuàng)業(yè)者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有;第三種情況,企業(yè)的所有權(quán)由合資創(chuàng)業(yè)的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制,然后順延傳遞給創(chuàng)業(yè)者第二代或第三代的家庭成員,并由他們共同控制;第四種情況,家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)與家族外其他創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)共同合資創(chuàng)辦企業(yè)時,由家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)控股,當(dāng)企業(yè)股權(quán)傳遞給家族第二代或第三代后,形成由家族成員聯(lián)合共同控股的局面;第五種情況,一些原來處于封閉狀態(tài)的家族企業(yè),迫于企業(yè)公開化或社會化的壓力,把企業(yè)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家族外的其他人或企業(yè),或是把企業(yè)進(jìn)行改造,公開上市,從而形成家族企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化的格局,但這些股權(quán)已經(jīng)多元化的家族企業(yè)的所有權(quán)仍

21、由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況,在韓國和東南亞的家族企業(yè)中都大量存在著,而且包括了韓國和東南亞家族企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)由家族成員控制的基本概況。在印度尼西亞、馬來西亞、泰國、新加坡4個國家以及中國香港地區(qū),一半以上的上市公司為家族所控制,比例分別為71.5%、67.2%、61.6%、55.4%、66.7%,韓國、菲律賓兩個國家以及中國臺灣地區(qū)的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達(dá)到了48.4%、44.6%、48.4%。(二)所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的高度統(tǒng)一東亞公司的控股家族普遍參與公司的經(jīng)營管理與投資決策,家族控制的董事會在公司中掌握實權(quán),控股股東往往通過控制董事和經(jīng)營者人選來

22、控制公司,1994年評選出的1000家最大華人企業(yè)中,董事長和經(jīng)理之間有親屬關(guān)系的占82%,只有18%的企業(yè)雇傭沒有親屬關(guān)系的職業(yè)經(jīng)理。從表41中可以看出,東亞公司的所有權(quán)與控制權(quán)之比除了印度尼西亞和新加坡略低于0.8外,我國臺灣為0.832,其他國家和地區(qū)均為0.85以上,最高的泰國為0.941,說明東亞國家公司的所有權(quán)與控制權(quán)保持了高度統(tǒng)一。東亞國家和地區(qū)平均66.8%的公司由控股股東控制董事和經(jīng)營者人選,在印度尼西亞和韓國,80%以上控股股東支配所持股公司的董事和經(jīng)營者人選,最高經(jīng)營者往往來自控股股東家族,由此形成了東亞國家公司所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一的獨特模式。(三)家庭化的公司

23、管理公司決策方面,由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點和儒家倫理道德的影響,在韓國和東南亞家族企業(yè)中,企業(yè)的決策被納入了家族內(nèi)部序列,企業(yè)的重大決策如創(chuàng)辦新企業(yè)、開拓新業(yè)務(wù)、人事任免、決定企業(yè)的接班人等都由家族中的同時是企業(yè)創(chuàng)辦人的家長一人做出,家族中其他成員做出的決策也需得到家長的首肯,即使這些家長已經(jīng)退出企業(yè)經(jīng)營的第一線,但由家族第二代成員做出的重大決策,也必須征詢家長的意見或征得家長的同意。當(dāng)家族企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)傳遞給第二代或第三代后,前一代家長的決策權(quán)威也同時賦予第二代或第三代接班人,由他們做出的決策,前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長相比,第二代或第三代家族家長的

24、絕對決策權(quán)威已有所降低,這也是家族企業(yè)在第二代或第三代出現(xiàn)矛盾或沖突的根源所在。企業(yè)員工管理方面,韓國和東南亞的家族企業(yè)不僅把儒家關(guān)于“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團(tuán)結(jié)上,而且還推廣應(yīng)用于員工管理上,經(jīng)營者對員工的管理不完全是雇用關(guān)系,就像對待自己的兒女一樣,形成了一種和諧共處的環(huán)境。通過提高員工公共福利增強員工的歸屬感、凝聚力,培養(yǎng)企業(yè)內(nèi)部的家庭化氛圍,使員工產(chǎn)生一種歸屬感和成就感。例如,馬來西亞的金獅集團(tuán),在經(jīng)濟不景氣時不辭退員工,如果員工表現(xiàn)不佳,公司不會馬上開除,而是采取與員工談心等方式來分析問題和解決問題,這種家庭式的管理氛圍在公司中產(chǎn)生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的

25、中亞財團(tuán),對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制,使員工增加了對公司的忠誠感;再如,韓國的家族企業(yè)都為員工提供各種設(shè)施或條件,如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫(yī)院、浴池、托兒所、員工進(jìn)修條件等。韓國和東南亞家族企業(yè)對員工的家庭式管理,不僅增強了員工對企業(yè)的忠誠感,提高了企業(yè)經(jīng)營管理者與員工之間的親和力與凝聚力,而且還減少并削弱了員工和企業(yè)間的摩擦與矛盾,保證了企業(yè)的順利發(fā)展。(四)經(jīng)營者激勵、約束雙重化在韓國和東南亞的家族企業(yè)中,經(jīng)營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。一方面企業(yè)經(jīng)營者為家族成員的利益奮力拼搏,將對家庭成員的責(zé)任感與使命感加諸在日常管理中,視企業(yè)為自己的生命,能產(chǎn)生非家

26、庭企業(yè)經(jīng)理層難以比擬的動力;另一方面為了家族事業(yè)的發(fā)揚光大,為了維護(hù)家庭成員之間的親情,為了一個有榮耀、和諧、富有的大家庭,必須努力工作。這種來自家族經(jīng)濟利益和家族親情的雙向激勵與約束是家族企業(yè)的重要特征。因此,與非家族企業(yè)經(jīng)營者相比,家族企業(yè)的經(jīng)營者的道德風(fēng)險、利己主義傾向發(fā)生的可能性較低,對經(jīng)營者的監(jiān)督和約束降低了代理成本。高級管理人員(一)高級管理人員的定義根據(jù)2013年修訂的公司法的規(guī)定,高級管理人員,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。高級管理人員在現(xiàn)代企業(yè)中扮演了極其重要的角色。西門子創(chuàng)始人喬治西門子曾這樣總結(jié)他的管理心得:“沒有有效的高

27、層管理,企業(yè)只不過是一堆應(yīng)予拍賣的辦公室家具而已。”在管理大師德魯克看來,如果不把高層管理的任務(wù)看作是一種獨特的職能、一種獨特的工作,并按此進(jìn)行組織,那么它就不能完成。在高管團(tuán)隊中,最重要的角色是經(jīng)理人。經(jīng)理人是指在一個所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財產(chǎn)的保值增值責(zé)任,全面負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營管理,對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán),由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場(包括社會職業(yè)經(jīng)理人市場和企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人市場)中聘任。經(jīng)理人的主要職能是輔助法定業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)執(zhí)行具體業(yè)務(wù),具體實施董事會決定的事項。它并非公司強制設(shè)置的機構(gòu),公司可以根據(jù)具體情況確定設(shè)置與否。經(jīng)理人與公司是有償委任的關(guān)系,經(jīng)理人的報

28、酬及分配方法,由董事會特別決議確定。值得注意的是,此處所說的經(jīng)理人可以指總經(jīng)理、經(jīng)理、副總經(jīng)理、副經(jīng)理等。通常一個公司的經(jīng)理人人數(shù)是不確定的,公司可以根據(jù)具體情況進(jìn)行相應(yīng)的設(shè)置。經(jīng)理人的任期不得超過董事一屆的任期,任期由公司章程決定。(二)經(jīng)理人的任職資格1、積極資格經(jīng)理人可以是股東,也可以不是股東;經(jīng)理人可以是董事,也可以不是董事;經(jīng)理人必須是自然人;經(jīng)理人可以具有本國國籍,也可以沒有本國國籍;經(jīng)理人必須在國內(nèi)有住所或居所。2、消極資格有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的經(jīng)理人:無民事行為能力人或者限制民事行為能力人;因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行

29、期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。另外,國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得擔(dān)任公司的經(jīng)理人,監(jiān)事不能兼任同一公司的經(jīng)理人。(三)經(jīng)理人的委任和退任經(jīng)理人的委任由董事會負(fù)責(zé),以普通決議形式進(jìn)行。當(dāng)出現(xiàn)以下退任事由時,經(jīng)理人應(yīng)當(dāng)退任。(1)委任終止事由發(fā)生,如經(jīng)理人死亡、破產(chǎn)或喪失行為能力。(2

30、)辭職。經(jīng)理人可隨時辭職,無需董事會通過。但除因非可歸責(zé)于經(jīng)理人的事由而致使經(jīng)理人不得不辭職外,如果在不利于公司的時候辭職,經(jīng)理人應(yīng)負(fù)損害賠償責(zé)任。(3)決議解任。董事會可隨時解任經(jīng)理人。除因非可,歸責(zé)為公司的事由而致使公司不得不將經(jīng)理人解任外,若在不利于經(jīng)理人的時候?qū)⑵浣馊危緫?yīng)負(fù)損害賠償責(zé)任。(4)失格解任。當(dāng)發(fā)生經(jīng)理人“消極資格”中所列事項之一時,失格解任事由出現(xiàn)時經(jīng)理人應(yīng)當(dāng)退任。(四)經(jīng)理人的權(quán)限1、一般事務(wù)管理權(quán)一般事務(wù)管理權(quán)主要包括:主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作;組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;在公司所造具的會計表冊上簽名蓋章;擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)

31、置方案;擬訂公司的基本管理制度;制定公司的具體規(guī)章:提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;提議召開董事會臨時會議;公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。2、公司代表權(quán)經(jīng)理人對于第三人的關(guān)系,就所任事務(wù)有代表公司實行訴訟上或訴訟外行為的權(quán)限,但必須要有公司的書面授權(quán)。3、經(jīng)理人的權(quán)利經(jīng)理人的權(quán)利包括向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費用的權(quán)利;向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利;向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù),未至清償期的,請求公司提供擔(dān)保

32、的權(quán)利;向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時,因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。管理腐敗的類型管理腐敗有兩層含義:第一是管理者不能以股東利益作為第一訴求,在決策上不能以股東利益為第一優(yōu)先考慮的因素;第二是管理者有意利用手中的權(quán)力為自己謀福利的過程。管理者為自己謀福利,絕大多數(shù)的情況下必然會侵犯股東的利益。導(dǎo)致管理腐敗的根本原因主要來自兩個方面。一方面是經(jīng)營者與股東利益并不一致;另一方面是股東不能準(zhǔn)確察覺經(jīng)營者的行動,存在監(jiān)督的困難。管理腐敗的具體表現(xiàn)主要在以下幾個方面。(一)管理者直接侵占投資者的財產(chǎn)直接侵占是投資者利益被損害最主要的、最頻繁的形式。經(jīng)濟法的發(fā)展在很大程度上就是以保護(hù)投資者利

33、益,防止對投資者的無度侵占為主題的。在法律對投資者保護(hù)比較好的地方,法律會盡力限制管理者通過各種渠道將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給自己。在這種情況下,大多數(shù)管理者會轉(zhuǎn)而用在職消費等方式通過控制權(quán)為自己帶來個人收益。而在法律保護(hù)比較弱的地方,財富轉(zhuǎn)移現(xiàn)象就相對普遍。(二)建立“個人帝國”管理者不斷把公司營造成自己的“個人帝國”。個人帝國是指經(jīng)理人存在使企業(yè)的發(fā)展超出理想規(guī)模的內(nèi)在激勵,即帝國建造傾向,因為通過不斷的投資新項目,經(jīng)理可以控制更多的資源,建立個人王國,獲得更多的在職消費。(三)過度的在職消費在職消費有關(guān)的費用項目包括辦公費、差旅費、業(yè)務(wù)招待費、通信費、出國培訓(xùn)費、董事會費、小車費和會議費等。這些項

34、目容易成為高管人員獲取好處的捷徑,高管人員可以輕易通過這些項目報銷私人支出,從而將其轉(zhuǎn)嫁為公司費用。(四)非利潤最大化的投資管理層過度的、不必要的投資可能僅僅是為了提升自身的“公益聲譽”,追求個人效用最大化而非企業(yè)利潤最大化,這種非效率投資會加重企業(yè)的代理問題。(五)轉(zhuǎn)移定價經(jīng)理對資金的侵占可以采用更隱蔽的形式,例如轉(zhuǎn)移定價,而不僅是現(xiàn)金輸出。例如,經(jīng)理可以成立一個他們個人擁有的獨立公司,并把他們所經(jīng)營的公司的主要產(chǎn)品以低于市場的價格賣給這種獨立企業(yè)。在俄羅斯石油工業(yè)中,這種把石油賣給經(jīng)理人員所擁有的商業(yè)公司的買賣是很常見的。一個更戲劇性的變化就是把公司資產(chǎn),而不僅是產(chǎn)品,以低于市場的價格賣給

35、經(jīng)理所擁有的公司。獨立董事及其職責(zé)(一)獨立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設(shè)立獨立董事,以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色,不在公司內(nèi)擔(dān)任其他職務(wù),并且在公司內(nèi)沒有其他實質(zhì)性利益關(guān)系,即與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立判斷的關(guān)系。我國證監(jiān)會在關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見中認(rèn)為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項,上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提

36、供足夠的資料,獨立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應(yīng)予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料,上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。上市公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權(quán)時,上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行

37、使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔(dān)。上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案,股東大會審議通過,并在公司年報中進(jìn)行披露。除上述津貼外,獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。(二)獨立董事的任期與資格獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同;任期屆滿可連選連任,但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數(shù)的設(shè)置一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說,在2003年6月30日前,董事會成員中至少應(yīng)包括2名獨立董事;在2003年6月30

38、日后,董事會成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨立董事。獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包括具有所要求的獨立性;具備一定的業(yè)務(wù)素質(zhì)水平,具備相關(guān)的知識和經(jīng)驗,對上市公司來說,具備上市公司運作的基礎(chǔ)知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則,具備5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事的消極資格包括:之前規(guī)定的不能擔(dān)任公司董事的條件適用于獨立董事;在公司或其附屬企業(yè)任職的;與公司有雇傭關(guān)系的人員的直系親屬(配偶、父母、子女)和主要社會關(guān)系成員(兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);直接或間接持有公司已發(fā)行股份

39、1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉的情形;為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;公司章程規(guī)定的其他人員;對上市公司來說,我國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。(三)獨立董事的選任和退任1、獨立董事的選任獨立董事的選任由股東大會執(zhí)行,以普通決議形式進(jìn)行,一般采用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的,可采取第一大股東回避的方式。對不符合資格的被提名人,可按照規(guī)定提出異議。對我國證監(jiān)會持有異議的被提名人,可作為公司的董事候選人,但不可作為獨立董事的候選人。

40、對提名委員會提出的候選人,擁有董事席位的股東只有在理由充分或擁有可靠證據(jù)的前提下,才能否決提名并重新進(jìn)行獨立董事提名和選舉。2、獨立董事的退任獨立董事的退任由下列兩種情形引起。(1)免職。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔(dān)任獨立董事的事由發(fā)生外,獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。(2)辭職。獨立董事辭職時,應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,對任何與辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。若獨立董事辭職導(dǎo)致董事會中獨立董事比例低于章程中規(guī)定的最低要求時,該董事的辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。(四)獨立董事的權(quán)限獨立董事除

41、了具有一般董事所擁有的權(quán)限外,還具有以下權(quán)限。1、獨立董事的特別職權(quán)(1)對于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后,提交董事會討論。所謂重大關(guān)聯(lián)交易指(上市)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于最近審計后公司凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。(3)向董事會提請召開臨時股東大會。(4)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。(5)可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權(quán)。2、獨立董事對重大事項的獨立意見所謂重大事項是指下列事項:提名、任免董事;聘請或解聘高級管理人員;公司董事、高級管理人員的薪酬;重要關(guān)聯(lián)人的資金往來;獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;公司章程規(guī)定的

42、其他事項。對于重大事項,獨立董事可以發(fā)表的獨立意見的類型主要有以下幾種:同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其理由。3、獨立董事與關(guān)聯(lián)交易根據(jù)公司法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定及中國證監(jiān)會、交易所或其他監(jiān)管部門的規(guī)定,獨立董事除依法行使一般董事的職權(quán)外,還應(yīng)對以關(guān)聯(lián)交易為主的交易事項發(fā)表獨立意見。董事及其職責(zé)(一)董事的概念董事是指由公司股東大會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員,是公司內(nèi)部治理的主要力量,對內(nèi)管理公司事務(wù),對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟活動。占據(jù)董事職位的人可以是自然人,也可以是法人。對于這個問題不同的國家(地區(qū))給予了不同的規(guī)定。例如,美國、德國、奧地利、瑞士

43、等國家規(guī)定,董事須是自然人,法人不能擔(dān)任董事,而英國、比利時、荷蘭以及我國香港、臺灣地區(qū)規(guī)定,法人可以擔(dān)任董事,但須指定一名有行為能力的人做其常任代表。董事是董事會成員,是公司重大決策的制定與參與者。董事是公司財產(chǎn)的受托人,但董事不以自己的名義,而是以公司的名義持有受托財產(chǎn),而且是以冒商業(yè)風(fēng)險、以盈利為基本原則托管公司財產(chǎn)。股份有限公司的董事由股東大會選舉產(chǎn)生,可以由股東或非股東擔(dān)任。董事的任期,一般都是在公司內(nèi)部細(xì)則中給予規(guī)定,有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內(nèi),但每屆任期不得超過3年;不定期是指從任期那天算起,滿3年改選,但可連選連任。董事被解聘的原因有:任期屆滿而未能

44、連任;違反股東大會決議;股份轉(zhuǎn)讓;本人辭職;其他,如董事會解散、董事死亡、公司破產(chǎn)、董事喪失行為能力等。董事可分為內(nèi)部董事、外部董事與執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事。其中,(1)內(nèi)部董事是指那些同時也是公司職員的董事。(2)外部董事是指那些不屬于公司職員的董事。(3)執(zhí)行董事是指同時兼任公司高級管理人員的董事,他們既參與董事會的決策,同時也在其管理崗位上執(zhí)行董事會的決策。顯然,執(zhí)行董事都是內(nèi)部董事??偨?jīng)理是必然的內(nèi)部董事,因為他是具體經(jīng)管公司日常業(yè)務(wù)的關(guān)鍵人物。內(nèi)部董事中還可以有幾位常務(wù)副總經(jīng)理,這些公司經(jīng)理人員參加董事會有助于外部董事直接接觸經(jīng)理人員,深入評價管理工作的成效。內(nèi)部董事在董事會中所占的比

45、例不一。日本大部分企業(yè)的董事會都是由內(nèi)部董事組成的。(4)非執(zhí)行董事是指公司從外部聘請的在戰(zhàn)略管理、金融、投資、財務(wù)、法律、公共關(guān)系等方面具有專長的知名人士。他們通常是某一方面的專家、學(xué)者或其他公司的總裁、董事長,只參與董事會決策而不參與高層管理和決策的執(zhí)行。非執(zhí)行董事明顯包括了外部董事。除此之外,那些兼任公司中低層管理人員或一般職員的董事,也視作非執(zhí)行董事。在實踐中,由于中低層管理人員或一般職員擔(dān)任董事的情況比較少見,因此,一般而言,內(nèi)部董事與執(zhí)行董事、外部董事與非執(zhí)行董事含義幾乎一致。(二)董事的人數(shù)、任期與資格1、董事的人數(shù)公司法第四十五條規(guī)定:有限責(zé)任公司設(shè)董事會,其成員為313人;同

46、時在第五十一條中指出:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司法第一百零九條規(guī)定:股份有限公司的董事會成員為519人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、董事的任期董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿

47、,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。3、董事的任職資格(1)積極資格積極資格就是按照法律、行政、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,應(yīng)具備的任職資格情形。作為公司的董事,其可以是股東,也可以不是股東;可以是自然人,也可以是法人;除董事長外,董事可以具有本國國籍,也可以沒有本國國籍;除董事長外,董事可以在國內(nèi)有住所,也可以在國內(nèi)沒有住所。(2)消極資格消極資格就是不能擔(dān)任的情形。不得擔(dān)任公司董事的情形有:無民事行為能力或者限制民事行為能力;因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)

48、罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司、企業(yè),的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的董事;監(jiān)事不能兼任同一公司的董事。(三)董事的選任自2014年3月1日起施行的中華人民共和國公司法第一百零五條規(guī)定:股東大會選舉董事、監(jiān)事,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大

49、會的決議,實行累積投票制。所謂累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。(四)董事的權(quán)限董事的權(quán)限主要包括業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)、董事會參與權(quán)、公司代表權(quán)和董事的權(quán)利等。業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)是指董事對董事會決定議事的重大問題具體執(zhí)行、對日常事務(wù)的議事決定并具體實施自己所決定的議事的具體執(zhí)行權(quán)。董事可以出席董事會并對決議事項投票表示贊成或反對的權(quán)限。董事一般沒有代表公司的權(quán)限,但除代表公司向政府主管機關(guān)申請進(jìn)行設(shè)立、修改章程、發(fā)行新股、發(fā)行公司債、變更、合并、解散等各項登記的權(quán)限,申請募集公司債、發(fā)行新股審核的代表權(quán),在公司證券(股票、公

50、司債券)上簽名蓋章等特殊情況。董事的權(quán)利主要包括向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費用的權(quán)利;向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利;向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù),未至清償期的,請求公司提供擔(dān)保的權(quán)利;向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時,因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析未來五年,從國際看,世界多極化、經(jīng)濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展,世界經(jīng)濟在深度調(diào)整中曲折復(fù)蘇,新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革加速推進(jìn),全球治理體系深刻變革,國際力量對比逐步趨向平衡。但全球經(jīng)濟貿(mào)易增長乏力,保護(hù)主義抬頭,國際和區(qū)域經(jīng)貿(mào)規(guī)則主導(dǎo)權(quán)爭奪加劇,地緣政治

51、風(fēng)險導(dǎo)致外部環(huán)境更加復(fù)雜。從國內(nèi)看,我國綜合國力和國際競爭力達(dá)到新高度,經(jīng)濟發(fā)展方式加快轉(zhuǎn)變,新的增長動力正在孕育形成,經(jīng)濟長期向好的基本面沒有改變,但發(fā)展不平衡、不協(xié)調(diào)、不可持續(xù)問題仍然比較突出。我省經(jīng)濟社會持續(xù)平穩(wěn)健康發(fā)展,通過打出轉(zhuǎn)型升級系列組合拳,在市場化改革、制度供給、倒逼轉(zhuǎn)型機制和信息經(jīng)濟等方面形成了新的先發(fā)優(yōu)勢,轉(zhuǎn)型升級已經(jīng)找到跑道、見到曙光。但發(fā)展中也存在一些矛盾和問題,主要是自主創(chuàng)新能力不強,粗放型增長方式和低層次低價格產(chǎn)業(yè)競爭模式尚未根本扭轉(zhuǎn),城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展還不夠平衡,資源和環(huán)境約束趨緊,金融、安全生產(chǎn)、社會治安、網(wǎng)絡(luò)安全等領(lǐng)域潛在風(fēng)險隱患較多,加快轉(zhuǎn)型發(fā)展比以往任何時候都更

52、為迫切。市場規(guī)模1、人力資源服務(wù)行業(yè)結(jié)構(gòu)我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級加快帶來人力資源產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。根據(jù)人社部統(tǒng)計數(shù)據(jù),截至2021年末全國就業(yè)人員74,652萬人,其中城鎮(zhèn)就業(yè)人員46,773萬人。2020年,全國就業(yè)人員中第一產(chǎn)業(yè)占比22.9%,同比下降0.7個百分點;第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)分別占29.1%、48.0%,同比分別增長0.4個百分點、0.3個百分點。2016至2021年,我國第二產(chǎn)業(yè)就業(yè)人員占比基本穩(wěn)定,僅小幅下降了0.2個百分點,但第一產(chǎn)業(yè)就業(yè)人員占比卻下降了4.5個百分點,第三產(chǎn)業(yè)就業(yè)人員占比相應(yīng)地上升了4.7個百分點。從產(chǎn)業(yè)分布看,人力資源總體上是持續(xù)向第三產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移,2021年受新冠肺炎

53、疫情影響,第三產(chǎn)業(yè)就業(yè)人員增速放緩,但從總體上看,第三產(chǎn)業(yè)就業(yè)人員保持穩(wěn)增態(tài)勢。從就業(yè)人員的產(chǎn)業(yè)構(gòu)成來看,第三產(chǎn)業(yè)就業(yè)人員占比和總?cè)藬?shù)呈穩(wěn)步上升趨勢,從2016年的43.3%提升到2021年的48.0%,共提升了4.7個百分點,產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化。2、人力資源服務(wù)行業(yè)營業(yè)收入根據(jù)人社部統(tǒng)計,截至2021年底,全國共有各類人力資源服務(wù)機構(gòu)5.91萬家,從業(yè)人員103.15萬人,年營業(yè)收入2.46萬億元,比2020年分別增長29.08、22.31、20.89,人力資源服務(wù)業(yè)保持良好發(fā)展態(tài)勢。除了行業(yè)規(guī)模的快速增長外,人力資源服務(wù)業(yè)的發(fā)展效率也在不斷提高,發(fā)展質(zhì)量得到進(jìn)一步提升,2016至2019年人

54、均營業(yè)收入從214萬元持續(xù)增長至290萬元,該期間的年均增長率高達(dá)10.66%,而2020年受新冠肺炎疫情的影響,人均營業(yè)收入出現(xiàn)較大幅度下降,降至240萬元,比2019年減少17.24%,但從2016至2021年整體情況來看,仍保持一定增長。國家級人力資源服務(wù)產(chǎn)業(yè)園的建設(shè)也在人力資源服務(wù)業(yè)的集聚、創(chuàng)新發(fā)展中發(fā)揮了平臺和載體作用,為行業(yè)發(fā)展提供了有力支撐。自2010年起,國家陸續(xù)建成了上海、重慶、合肥等24家國家級人力資源服務(wù)產(chǎn)業(yè)園。據(jù)人力資源社會保障部統(tǒng)計,截至2021年底,集聚人力資源服務(wù)企業(yè)4120家,入駐園區(qū)企業(yè)年營收4063億元,成為人力資源服務(wù)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展高地,對推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、促

55、進(jìn)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展發(fā)揮了重要作用,在新冠肺炎疫情期間為服務(wù)和促進(jìn)就業(yè)做出了重大貢獻(xiàn),這說明建立人力資源服務(wù)業(yè)產(chǎn)業(yè)園對人力資源服務(wù)業(yè)發(fā)展具有巨大推動作用,也為各類人力資源服務(wù)機構(gòu)發(fā)展提供了新的契機。3、人力資源服務(wù)行業(yè)的規(guī)模2021年末,人力資源服務(wù)機構(gòu)5.91萬家,人力資源服務(wù)業(yè)從業(yè)人員103.15萬人。全年共為5099萬家次用人單位提供人力資源服務(wù),幫助3.04億人次勞動者實現(xiàn)就業(yè)、擇業(yè)和流動。隨著公共就業(yè)服務(wù)機構(gòu)和人才公共服務(wù)機構(gòu)整合改革的推進(jìn),市場體制的健全,公共性人力服務(wù)機構(gòu)數(shù)量除了2020年以及2022年增長較快外,其他年份增長均較為緩慢或負(fù)增長,而經(jīng)營性人力資源服務(wù)機構(gòu)近五年呈現(xiàn)快速增

56、長。據(jù)人力資源社會保障部統(tǒng)計,全國縣級以上公共就業(yè)和人才服務(wù)機構(gòu)以及各類人力資源服務(wù)企業(yè)總量從2016年約2.67萬家增加至2021年約5.91萬家,20162021年的年均增長率高達(dá)17.22%;2020年全國建立各類人力資源市場網(wǎng)站1.85萬個,比2019年增加0.35萬個,同比增長23.33%,這主要是受新冠肺炎疫情的影響,招聘服務(wù)很多改為線上服務(wù);2020年各類人力資源服務(wù)機構(gòu)共設(shè)立固定招聘(交流)場所4.24萬個,比2016年增加2.14萬個,2016至2020年的年均增長率為19.20%。從服務(wù)機構(gòu)構(gòu)成類別上看,2016至2020年經(jīng)營性人力資源服務(wù)機構(gòu)快速增加;公共性人力資源服務(wù)

57、機構(gòu)在2020年的增速達(dá)到11.44%,而其他四年間公共性人力資源服務(wù)機構(gòu)增速均不超過3%。據(jù)人力資源社會保障部統(tǒng)計,2020年各類人力資源服務(wù)機構(gòu)數(shù)量比2019年增加0.62萬家,同比增長15.66%;2020年公共性人力資源服務(wù)機構(gòu)為5904家,比2016增加642家,2016至2020年的年均增長率為2.92%,2020年增加606家;2020年經(jīng)營性人力資源服務(wù)機構(gòu)3.99萬家,比2016增加1.84萬家,2016至2020年的年均增長率為16.79%,特別是在2020年新冠肺炎疫情期間仍保持了較快的增長,比2019年增加5610家,增長了16.37%;我國推進(jìn)人力資源配置的市場化效果

58、顯著。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資,引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力,降低公司財務(wù)費用水平,提升公司盈利能力,促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持,提高公司核心競爭力。公司簡介(一)基本信息1、公司名稱:xxx有限責(zé)任公司2、法定代表人:許xx3、注冊資本:550萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼:xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān):xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期:2014-1-157、營業(yè)期限:2014-1-15至無固定期限8、注冊地址:xx市xx區(qū)xx(二)公司簡介

59、面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài),公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索,提升企業(yè)綜合實力,配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時,公司注重履行社會責(zé)任所帶來的發(fā)展機遇,積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來,公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力,不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備,更新思想觀念,依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢,不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度,以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。(三)公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11246.148996

60、.918434.60負(fù)債總額4020.113216.093015.08股東權(quán)益合計7226.035780.825419.52公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入51373.5841098.8638530.18營業(yè)利潤8552.306841.846414.22利潤總額7002.375601.905251.78凈利潤5251.784096.393781.28歸屬于母公司所有者的凈利潤5251.784096.393781.28組織機構(gòu)管理(一)人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求,本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù),按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備

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