公司管理制度手冊

1、公 司 章 程第一章 總 則第一條 本章程依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及其它有關(guān)法律、規(guī)章制定。本章程是關(guān)于北京城建一建設(shè)工程有限公司(以下簡稱公司)組織及其活動的具有法律效力的差不多規(guī)則。第二條 本公司為北京城建集團有限責任公司、自然人胡美行、史喜亭、陳倫山、劉海山、徐英海、劉傳文、趙柱恩、劉仍顯、北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會共同出資，設(shè)立的有限公司。第三條 公司享有出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事責任。第四條 公司以生產(chǎn)經(jīng)營為主、資本經(jīng)營為輔，形成“自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束、自我進展”的法人實體和市場競爭主體，對國有資產(chǎn)承擔保值增值的

2、責任。第五條 公司以營利為目的，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，必須遵守國家法律、行政法規(guī)和社會主義職業(yè)道德，同意國家和社會公眾的監(jiān)督。第六條 公司愛護職工的合法權(quán)益，加強勞動愛護，實行安全生產(chǎn)。第七條 股東出資入股資金全部用于公司經(jīng)營，進展生產(chǎn)，增加企業(yè)盈利。第二章 公司名稱和住宅第八條 公司名稱：北京城建一建設(shè)工程有限公司。英文名稱：Beijing Chengjianyi Construction Engineering Co., Ltd.第九條 公司住宅：北京市朝陽區(qū)安定路35號安華進展大廈10層、11層，郵政編碼：100029第三章 經(jīng)營范圍及注冊資本第十條 經(jīng)營范圍主營：工業(yè)與民用建筑，市政公用工

3、程，高速公路工程，建筑裝飾裝修工程(包括車、船、飛機)，鋼結(jié)構(gòu)工程，水工建筑，電信、通訊、管道工程，工業(yè)與民用建筑防水工程，電梯安裝工程。兼營：一般物資運輸，渣土運輸，房地產(chǎn)開發(fā)，機械租賃、維修，物資租賃。第十一條 公司注冊資本：6000萬元人民幣。第十二條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司變更注冊資本應(yīng)依法向公司登記治理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第十三條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：(一)北京城建集團有限責任公司，以受讓北京城建股份有限公司所持有的公司股金(凈資產(chǎn))3412萬元投入，占注冊資本的56.87。(二)北京城建一建設(shè)工程有

4、限公司高級治理人員以自然人身份入股，出資人民幣現(xiàn)金共計130萬元，占注冊資本的2.16。自然人出資額如下：1史喜亭 身份證號碼：110108600218371 以貨幣方式出資，出資額為20萬元，占注冊資本的0.33。2胡美行 身份證號碼：110108560625633 以貨幣方式出資，出資額為20萬元，占注冊資本的0.33。3陳倫山 身份證號碼：110108480410601 以貨幣方式出資，出資額為15萬元，占注冊資本的0.25。4劉海山 身份證號碼：110108621005373 以貨幣方式出資，出資額為15萬元，占注冊資本的0.25。5徐英海 身份證號碼：110108520527603

5、以貨幣方式出資，出資額為15萬元，占注冊資本的0.25。6劉傳文 身份證號碼：110105581028737 以貨幣方式出資，出資額為15萬元，占注冊資本的0.25。7趙柱恩 身份證號碼：110108441201601 以貨幣方式出資，出資額為15萬元，占注冊資本的0.25。8劉仍顯 身份證號碼：110108460815603 以貨幣方式出資，出資額為15萬元，占注冊資本的0.25。(三)北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會，以貨幣方式出資，出資額共計2458萬元，占注冊資本的40.97。第十四條 自然人股東均為公司高級治理人員。第五章 股東出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件第十五條 股東以國有資產(chǎn)評估后的凈

6、資產(chǎn)和貨幣出資，按規(guī)定的時刻將貨幣出資足額存入北京城建一建設(shè)工程有限公司的銀行帳戶。第十六條 股東在公司登記后，不得抽回出資。第十七條 公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。第十八條 股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，假如不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。第十九條 自然人股東在擔任公司高級治理人員期間，股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。離任時，可依法持有或按公司章程有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓。第二十條 經(jīng)按法律程序、公司章程產(chǎn)生的新董事、監(jiān)事和公司高級治理人員

7、，其自然人股權(quán)，可由大股東轉(zhuǎn)讓。出資比例，與法定的出資額度相等。轉(zhuǎn)讓價格,每股應(yīng)按當期的價格額度轉(zhuǎn)讓。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第二十一條 公司股東享有以下權(quán)利：(一)出席或推選代表參加股東會并按照出資份額行使表決權(quán)；(二)按股權(quán)比例分得紅利；(三)對公司的經(jīng)營和財務(wù)治理進行監(jiān)督，查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告；(四)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；(五)公司新增資本時，股東可優(yōu)先認購新股；(六)在公司解散清算時，有權(quán)按股權(quán)比例分享剩余資產(chǎn)；(七)股東會規(guī)定的其他權(quán)利。第二十二條 公司股東應(yīng)履行下述義務(wù)：(一)遵守公司章程；(二)服從和執(zhí)行股東會決議；(三)積極支持公司改善經(jīng)營治理，提出合理

8、化建議，促進公司經(jīng)濟進展；(四)維護公司利益，反對和抵制有損于公司利益的行為；(五)以其所持股權(quán)承擔公司的虧損及債務(wù)；(六)股東會規(guī)定的其他義務(wù)。第七章 公司機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)；(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資打算；(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的酬勞事項；(三)選舉和更換由股東代表聘任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項；(四)審議批準公司董事會報告；(五)審議批準監(jiān)事會的報告；(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；(八)對公司增加或減少注冊資本作出決議； (

9、九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；(十)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；(十一)修改公司章程。第二十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集并主持。第二十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于每次會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應(yīng)每一年召開一次；臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。法人股東的法定代表人、自然人股東本人應(yīng)出席股東會會議,因故不能出席時，也可書面托付他人參加，受托付人行使授權(quán)托付書中載明的權(quán)力。第二十七條 有下列情形之一時，應(yīng)在兩個月

10、內(nèi)召開股東會臨時會議：1董事人數(shù)不足本章程規(guī)定的人數(shù)的三分之一時；2公司未彌補虧損達到注冊資本金總額的三分之一時；3持有公司注冊資本金總額25的股東請求時；4董事會認為必要時；5監(jiān)視會提議召開時。第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。第二十九條 股東會會議對所議事項作出決議,應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名，決議和會議記錄由公司存擋，保存期限為15年。第三十條 公司

11、設(shè)董事會,為公司的決策機構(gòu),成員為七人。其中按股東出資比例,由北京城建集團有限責任公司推舉四名候選人，北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會推舉兩名候選人。六名董事由北京城建一建設(shè)工程有限公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。一名職工董事由北京城建一建設(shè)工程有限公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人、副董事長一人。董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十一條 董事會行使以下職權(quán)：(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會決議；(三)研究制定公司的經(jīng)營打算和投資方案；(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、

12、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；(八)決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,依照總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、三總師，決定其酬勞事項；(十)制定公司的差不多治理制度；(十一)聽取總經(jīng)理工作報告，決定對經(jīng)理的獎懲；(十二)提出公司章程修改方案；(十三)股東會授予的其它事項。第三十二條 董事會由董事長召集并主持。董事長因?qū)ｉT緣故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持。董事會會議應(yīng)于召開十日前通知全體董事，通知必須以書面形式進行，并載明召開董

13、事會事由和開會時刻，三分之一以上董事能夠提議召開董事會會議。第三十三條 董事會會議應(yīng)由全體董事出席方可召開。董事會開會時，董事應(yīng)出席并行使表決權(quán)。若因?qū)ｉT緣故不能履行職務(wù)時，能夠托付其他董事代理出席和投票，但應(yīng)出具書面托付書，并載明授權(quán)范圍，一名董事只能托付或同意一名董事的托付。董事會決議應(yīng)由二分之一以上董事表決通過方為有效。在董事會會議表決不同意見對等時，董事長有兩票權(quán)。每次董事會會議必須有議題，每次會議必須形成會議記錄。每次表決結(jié)果應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名，會議記錄應(yīng)完整存檔，保存期限為15年。第三十四條 公司設(shè)董事會秘書，由董事會聘任或解聘。第三十五條 董事會秘

14、書的要緊職責:(一)保證公司董事會有完整的組織文件和會議記錄；(二)保證按時向股東會遞交股東會所要求的報告和文件；(三)妥善設(shè)立、保管公司股東名冊；(四)向有權(quán)得到公司有關(guān)文件和記錄的人員提交有關(guān)資料；(五)及時向全體董事送達參加董事會會議通知；(六)董事會委派的其它職責。第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作，組織實施董事會決議并定期向董事會報告工作；(二)組織實施公司的年度經(jīng)營打算和投資方案；(三)擬定公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬定公司的差不多治理制度和制定公司的具體規(guī)章制度；(五)依照公司有關(guān)規(guī)章制度決

15、定除應(yīng)由董事會決定的高級治理人員以外的公司職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任與解聘、招用與辭退；(六)提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師；(七)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司處理業(yè)務(wù)；(八)定期向董事會報告工作；(九)公司章程和董事會授予的其它職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。第三十七條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員為五人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為4:1。其中按股東出資比例，由北京城建集團有限責任公司推舉三名候選人，北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會推舉一名候選人。四名監(jiān)事由北京城建一建設(shè)工程有限公司股東會選舉產(chǎn)生，一名職工代表監(jiān)事由北京城建一建設(shè)工程有限公司職工

16、代表大會民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一人，由北京城建集團有限責任公司提名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十八條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)：(一)檢查、監(jiān)督和評價公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況；(二)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；(三)當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；(四)對公司董事長、副董事長、總經(jīng)理和三總師的工作業(yè)績進行監(jiān)督、評價和記錄，并向股東會、董事會提出委派或更換、聘任或解聘及獎懲的建議；(五)提議召開臨時股東會；(六)對董事會提出的公司財務(wù)會計報表必要時能夠以公司的名義托付注冊會計師事務(wù)

17、所、審計師事務(wù)所審查；(七)監(jiān)事列席董事會會議,有權(quán)陳述意見。第三十九條 監(jiān)事會行使職權(quán)聘請律師、注冊會計師、審計師等專業(yè)人員的費用由公司承擔。監(jiān)事會每年至少召開一次會議。監(jiān)事會對所議事項作出決議必須經(jīng)三分之二以上的監(jiān)事同意方為有效。第四十條 公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。第四十一條 有下列情形之一的不得擔任公司的董事、監(jiān)事和總經(jīng)理：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪,被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年；(三)擔任因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對

18、該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第八章 公司的法定代表人第四十二條 董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。第四十三條 董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東會會議和召集、主持董事會會議；(二)檢查股東會會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告；(三)代表公司簽署有關(guān)文件和合同；(四)

19、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)難等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特不裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；(五)依照股東會推舉人選,提名公司總經(jīng)理人選交董事會聘任；(六)股東會授予的其他職權(quán)。第九章 公司相關(guān)組織機構(gòu)第四十四條 公司設(shè)立黨委及黨的基層組織，并依據(jù)中國共產(chǎn)黨章程開展活動。公司黨委是企業(yè)的政治核心組織，保證和監(jiān)督黨和國家的方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行。公司黨委要緊負責人應(yīng)按法定程序進入董事會、監(jiān)事會。董事會、總經(jīng)理依本章程聘任或解聘公司治理人員之前，應(yīng)征求公司黨委會意見。第四十五條 公司建立職工代表大會制度，職工代表大會享有對公司重大經(jīng)營決策的建議權(quán)

20、、審議權(quán)、監(jiān)督權(quán)和涉及職工福利事項的決定權(quán)，推選職工代表進入董事會、監(jiān)事會。第四十六條 公司依法建立工會,依照憲法和有關(guān)法律開展活動，維護職工的合法權(quán)益。第十章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第四十七條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終止時制作財務(wù)會計報告,依法經(jīng)審查驗證后及時送交各股東。第四十八條 公司按下列順序分配稅后利潤:(一)彌補虧損；(二)提取利潤的10列入法定的公積金，其累計額為公司注冊資本的50以上的，可不再提取；(三)提取利潤的10列入公司的法定公益金；(四)經(jīng)股東會決議，提取任意公積金；(五)按股東出資比例分配紅利。第四十九條 勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五十條 公司貫徹按勞分配、效益優(yōu)先和兼顧公平的原則，實行高級治理人