品牌電商服務公司籌資決策

1、泓域/品牌電商服務公司籌資決策品牌電商服務公司籌資決策目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113336910 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc113336910 h 1 HYPERLINK l _Toc113336911 二、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113336911 h 5 HYPERLINK l _Toc113336912 三、 風險價值觀念 PAGEREF _Toc113336912 h 7 HYPERLINK l _Toc113336913 四、 貨幣的時間價值觀念 PAGEREF _Toc113336913 h 9 HYPER

2、LINK l _Toc113336914 五、 并購重組方式及效應 PAGEREF _Toc113336914 h 11 HYPERLINK l _Toc113336915 六、 并購重組動因 PAGEREF _Toc113336915 h 19 HYPERLINK l _Toc113336916 七、 資本結構理論 PAGEREF _Toc113336916 h 20 HYPERLINK l _Toc113336917 八、 杠桿理論 PAGEREF _Toc113336917 h 23 HYPERLINK l _Toc113336918 九、 法人治理 PAGEREF _Toc113336

3、918 h 24 HYPERLINK l _Toc113336919 十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113336919 h 40 HYPERLINK l _Toc113336920 十一、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113336920 h 43 HYPERLINK l _Toc113336921 十二、 組織機構及人力資源配置 PAGEREF _Toc113336921 h 44 HYPERLINK l _Toc113336922 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113336922 h 45項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx有限公司（二）項目地點項目選址位

4、于xx園區(qū)。（三）項目進度結合該項目的實際工作情況，xxx有限公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（四）項目提出的理由1、符合我國相關產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結構轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結構調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公

5、司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目

6、的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性?，F(xiàn)階段，品牌商、電子商務服務商和電商平臺分工明確、高效協(xié)作，為消費者提供日益豐富的商品與服務，已經(jīng)形成一個協(xié)同發(fā)展、共同繁榮的電子商務生態(tài)圈。（五）建設投資估算1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資14238.45萬元，其中：建設投資11818.40萬元，占項目總投資的83.00%；建設期利息116.09萬元，占項目總投資的0.82%；流動資金2303.96萬元，占項目總投資的16.18%。2、建設投資構成項目建設投資11818.40萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，

7、其中：工程費用10127.19萬元，工程建設其他費用1391.81萬元，預備費299.40萬元。（六）項目主要技術經(jīng)濟指標1、財務效益分析根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入24800.00萬元，綜合總成本費用19970.52萬元，納稅總額2287.72萬元，凈利潤3532.91萬元，財務內(nèi)部收益率19.06%，財務凈現(xiàn)值5997.08萬元，全部投資回收期5.73年。2、主要數(shù)據(jù)及技術指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元14238.451.1建設投資萬元11818.401.1.1工程費用萬元10127.191.1.2其他費用萬元1391.811.1.3預備費萬元299.

8、401.2建設期利息萬元116.091.3流動資金萬元2303.962資金籌措萬元14238.452.1自籌資金萬元9500.022.2銀行貸款萬元4738.433營業(yè)收入萬元24800.00正常運營年份4總成本費用萬元19970.525利潤總額萬元4710.556凈利潤萬元3532.917所得稅萬元1177.648增值稅萬元991.159稅金及附加萬元118.9310納稅總額萬元2287.7211盈虧平衡點萬元8660.10產(chǎn)值12回收期年5.7313內(nèi)部收益率19.06%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元5997.08所得稅后公司基本情況（一）公司簡介當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看

9、，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、

10、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。（二）核心人員介紹1、吳xx，1974年出生，研究生學歷。200

11、2年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、閆xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、馮xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)

12、理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、郭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。5、郭xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。風險價值觀念企業(yè)的財務決策都是在一定的風險情況下做出的，因此必須充分考慮投資的風險價值，運用風險報酬原理做出正確的財務決策。（

13、一）風險價值的相關概念風險是事件本身的不確定性。從財務管理角度來說，風險是指由于未來影響因素的不確定性而導致其財務成果的不確定性。投資者進行風險投資是因為風險投資可以得到額外的報酬-風險價值。風險價值又稱風險收益、風險報酬，是指投資者由于冒著風險進行投資而獲得的超過資金時間價值的額外收益。風險報酬有兩種表示方法：風險報酬額和風險報酬率。在財務管理中風險報酬通常用相對數(shù)-風險報酬率來計量。在不考慮通貨膨脹的情況下，投資必要報酬率包括兩部分：一是資金的時間價值，它是不考慮投資風險而得到的價值，即無風險報酬率；二是風險價值，即風險報酬率。一般情況下，可以將購買國債的收益率看成無風險報酬率。風險報酬率

14、高低與風險大小有關，風險越大，風險報酬率越大。（二）單項資產(chǎn)（或單項投資項目）的風險衡量風險的衡量與概率相關，并由此同期望值、標準離差、標準離差率等相關。對單項資產(chǎn)風險的衡量通常有以下四個環(huán)節(jié)。（1）確定概率分布。概率是用百分數(shù)或小數(shù)來表示隨機事件發(fā)生可能性及出現(xiàn)某種結果可能性大小的數(shù)值。將隨機事件各種可能的結果按一定的規(guī)則進行排列，同時列出各種結果出現(xiàn)的相應概率，這一完整的描述稱為概率分布。（2）計算標準離差。一個隨機事件的實際結果可能會偏離或嚴重偏離其期望值。標準離差簡稱標準差，是反映概率分布中各種可能結果對期望值的偏離或離散程度的一個數(shù)值。（3）計算標準離差率。標準離差是一個絕對值，它只

15、能比較期望報酬率相同的各項投資的風險程度，而不能用來比較不同期望報酬率的各項投資的風險程度。因此，需進一步引入標準離差率來對比不同期望報酬率的各項投資的風險程度。標準離差率是標準離差同期望報酬率的比值。在期望報酬率不同的情況下，標準離差率越大，風險越大；反之，標準離差率越小，風險越小。（三）風險報酬估計上文介紹了如何計算標準離差率來反映投資方案風險程度的大小，但標準離差率不是風險報酬率。因此，在標準離差率的基礎上，需引入一個風險報酬系數(shù)來計算風險報酬率。貨幣的時間價值觀念（一）貨幣的時間價值概念貨幣的時間價值又稱資金的時間價值，是指貨幣隨著時間的推移而發(fā)生的增值。例如，存入銀行100元（本金）

16、，在約定年利率為10%的情況下，一年后就是110元（本利和），其中的差額10元，就是100元本金在這一年內(nèi)的時間價值。貨幣的時間價值是客觀存在的經(jīng)濟范疇，任何企業(yè)的財務活動都是在特定的時空中進行的。離開了時間價值因素，就不能正確計算不同時期的財務收支。貨幣的時間價值原理正確地揭示了不同時點上的資金之間的換算關系，是財務決策的基礎。貨幣的時間價值有兩種表現(xiàn)形式：一是相對數(shù)，即時間價值率，是扣除風險報酬和通貨膨脹因素后的平均資金利潤率或平均報酬率；二是絕對數(shù)，即時間價值額，是定數(shù)額的資金與時間價值率的乘積。一般情況下，可以用利率和利息代表貨幣的時間價值。（二）貨幣的時間價值計算在貨幣資金可以再投資

17、的假設基礎上，貨幣的時間價值通常是按復利計算的。下面分一次性收付款項和年金兩種情況，分別介紹貨幣時間價值的計算。1、一次性收付款項的復利終值與現(xiàn)值（1）一次性收付款項的復利終值。在某一特定時點上一次性支付（或收?。?jīng)過一段時間后再相應地一次性收?。ɑ蛑Ц叮┑目铐?，即為一次性收付款項。終值又稱將來值，是現(xiàn)在一定量現(xiàn)金在未來某一時點上的價值，也稱本利和。（2）一次性收付款項的復利現(xiàn)值。復利現(xiàn)值是復利終值的對稱概念，是指將來一定時間點發(fā)生的特定資金按復利計算的現(xiàn)在價值，也可以說是為取得將來一定的本利和現(xiàn)在所需要的本金。2、年金終值與現(xiàn)值年金是指每隔一定相等時間，收到或支付的相同數(shù)量的系列款項，是一

18、種資金收付方式。例如，某企業(yè)融資租賃一臺設備，約定租期3年，每年支付2萬元租金，這3年3筆2萬元的支付款項就是年金形式。定期繳納保險費、用直線法提取的固定資產(chǎn)折舊、等額支付貸款等都是年金問題。年金按其每次收付發(fā)生的時點不同，可分為后付年金、先付年金、遞延年金、永續(xù)年金等幾種。并購重組方式及效應（一）收購與兼并1、企業(yè)收購與企業(yè)兼并的含義收購和兼并是企業(yè)實施加速擴張戰(zhàn)略的主要形式，二者統(tǒng)稱為并購。企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權，以獲得對該企業(yè)控制權的一種經(jīng)濟行為。企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。狹義兼并也稱吸收

19、合并，吸收合并與新設合并統(tǒng)稱為合并。根據(jù)我國公司法第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。2、企業(yè)并購的類型企業(yè)并購的類型繁多，按照不同的劃分標準可以進行不同的分類（1）按雙方的業(yè)務性質(zhì)來劃分，企業(yè)并購可分為縱向并購、橫向并購、混合并購三種?？v向并購，即處于同類產(chǎn)品且不同產(chǎn)銷階段的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。橫向并購即處于同一行業(yè)的兩個或多個企業(yè)所進行的并購?；旌喜①徏刺幱诓幌嚓P行業(yè)的企業(yè)所進行的并購。（2）按雙方是否友好協(xié)商來劃分，企業(yè)并購可分為善意并購、故意并購兩種

20、。善意并購，即并購企業(yè)與被并購企業(yè)雙方通過友好協(xié)商來確定相關事宜的并購。敵意并購；即在友好協(xié)商遭到拒絕時，并購企業(yè)不顧被并購企業(yè)的意愿而采取非協(xié)商性并購的手段，強行并購被并購企業(yè)的并購。（3）按并購的支付方式來劃分，企業(yè)并購可分為承擔債務式并購、現(xiàn)金購買式并購、股權交易式并購三種。承擔債務式并購，即在被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)與債務相等的情況下，并購企業(yè)以承擔被并購企業(yè)全部或部分債務為條件，取得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權和經(jīng)營權。采用這種并購方式，可以減少并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但有可能影響并購企業(yè)的資本結構?，F(xiàn)金購買式并購，即并購企業(yè)用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權（股票），采用這種并購方式，

21、將會加大并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但不會稀釋并購企業(yè)大股東股權。股權交易式并購，即并購企業(yè)用其股權換取被并購企業(yè)的股權或資產(chǎn)。其中，以股權交換股權是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)的股東發(fā)行其股票，以換取被并購企業(yè)的大部分或全部股票，以達到控制被并購企業(yè)的目的；以股權交換資產(chǎn)是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)股東發(fā)行其股票，以換取被并貶企業(yè)的資產(chǎn)，并在有選擇的情況下承擔被并購企業(yè)的全部或部分債務。采用股權交易式并購雖然可以減少并購企業(yè)的現(xiàn)金支出，但會稀釋并購企業(yè)的大股東股權。（4）按涉及被并購企業(yè)的范圍來劃分，企業(yè)并購可分為整體并購、部分并購兩種。整體并購，是將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權整體轉(zhuǎn)讓的并購。采用這種并購

22、方式，有利于加快資源集中的速度，迅速提高規(guī)模水平和規(guī)模效益。部分并購，是將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權分割成若干部分進行交易而實現(xiàn)的并購。采用部分并購，有利于擴大企業(yè)的并購范圍，彌補大規(guī)模整體并購的巨額資金流出；有利于企業(yè)設備更新?lián)Q代，被并購企業(yè)將不需要的廠房設備轉(zhuǎn)讓給其他并購者，更容易調(diào)整和盤活存量資產(chǎn)（5）按是否利用被并購企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分，企業(yè)并購可分為杠桿并購、非杠桿并購兩種。杠桿并購，即并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔保的并購方式。在這種并購中，并購企業(yè)不必擁有巨額資金，只需要準備少量現(xiàn)金（用以支付并購過程聘用必需的律師、會計師等費用），加

23、上被并購企業(yè)的資產(chǎn)及營運所得作為融資擔保和還貸資金，便可并購任何規(guī)模的企業(yè)。非杠桿并購，即并購企業(yè)不用被并購企業(yè)自有資金及營運所得來支付或擔保支付并購價格的并購方式。但是，采用這種并購方式并不意味著并購企業(yè)不用舉債即可承擔并購價格。在實踐中，幾乎所有的并購都是利用貸款來完成的，只是借款數(shù)額的多少、貸款抵押的對象不同而已。（6）按并購的實現(xiàn)方式來劃分，企業(yè)并購可分為協(xié)議并購、要約并購、二級市場并購三種。協(xié)議并購是指買賣雙方經(jīng)過一系列談判后達成共識，通過簽署股權轉(zhuǎn)讓、受讓協(xié)議實現(xiàn)并購的方式。要約并購是買方向目標公司的股東就收購股票的數(shù)量、價格、期限、支付方式等發(fā)布公開要約，以實現(xiàn)并購目標公司的并購

24、方式。二級市場并購是指買方通過股票二級市場并購目標公司的股權，從而實現(xiàn)并購目標公司的并購方式。3、并購效應并購的效應主要有以下四點。（1）實現(xiàn)協(xié)同效應，包括管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務協(xié)同。（2）實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。企業(yè)通過經(jīng)營相關程度較低的不同行業(yè)可以分散風險、穩(wěn)定收入來源、增強企業(yè)資產(chǎn)的安全性。當企業(yè)面臨變化的環(huán)境而調(diào)整戰(zhàn)略時，并購可以使企業(yè)低成本地迅速進入被并購企業(yè)所在的增長相對較快的行業(yè)，并在很大程度上保持被并購企業(yè)的市場份額以及現(xiàn)有的各種資源，從而保證企業(yè)持續(xù)不斷的盈利能力。（3）獲得特殊資產(chǎn)和渠道，包括土地，優(yōu)秀管理隊伍、優(yōu)秀研究人員或?qū)ｉT人才以及專有技術、商標、品牌等無形資

25、產(chǎn)，國外市場和技術。（4）降低代理成本。在企業(yè)的所有權與經(jīng)營權相分離的情況下，經(jīng)理是決策或控制的代理人，而所有者作為委托人成為風險承擔者，由此造成的代理成本包括契約成本、監(jiān)督成本和剩余損失。通過企業(yè)內(nèi)部組織機制安排可以在一定程度上緩解代理問題，降低代理成本。但當這些機制均不足以控制代理問題時，并購機制使得接管的威脅始終存在。通過公開并購或代理權爭奪而造成的接管，將會改選現(xiàn)任經(jīng)理和董事會成員，從而作為最后的外部控制機制解決代理問題，降低代理成本。（二）分立分立是一種收縮策略。一個公司通過分立那些不適合公司長期戰(zhàn)略、沒有成長潛力或影響公司整體業(yè)務發(fā)展的子公司、部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線，可以更集中精力發(fā)展公

26、司的某些經(jīng)營重點，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和資本的市場價值。1、公司分立的含義及種類與公司合并相對應的行為是公司分立，即一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或?qū)⒐灸巢块T資產(chǎn)或子公司的股權出售的行為。公司分立主要有標準分立、出售和分拆三種形式。（1）標準分立。標準分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結構的新公司。在分立過程中，不存在股權和控制權向母公司及其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，因為現(xiàn)

27、有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權利。（2）出售。出售是指將公司的某一部分股權或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)，表現(xiàn)為減持或全部出售掉某一公司的股權或公司的資產(chǎn)，伴隨著資產(chǎn)剝離過程。（3）分拆。分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分立與分拆的不同之處在于：在分立時，分立后的公司相互之間完全獨立，可能有共同的股東，但公司間沒有控股和持股關系；而持股分立后的新公司雖然也是獨立的法人單位，但同時原公司又是新公司的主要股東之，原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關系，新老公司形成一個有股權聯(lián)結的企業(yè)2、公司分立

28、的效應公司分立是最成熟的收縮性運作。公司分立的效應主要包括以下五點。（1）適應戰(zhàn)略調(diào)整。由于公司戰(zhàn)略重點轉(zhuǎn)移，會使某項業(yè)務或資產(chǎn)不適應新戰(zhàn)略重點需要，需將其出售。（2）減輕負擔。當公司出現(xiàn)下列四種情況時，公司會出于減輕負擔的考慮，實施分立：（3）籌集資金?；I集資金可以為公司應付財務危機、實施并購提供所需資金。（4）清晰主業(yè)。當管理層對公司進行了機會與風險、優(yōu)勢與劣勢的分析后，認為在公司的多項業(yè)務中，只有某一項才是公司的競爭優(yōu)勢所在時，公司將非核心或不具競爭優(yōu)勢的業(yè)務分離出去或者賣掉，會有利于清晰主業(yè)，打造公司核心競爭力。（5）化解內(nèi)部競爭性沖突。如當公司某一項業(yè)務的存在和發(fā)展影響到公司另一項業(yè)

29、務的客戶時，選擇某種分立方式可化解內(nèi)部競爭性沖突。（三）資產(chǎn)注入與資產(chǎn)置按資產(chǎn)注入與資產(chǎn)置換是狹義資產(chǎn)重組的主要方式，往往發(fā)生在關聯(lián)公司或即將成為關聯(lián)公司的公司之間。資產(chǎn)注入是指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產(chǎn)，可以是流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權中的某一項或某幾項，按評估價或協(xié)議價注入對方公司。如果對方支付現(xiàn)金，則意味著資產(chǎn)注人方的資產(chǎn)變現(xiàn)；如果對方出讓股權，則意味著資產(chǎn)注入方以資產(chǎn)出資進行投資或并購。資產(chǎn)置換是指交易者雙方（有時可由多方）按某種約定價格（如談判價格、評估價格等），在某一時期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易。資產(chǎn)置換的雙方均出資產(chǎn)，通常意味著業(yè)務的互換。資產(chǎn)置換意味著集團內(nèi)部戰(zhàn)略目

30、標、業(yè)務結構、資產(chǎn)結構及各公司戰(zhàn)略地位的調(diào)整。（四）債轉(zhuǎn)股與以股抵債債轉(zhuǎn)股是指公司債權人將其對公司享有的合法債權轉(zhuǎn)為出資（認購股份），增加公司注冊資本的行為。債轉(zhuǎn)股帶來的變化是公司的債務資本轉(zhuǎn)成權益資本、該出資者身份由債權人身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|身份。債轉(zhuǎn)股的積極效應體現(xiàn)在：能夠使被投資公司降低債務負擔；能夠使債權人獲得通過債務企業(yè)上市、股權交易或股票回購方式收回全部投資的機會。以股抵債是指債務人以其持有的股權抵償其所欠債務的行為。如果債務人A以其持有的B公司的股權抵償對C公司的債務，則原由A公司持有的B公司的股權變?yōu)橛蒀公司持有，如果該部分股權代表對C公司的控股權，則意味著B公司“易主”。如果債務人

31、A以其持有的B公司的股權抵償對B公司的債務，則意味著B公司以債權資產(chǎn)作為對價定向回購債務人A持有的B公司股權，回購的股份應依法注銷。以股抵債為缺乏現(xiàn)金清償能力的股東償還公司債務提供了途徑。以股抵債的積極效應主要體現(xiàn)在能有效提升債權公司的資產(chǎn)質(zhì)量，使每股收益和凈資產(chǎn)收益率水平提高。并購重組動因企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產(chǎn)重組、負債重組和產(chǎn)權重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結構、負債結構和產(chǎn)權結構，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。并購重組動因是多方面的，綜合起來包括以下兩點。（1）客觀動因。客觀動因是指從企業(yè)發(fā)展本身出發(fā)考慮的動因，包括謀求更長遠發(fā)展、多元化經(jīng)營、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營、減少競

32、爭、縮短投入產(chǎn)出時間、確保原材料和半成品供應、提高生產(chǎn)能力、提高科研水平、獲得科技優(yōu)勢、提高市場占有率、并發(fā)新市場、提高資金利用效率、減少財務風險、降低經(jīng)營及投資風險、獲得專門資產(chǎn)、高價出售資產(chǎn)、低價收購資產(chǎn)、上市、享受優(yōu)惠政策、避稅和減稅等。（2）主觀動因。主觀動因是指企業(yè)所有者、管理者和目標公司管理者從各自利益出發(fā)考慮的動因，包括擴大管理者職權、以并購業(yè)績保障經(jīng)理職位及自我實現(xiàn)層次需要等。資本結構理論資本結構是指企業(yè)各種資金來源的構成及其比例關系，其中最重要的比例是負債比率。關于資本結構富有成效的理論研究是企業(yè)籌資決策的重要基礎。（一）早期資本結構理論（1）凈收益觀點。這種觀點認為，由于債

33、務資本成本率一般低于股權資本成本率，因此，公司的債務資本越多，債務資本比例就越高，綜合資本成本率就越低，從而公司的價值就越大。這種觀點忽略了財務風險，如果公司的債務資本過多，債務資本比例過高，財務風險就會很高，公司的綜合資本成本率就會上升，公司的價值反而下降。（2）凈營業(yè)收益觀點。這種觀點認為，在公司的資本結構中，債務資本的多少、比例的高低與公司的價值沒有關系。決定公司價值的真正因素應該是公司的凈營業(yè)收益。這種觀點雖然認識到債務資本比例的變動會產(chǎn)生公司的財務風險，也可能影響公司的債務資本成本率，但實際上公司的綜合資本成本率不可能是一個常數(shù)。公司凈營業(yè)收益的確會影響公司價值，但公司價值不僅僅取決

34、于凈營業(yè)收益。（3）傳統(tǒng)觀點。這種觀點認為，增加債務資本對提高公司價值是有利的，但債務資本規(guī)模必須適度。如果公司負債過度，綜合資本成本率就會升高，從而使公司價值下降。（二）MM資本結構理論1958年，莫迪格萊尼（Modigliani）和米勒（Miller）提出了著名的MM理論。他們在無稅收、資本可以自由流通、充分競爭、預期報酬率相同下的證券價格相同、完全信息、利率一致、高度完善和均衡的資本市場等一系列假設條件下，提出了兩個重要命題。命題利用財務杠桿的公司，其股權資本成本率隨籌資額的增加而增加，因此公司的市場價值不會隨債權資本比例的上升而增加。資本成本較低的債務給公司帶來的財務杠桿利益會隨股權資

35、本成本率的上升而被抵銷。在沒有企業(yè)和個天所得稅的情況下，風險相同的企業(yè)，其價值不受負債及其程度的影響從上述假設及命題出發(fā)，后期研究一次放松一個或多個假定，從而提出了修正的MM理論。有研究指出，如取消公司無所得稅假設，按稅法規(guī)定，公司對債券持有人支付的利息免征公司所得稅，而股息支出和稅前凈利潤應繳納公司所得稅，因此相對于股權融資，債務融資在公司所得稅方面可以享受優(yōu)惠。由此得出結論公司的資金全部來源于負債，即100%的負債融資時企業(yè)市場價值最大。也有研究者質(zhì)疑上述結論，提出了權衡理論。該研究認為，隨著公司債權資本比例的提高，公司的風險也會上升，公司陷入財務危機甚至破產(chǎn)的可能性也就越大，由此會增加公

36、司的額外成本，降低公司的價值。因此，公司最佳資本結構應當是節(jié)稅利益和債權資本比例上升而帶來的財務危機成本或破產(chǎn)成本之間的平衡點。財務危機成本取決于公司危機發(fā)生的概率與危機的嚴重程度。（三）現(xiàn)代資本結構理論（1）代理成本理論。該理論指出，公司債務的違約風險是財務杠桿系數(shù)的增函數(shù)；隨著公司債權資本的增加，債權人的監(jiān)督成本隨之提升，債權人會要求更高的利率。這種代理成本最終由股東承擔，公司資本結構中債權比率過高會導致股東價值的降低。根據(jù)代理成本理論，債權資本適度的資本結構會增加股東的價值。（2）該理論認為，公司傾向于首先采用內(nèi)部籌資，因而不會傳遞任何可能對股價不利的信息；如果需要外部籌資，公司將先選擇

37、債權籌資，再選擇其他外部股權籌資，這種籌資順序的選擇也不會傳遞對公司股價產(chǎn)生不利影響的信息。不存在明顯的目標資本結構。（3）動態(tài)權衡理論。該理論將調(diào)整成本納入模型之中，發(fā)現(xiàn)即使很小的成本調(diào)整也會使公司的負債率與最優(yōu)水平發(fā)生較大的偏離。當成本調(diào)整小于次優(yōu)資本結構所帶來的公司價值損失時，公司的實際資本結構就會向其最優(yōu)資本結構狀態(tài)進行調(diào)整；否則，公司將取消進行調(diào)整。（4）市場擇時理論。該理論研究的結論是，在股票市場非理性、公司股價被高估時，理性的決策者應該選擇增發(fā)股票；當股價被過分低估時，理性的決策者應該回購股票。杠桿理論由于特定費用（如固定成本或固定財務費用）的存在而導致當某一財務變量以較小幅度變

38、動時，另一相關財務變量以較大幅度變動，這種現(xiàn)象被稱為杠桿現(xiàn)象。杠桿的作用程度可以用杠桿系數(shù)來描述。杠桿系數(shù)越大，說明因素變動以后目標值變動的幅度越大，杠桿作用程度越高。（一）營業(yè)杠桿營業(yè)杠桿又稱經(jīng)營杠桿或營運杠桿，是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，由于固定成本的存在當銷售額（營業(yè)額）增減時，息稅前盈余會有更大幅度的增減。定量衡量這一影響程度用營業(yè)杠桿系數(shù)。營業(yè)杠桿系數(shù)（degreofoperatingleverage，DOL）也稱營業(yè)杠桿程度，是息稅前盈余的變動率相對于銷售額（營業(yè)額）變動率的倍數(shù)。（二）財務杠桿財務杠桿也稱融資杠桿，是指由于債務利息等固定性融資成本的存在，使權益資本凈利率（或每股收益

39、）的變動率大于息稅前盈余率（或息稅前盈余）變動率的現(xiàn)象。定量衡量這一影響程度用財務杠桿系數(shù)。財務杠桿系數(shù)（degreeoffinancialleverage，DFL），是指普通股每股收益（earningsperstock，EPS）變動率與息稅前盈余變動率的比值。法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享

40、有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收

41、購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大

42、會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起

43、訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人

44、獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在

45、行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工

46、作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)

47、方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級

48、管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股

49、股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿?/p>

50、涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)

51、向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關信息披露工作。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3

52、年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公

53、司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8

54、）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關

55、情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任

56、期結束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。（三）高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的

57、情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂

58、公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務；（10）本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施?？偛霉ぷ骷殑t包括以下內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件

59、、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定?？偛迷谌温毱陂g離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。10、副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁工作。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

60、的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、本章程條關于不得擔任董事的情形同時適用于監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，對公司資金安全負有法定義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應向監(jiān)事會提交書面辭職報告。監(jiān)事會將在2日內(nèi)披露有關情況。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，