聯(lián)合體合作經(jīng)營有限合伙協(xié)議書律師修訂

1、 合伙協(xié)議書 簽約地點：中國xx簽約時間：2014年1月第 PAGE 25 頁 共 29 頁合 伙 協(xié) 議 書本協(xié)議由以下各方于2014年1月15日在xxxx市簽訂：（1）普通合伙人： 法定代表人：住所：（2）有限合伙人： 身份證號：住所：（3）有限合伙人： 身份證號：住所：前 言A一直以來，各方從事xx區(qū)域的品牌衛(wèi)浴產(chǎn)品的代理與經(jīng)銷，現(xiàn)已具備一定的資金實力與經(jīng)營規(guī)模。B. 本著互惠共贏的原則，各方擬設(shè)立聯(lián)合經(jīng)營體，通過資金整合、資源整合、項目整合、人員整合，最終實現(xiàn)打造xx第一衛(wèi)浴產(chǎn)品旗艦創(chuàng)業(yè)平臺的目標(biāo)。c各方經(jīng)協(xié)商，已就共同設(shè)立有限合伙企業(yè)達(dá)成一致，為明確權(quán)利義務(wù)，本著平等自愿、互惠共贏的

2、原則，達(dá)成本協(xié)議條款如下。第1條 定義 在本協(xié)議中，除上下文另有需要外，下列名詞或術(shù)語具有以下意義： 1.1 普通合伙人 指依照本協(xié)議商定方式，代表有限合伙企業(yè)和全體合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，并依法對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的合伙人。1.2 有限合伙人 指依照本協(xié)議商定方式行使合伙人權(quán)利，并依法以其認(rèn)繳的出資額對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。1.3 企業(yè) 指由各方依法設(shè)立的xx 企業(yè)（有限合伙），在本協(xié)議中亦指企業(yè)、本企業(yè)、本合伙企業(yè)。1.4 籌備組 指依據(jù)本協(xié)議，為設(shè)立合伙企業(yè)臨時設(shè)立的組織，負(fù)責(zé)企業(yè)設(shè)立的相關(guān)事宜。1.5 合伙人大會 指xx 企業(yè)（有限合伙）合伙人大會。1.6 企業(yè)事務(wù)執(zhí)

3、行委員會 指xx 企業(yè)（有限合伙）的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會，是企業(yè)合伙事務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對外代表企業(yè)。1.7 戰(zhàn)略投資決策委員會 指xx 企業(yè)（有限合伙）的戰(zhàn)略投資決策委員會，是本企業(yè)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)對外投資項目的考察、審定、提案以及實施工作。1.8 企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會 指xx 企業(yè)（有限合伙）的企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會，負(fù)責(zé)對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會、戰(zhàn)略投資決策委員會以及企業(yè)高級管理人員的監(jiān)督工作。1.9 違約方 指沒有履行或沒有完全履行其依照本協(xié)議所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)以及違反了其在本協(xié)議所作的承諾或保證的任何一方。1.10 非違約方 指根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的責(zé)任或義務(wù)以及各方所作的承諾與保證，發(fā)生了一方?jīng)]有履行

4、或沒有完全履行協(xié)議義務(wù)，以及違反了其在本協(xié)議所作的承諾或保證事件時，本協(xié)議其余各方。1.11 本協(xié)議 指包括所有各方書面同意并據(jù)法律審批的變更、增補(bǔ)及刪減。1.12 一方或各方 指簽訂本協(xié)議的一方或各方。1.13 第三方 指與本協(xié)議任何一方均無關(guān)的他方。第2條 釋義通則 除因上下文另有需要外，本協(xié)議條款的釋義應(yīng)依以下通則處理；2.1 本協(xié)議的章目、標(biāo)題、附件的名稱及附件中的標(biāo)題只作為參考，不構(gòu)成本協(xié)議一部分，亦未能用作說明本協(xié)議條款。2.2 本協(xié)議中規(guī)定的責(zé)任，每一方都有責(zé)任單獨履行或與其他責(zé)任方共同履行。2.3 本協(xié)議內(nèi)所有的“包括”或“含”均具有“包括但不限于”的意義。2.4 本協(xié)議內(nèi)所用

5、的“必需”、“須”、“應(yīng)該”和“應(yīng)”、皆與“必須”具同等意義。2.5 除非另有表明，否則本協(xié)議所提及之章、條、款、段或附件皆指本協(xié)議關(guān)于的章、條、款、段或附件。2.6 除本協(xié)議特別說明外，本協(xié)議中所提及之法律均指中國現(xiàn)有的法律規(guī)定；第3條 附件3.1 下列附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議主文具有同等效力：附件一：出資明細(xì)表附件二：企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會議事規(guī)則附件三：戰(zhàn)略投資決策委員會議事規(guī)則附件四：企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會議事規(guī)則附件五： 3.2 若附件中有任何條款與本協(xié)議內(nèi)相應(yīng)或類似條款相沖突或不一致，而關(guān)于的沖突或不一致又未能通過參考本協(xié)議的其他條款得以調(diào)和，則以本協(xié)議的條款為準(zhǔn)；在此情況下

6、，附件中沖突或不一致的條款即視為已作出相應(yīng)修訂以消除關(guān)于的沖突的不一致。第4條 有限合伙企業(yè)4.1 企業(yè)名稱：xx 企業(yè)（有限合伙）。4.2 企業(yè)注冊資金： 萬元。4.3 企業(yè)經(jīng)營范圍：從事品牌衛(wèi)浴產(chǎn)品的銷售與代理，最終以xx行政機(jī)關(guān)頒發(fā)的xx營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)。4.4 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)。4.5 企業(yè)住所/經(jīng)營場所：4.6 企業(yè)經(jīng)營期限： 第5條 出資方式、數(shù)額及繳付期限5.1 出資方式：企業(yè)注冊資金全部由普通合伙人和有限合伙人以現(xiàn)金方式出資。5.2 出資數(shù)額：普通合伙人每人出資20萬元，有限合伙人每人出資5萬元，最終以出資明細(xì)表為準(zhǔn)，作為本協(xié)議之附件。5.3 繳付期限：本協(xié)議商定之出資，于協(xié)

7、議簽訂之日起 日內(nèi)一次性繳付。第6條 企業(yè)籌備設(shè)立6.1 籌備組為保障企業(yè)依法設(shè)立，協(xié)議各方協(xié)商同意，設(shè)立籌備組，負(fù)責(zé)企業(yè)設(shè)立的相關(guān)事宜。6.2 籌備組由合伙人 、 、 組建，企業(yè)依法設(shè)立之日或企業(yè)未在商定時限內(nèi)依法設(shè)立的，籌備組自動解散。6.3 籌備組主要負(fù)責(zé)企業(yè)設(shè)立過程中的資金保管、xx登記等企業(yè)設(shè)立需要辦理的事宜。6.4 企業(yè)籌備設(shè)立期間，籌備組及其成員不得以企業(yè)的名義對外從事經(jīng)營活動。6.5 企業(yè)籌備設(shè)立期間，因籌備設(shè)立造成或產(chǎn)生的費用及成本，由設(shè)立后的企業(yè)承擔(dān)，企業(yè)未能設(shè)立的，由本協(xié)議各方依照出資比例承擔(dān)。6.6 企業(yè)應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)依法設(shè)立履行，逾期未設(shè)立的，由籌備組處理

8、善后事宜，負(fù)責(zé)籌備期間的債務(wù)清理、合伙人的出資退還等工作。第7條 企業(yè)組織架構(gòu)各方同意，本協(xié)議簽訂后，企業(yè)依照中華人民共和國合伙企業(yè)法規(guī)定設(shè)立合伙人大會、企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會、戰(zhàn)略投資決策委員會、企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會共同行使企業(yè)的所有職權(quán)。7.1 合伙人大會 由全體合伙人組建，是企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本協(xié)議的商定行使職權(quán)。 7.1.1 合伙人大會分為定時會議和臨時會議。7.1.1.1 定時會議每年召開1次，于每年 召開。7.1.1.2 戰(zhàn)略決策委員會、企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會、二分之一以上普通合伙人或全體有限合伙人提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 7.1.2 合伙人大會由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會召集，企業(yè)

9、事務(wù)執(zhí)行委員會主任主持；企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會主任未能履行職位或者不履行職位的，由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會副主任主持；副主任未能履行職位或者不履行職位的，由半數(shù)以上企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會共同推舉一名委員主持。 7.1.3 召開合伙人大會，應(yīng)當(dāng)于會議召開 日以前通知全體合伙人。 7.1.4 合伙人可以自行出席合伙人大會，也可以委托其他人代理出席合伙人大會，代理人應(yīng)當(dāng)向合伙企業(yè)提交授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。 7.1.5 合伙人大會行使下列職權(quán)：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（3）選舉和更換戰(zhàn)略投資決策委員會委員；（4）選舉和更換企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會委員；（5）選舉和更換企

10、業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會委員；（6）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（7）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識所有權(quán)和其他財所有權(quán)利（8）清算報告的通過；（9）合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營；（10）合伙人的退伙；（11）新合伙人的入伙；（12）合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資；（13）合伙協(xié)議的修訂和補(bǔ)充；（14）決定企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會人員的報酬事宜；（15）其他需要合伙人大會決定的事項。以上（1）、（2）、（5）項須經(jīng)全體合伙人表決一致同意，其余事項經(jīng)普通合伙人三分之二以上表決通過。7.2 企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會 企業(yè)事務(wù)委員會是企業(yè)合伙事務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對外代表企業(yè)，企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會主任系企業(yè)的負(fù)責(zé)人。 7.2.1 企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

11、委員會委員為【】人，從普通合伙人中選舉造成或產(chǎn)生，每屆任期【】年，委員屆滿可連選連任。委員任期屆滿未及時改選，或者委員在任期內(nèi)辭職致使企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會成員少于本協(xié)議商定人數(shù)的，在改選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定，履行委員職位。 7.2.2 企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會設(shè)主任1名，副主任 名，由企業(yè)事務(wù)委員會委員選舉造成或產(chǎn)生。 7.2.3 企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會決議的表決，實行一人一票。 7.2.4 企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （1）召集合伙人大會，并向合伙人大會報告

12、工作； （2）執(zhí)行合伙人大會的決議； （3）決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案； （4）制訂企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5）制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （6）制訂企業(yè)增加或者減少注冊資金以及企業(yè)發(fā)行債券的方案； （7）制訂企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散的方案； （8）決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （9）決定企業(yè)戰(zhàn)略投資決策委員會人員的聘任、解聘及其報酬事項，并根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略投資決策委員會主任的提名決定聘任或者解聘企業(yè)戰(zhàn)略投資決策委員會副主任、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （10）制定公司的基本管理制度； （11）依照本協(xié)議，其他需要企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會行使的職權(quán)。以上（5）、（6）

13、、（7）、（8）、（9）、（10）項須經(jīng)企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會會員三分之二以上通過，其余事項須經(jīng)二分之一以上委員表決通過。 7.2.5 企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會的議事規(guī)則、表決方式等由各方依照本協(xié)議確定的基本要求在企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會議事規(guī)則中依法詳細(xì)規(guī)定，作為本協(xié)議之附件。7.3 戰(zhàn)略投資決策委員會 戰(zhàn)略投資決策委員會是本企業(yè)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)對外投資項目的考察、審定、提案以及實施工作，對外不代表企業(yè)。7.3.1 戰(zhàn)略投資決策委員會委員為【】人，從普通合伙人中推選 名從有限合伙人中推選 名，每屆任期【】年，委員屆滿可連選連任。委員任期屆滿未及時改選，或者委員在任期內(nèi)辭職致使戰(zhàn)略投資決策委員會成員少于本

14、協(xié)議商定人數(shù)的，在改選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定，履行委員職位。有限合伙人作為委員履行職責(zé)的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，亦不得對外代表企業(yè)。 7.3.2 戰(zhàn)略投資決策委員會設(shè)主任1名，副主任 名，由企業(yè)事務(wù)委員會委員決定。 7.3.3 戰(zhàn)略投資決策委員會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。戰(zhàn)略投資決策委員會決議的表決，實行一人一票。 7.3.4 戰(zhàn)略投資決策委員會對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （1）負(fù)責(zé)企業(yè)對外投資項目的考察、審定、提案以及實施工作； （2）執(zhí)行合伙人大會和企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會的決議；（3）依據(jù)本協(xié)議的規(guī)

15、定，向企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會、合伙人大會提出議案；（4）對企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議； （5）對合伙協(xié)議書規(guī)定須經(jīng)企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會或合伙人大會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議； （6）對重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進(jìn)行研究并提出建議； （7）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議； （8）對以上事項的實施進(jìn)行檢查； （9）企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會授權(quán)的其他事宜。 7.3.5 戰(zhàn)略投資決策委員會的議事規(guī)則、表決方式等由各方依照本協(xié)議確定的基本要求在戰(zhàn)略投資決策委員會議事規(guī)則中依法詳細(xì)規(guī)定，作為本協(xié)議之附件。7.4 企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會 企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會是企業(yè)合伙事務(wù)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，

16、負(fù)責(zé)對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會、戰(zhàn)略投資決策委員會以及企業(yè)高級管理人員的監(jiān)督工作。7.4.1 企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會委員為【】人，從普通合伙人中推選 名從有限合伙人中推選 名，每屆任期【】年，委員屆滿可連選連任。委員任期屆滿未及時改選，或者委員在任期內(nèi)辭職致使企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會成員少于本協(xié)議商定人數(shù)的，在改選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定，履行委員職位。有限合伙人作為委員履行職責(zé)的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，亦不得對外代表企業(yè)。 7.4.2 企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會設(shè)主任1名，副主任 名，由合伙人大會選舉造成或產(chǎn)生。 7.4.3 企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，

17、出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會決議的表決，實行一人一票。 7.4.4 企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會對全體合伙人負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）檢查企業(yè)財務(wù)；（2）對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會、戰(zhàn)略投資決策委員會的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合伙協(xié)議或者合伙人大會決議的委員、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)企業(yè)合伙人的行為損害企業(yè)的權(quán)益時，要求合伙人予以糾正；（4）提議召開臨時合伙人大會，在企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會不履行本法規(guī)定的召集和主持合伙人大會職責(zé)時召集和主持合伙人大會；（5）向合伙人大會提出提案；（6）合伙協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。7.4.5 企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會的議事規(guī)則、表決方式等由各

18、方依照本協(xié)議確定的基本要求在企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會議事規(guī)則中依法詳細(xì)規(guī)定，作為本協(xié)議之附件。第8條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)8.1 普通合伙人的權(quán)利與義務(wù) 8.1.1 權(quán)利 （1）入選企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會，并依法執(zhí)行合伙事務(wù)； （2）入選企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會、戰(zhàn)略投資決策委員會，并依法履行本協(xié)議賦予的職責(zé)；（3）依法參加或委派代理人參加合伙人大會，并行使表決權(quán)；（4）依照合伙協(xié)議的商定，享有對合伙企業(yè)經(jīng)營利潤的分配權(quán)；（5）法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。8.1.2 義務(wù)（1）高效率盡職的為合伙企業(yè)提供優(yōu)秀項目供投資決策委員會決策，在項目投資后對項目進(jìn)行全面的投后管理和提供所有增值服務(wù)，確保合伙企業(yè)的

19、對外投資有效保值增值；（2）依照合伙協(xié)議商定維護(hù)合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性；（3）對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（4）不得侵害合伙企業(yè)、其他合伙人的合法權(quán)益。（5）法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。8.2 有限合伙人的權(quán)利和義務(wù) 8.2.1 權(quán)利 （1）依照本協(xié)議規(guī)定參加合伙人大會；（2）對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會、戰(zhàn)略投資決策委員會、企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會的工作進(jìn)行監(jiān)督；（3）對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議；（4）有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料文件資料；（5）依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（6）依照法律、行政法規(guī)及本協(xié)議的商定轉(zhuǎn)

20、讓其在合伙企業(yè)中的出資；（7）經(jīng)合伙人大會同意，有權(quán)將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；（8）在合伙企業(yè)中的權(quán)益受到侵害時，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；（9）在企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會怠于行使權(quán)利時，有權(quán)督促其行使權(quán)利；（10）依照合伙協(xié)議商定享有合伙權(quán)益的分配權(quán)；（11）法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。8.2.2 義務(wù)（1）依照本協(xié)議規(guī)定及時對本合伙企業(yè)進(jìn)行出資；（2）依照合伙協(xié)議商定維護(hù)合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性；（3）不得從事可能損害合伙企業(yè)權(quán)益的投資活動；（4）對合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；（5）對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密；（6）法律、行政法規(guī)及本協(xié)

21、議規(guī)定的其他義務(wù)。第9條 入伙、退伙9.1 入伙 9.1.1 新合伙人申請入伙的，在承認(rèn)本合伙協(xié)議的基礎(chǔ)上，由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)考察，并經(jīng)合伙人大會表決通過。 9.1.2 新合伙人應(yīng)當(dāng)簽訂本合伙協(xié)議。 9.1.3 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)清償責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。9.2 退伙 除法律、法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議商定的條件成就時，合伙人不得任意退出本合伙企業(yè)，不得要求分割合伙企業(yè)財產(chǎn)。 9.2.1 當(dāng)然退伙 9.2.1.1 普通合伙人當(dāng)然退伙 （1）作為合伙人的自然人死亡或者被

22、依法宣告死亡；(2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(3)作為合伙人的法人或者其他組織喪失償債能力；（4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議商定合伙人必須具有相關(guān)資格/資質(zhì)而喪失該資格/資質(zhì)；(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行完畢。9.2.1.2 有限合伙人當(dāng)然退伙(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； (3)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行完畢。 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終

23、止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格/資質(zhì)。但該繼承人不自愿成為有限合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照該繼承人提出退出要求時的最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)凈值向該有限合伙人的繼承人退還被繼承的財產(chǎn)份額。9.2.2 除名退伙 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （1）應(yīng)當(dāng)出資而未履行出資義務(wù)； （2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；（4）發(fā)生合伙協(xié)議商定的是由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30內(nèi)

24、，向人民法院起訴。 9.2.3 退伙的處理9.2.3.1 合伙人退伙，其他合伙人與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退貨人的財產(chǎn)份額。9.2.3.2 退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。9.2.3.3 退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。9.2.3.4 退貨人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會決定，可以退還實物，也可以退還貨物。第10條 利潤分配10.1 分配原則 本合伙企業(yè)經(jīng)營所得的利潤，原則上依照普通合伙人50%，有限合伙人50%的比例進(jìn)行分配。10.2 分配程序 每會計年度終止后，由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員

25、會制定具體的利潤分配方案，交合伙人大會表決通過后實施。10.3 普通合伙人的利潤分配 普通合伙人之間的利潤分配由普通合伙人自行協(xié)商確定，協(xié)商不成的，各普通合伙人平均分配。10.4 有限合伙人的利潤分配 有限合伙人之間，依照實繳出資比例進(jìn)行分配，若有限合伙人在收益分配前沒有實際繳付出資的，則無權(quán)要求收益分配。第11條 債務(wù)承擔(dān)11.1 本合伙企業(yè)存續(xù)期間造成或產(chǎn)生的合伙債務(wù)，應(yīng)當(dāng)先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。11.2 不足清償?shù)牟糠郑善胀ê匣锶顺袚?dān)無限連帶責(zé)任。第12條 出資轉(zhuǎn)讓12.1 有限合伙人向合伙人以外的其他方轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，須根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定經(jīng)合伙人大會表決通過，但在

26、同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如提出受讓的普通合伙人為多人時，由其自行協(xié)商，協(xié)商不成的，有提出受讓意向的普通合伙人按比例受讓。12.2 合伙人以外的其他方經(jīng)合伙人大會表決同意受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。第13條 進(jìn)一步資金要求13.1 為發(fā)揮群體資金籌措的優(yōu)勢，保障企業(yè)高速反戰(zhàn)，協(xié)議各方同意，合伙人可為企業(yè)運轉(zhuǎn)提供進(jìn)一步資金保障，由企業(yè)根據(jù)具體情況制定資金需求計劃，并提出具體的融資方案報合伙人大會通過后實施。13.2 如根據(jù)企業(yè)需要，合伙人大會決定通過向合伙人借款的方式取得進(jìn)一步所需資金，則有出借意向的合伙人，根據(jù)所需資金的總額向企業(yè)提供借款或委托商業(yè)銀

27、行貸予公司費用，合伙人提供給企業(yè)的借款應(yīng)依照同期銀行貸款利率或合伙人大會決定的利率計算利息。13.3 特別商定 根據(jù)需要，有限合伙人可以向本合伙企業(yè)借款，但應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：13.3.1 有限合伙人的借款，未能妨害合伙企業(yè)正常的資金需求；13.3.2 借款金額原則上未能超出該有限合伙人對合伙企業(yè)的出資，如超出其出資則必須由第三方提供；13.3.3 有限合伙人借款需向合伙企業(yè)支付資金成本即利息。利率的確定辦法另行規(guī)定，由合伙人大會通過后執(zhí)行。13.3.4 有限合伙人須向本合伙企業(yè)書面提出借款申請，戰(zhàn)略投資決策委員會審查通過后由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會決定，并由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會主任簽批后付款。13.3

28、.5 有限合伙人逾期不歸還借款的，經(jīng)企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會決定，可以將其除名，作退伙處理，由此給企業(yè)造成的損失，由該合伙人承擔(dān)。第14條 普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換14.1 依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。14.2 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第15條 解散和清算15.1 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： （1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； （2

29、）合伙協(xié)議商定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散； （4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天； （5）合伙協(xié)議商定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 15.2 合伙企業(yè)的清算人15.2.1 合伙企業(yè)解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任，或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指派普通合伙人或數(shù)個有限合伙人或委托第三方擔(dān)任。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指派清算人；15.2.2 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：（1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

30、 （2）處理與清算關(guān)于的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； （3）清繳所欠稅款； （4）清理債權(quán)、債務(wù)； （5）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。15.2.3 清算人自被確定之日起10日內(nèi)應(yīng)將合伙企業(yè)解散的事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告；15.2.4 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動。清算人在清算期間應(yīng)當(dāng)勤勉、盡職的履行與合伙企業(yè)清算關(guān)于的事務(wù)，包括清理合伙企業(yè)的財產(chǎn)、處理與清算關(guān)于的合伙企業(yè)未了解事務(wù)、清理債權(quán)、債務(wù)等事項；15.2.5 清算終止后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，并經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，

31、申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。15.3 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；15.4 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及支付所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定進(jìn)行分配；15.5 普通合伙人認(rèn)為由于投資環(huán)境變化等原因，未能履行合伙企業(yè)的目的，可以依照本協(xié)議規(guī)定的程序，提前終止本合伙企業(yè)的投資行為。第16條 陳述與保證16.1 本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方陳述如下：16.1.1 其具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力參加、訂立及執(zhí)行本協(xié)議，或具有簽署與履行本協(xié)議所需的所有必要權(quán)力與授權(quán)，并且直至本協(xié)議履行完畢

32、；16.1.2 簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)并不會侵犯任何第三方的權(quán)利。16.2 各方承諾和保證16.2.1 各方承諾依照本協(xié)議商定向履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)。16.2.2 各方保證依據(jù)本協(xié)議的商定及承諾履行出資義務(wù)，在商定的期限內(nèi)負(fù)責(zé)投資到位；16.2.3 各方承諾在投資期限內(nèi)不得以任何方式與理由提前收回投資。第17條 違約責(zé)任17.1 本協(xié)議任一方違反本協(xié)議項下義務(wù)、保證、承諾或其他任一條之商定，即構(gòu)成違約，除本協(xié)議其他條款另有商定，非違約方得以要求繼續(xù)履約，因此給非違約方造成損失的，違約方應(yīng)賠償因此給非違約方造成的實際損失。在違約方未能糾正其違約事項期間，非違約方可以暫停履行其義務(wù)，直至違約方糾正違約情況為止。但在任何情況下，違約方的賠償責(zé)任和非違約方對違約方的追索權(quán)，皆不受本協(xié)議終止、解除的影響。17.2 合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反合伙企業(yè)法而致使合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任；17.3 合伙人對合伙協(xié)議商定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)全部賠償責(zé)任；17.4 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職位上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的權(quán)益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該權(quán)益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)全部賠償責(zé)