分子診斷儀器公司治理

1、泓域/分子診斷儀器公司治理分子診斷儀器公司治理xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113047421 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc113047421 h 3 HYPERLINK l _Toc113047422 二、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113047422 h 6 HYPERLINK l _Toc113047423 三、 股東（大）會 PAGEREF _Toc113047423 h 7 HYPERLINK l _Toc113047424 四、 股東會權利 PAGEREF _Toc113047424 h 9 HYPERLI

2、NK l _Toc113047425 五、 股東 PAGEREF _Toc113047425 h 9 HYPERLINK l _Toc113047426 六、 股東權利 PAGEREF _Toc113047426 h 15 HYPERLINK l _Toc113047427 七、 產品市場及其競爭激勵 PAGEREF _Toc113047427 h 18 HYPERLINK l _Toc113047428 八、 經(jīng)理市場及其作用 PAGEREF _Toc113047428 h 20 HYPERLINK l _Toc113047429 九、 證券市場控制權配置方式 PAGEREF _Toc113

3、047429 h 24 HYPERLINK l _Toc113047430 十、 證券市場的有效性 PAGEREF _Toc113047430 h 29 HYPERLINK l _Toc113047431 十一、 經(jīng)理的權利和義務 PAGEREF _Toc113047431 h 31 HYPERLINK l _Toc113047432 十二、 內部人控制 PAGEREF _Toc113047432 h 32 HYPERLINK l _Toc113047433 十三、 高層管理者的激勵機制理論 PAGEREF _Toc113047433 h 34 HYPERLINK l _Toc11304743

4、4 十四、 設計高層管理者的激勵機制的必要性 PAGEREF _Toc113047434 h 37 HYPERLINK l _Toc113047435 十五、 高層管理者的約束機制建立理論基礎 PAGEREF _Toc113047435 h 43 HYPERLINK l _Toc113047436 十六、 各方對高層管理人員的約束 PAGEREF _Toc113047436 h 45 HYPERLINK l _Toc113047437 十七、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113047437 h 47 HYPERLINK l _Toc113047438 十八、 SWOT分析 PAGER

5、EF _Toc113047438 h 50 HYPERLINK l _Toc113047439 十九、 組織機構管理 PAGEREF _Toc113047439 h 57 HYPERLINK l _Toc113047440 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113047440 h 57項目簡介（一）項目單位項目單位：xx有限公司（二）項目地點項目選址位于xxx（待定）。（三）項目進度結合該項目的實際工作情況，xx有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（四）項目提出的理由1、長期的技術積累

6、為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產業(yè)，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發(fā)展。隨著新冠疫情的爆發(fā)，核酸檢測作為快速、準確篩查確診病例的方式，對于控制疫情擴散有著至關重要的作用。此次疫情防控影響了全球生命科學產業(yè)的方方面面，使得分子診斷的應用概念深入人心，提高了人民群眾對分子診斷產品的支付意愿，也為分

7、子診斷領域帶來了更大的發(fā)展機遇。（五）建設投資估算1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資26633.66萬元，其中：建設投資21168.75萬元，占項目總投資的79.48%；建設期利息451.97萬元，占項目總投資的1.70%；流動資金5012.94萬元，占項目總投資的18.82%。2、建設投資構成項目建設投資21168.75萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用18534.80萬元，工程建設其他費用2008.30萬元，預備費625.65萬元。（六）項目主要技術經(jīng)濟指標1、財務效益分析根據(jù)謹慎財務測算，項目達產后每

8、年營業(yè)收入47400.00萬元，綜合總成本費用36040.31萬元，納稅總額5190.61萬元，凈利潤8325.68萬元，財務內部收益率24.12%，財務凈現(xiàn)值13216.14萬元，全部投資回收期5.63年。2、主要數(shù)據(jù)及技術指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元26633.661.1建設投資萬元21168.751.1.1工程費用萬元18534.801.1.2其他費用萬元2008.301.1.3預備費萬元625.651.2建設期利息萬元451.971.3流動資金萬元5012.942資金籌措萬元26633.662.1自籌資金萬元17409.762.2銀行貸款萬元9223.903

9、營業(yè)收入萬元47400.00正常運營年份4總成本費用萬元36040.315利潤總額萬元11100.906凈利潤萬元8325.687所得稅萬元2775.228增值稅萬元2156.609稅金及附加萬元258.7910納稅總額萬元5190.6111盈虧平衡點萬元15005.19產值12回收期年5.6313內部收益率24.12%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元13216.14所得稅后公司基本情況（一）公司簡介企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內在需求；既是企業(yè)轉變發(fā)展方式、實現(xiàn)

10、科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。（二）核心人員介紹1、武xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，

11、中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。2、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、蔣xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、趙xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019

12、年1月至今任公司獨立董事。5、石xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。股東（大）會股東（大）會（有限公司稱“股東會”，股份公司稱“股東大會”，以下統(tǒng)稱“股東會”），是指由公司全體股東組成的一個公司機構，它是公司的權力機關，是股東行使股東權利的組織。在公司治理結構中，股東會作為公司權力機構是不可或缺的，股東會具有以下特征：（一）股東會由全體股東組成公司的股東是公司股東會的當然成員，任何一名股東都有權出席股東會會議，而不論其所持股份的多少、性質。任何股東都有權行使作為

13、股東會的一員所應當享有的權利，同樣也應該履行作為股東所應盡的義務。（二）股東會是公司的最高權力機構公司的資本來源于股東的出資，作為公司資產所有者的股東，理應對公司的運營、發(fā)展提出自己的要求，公司的發(fā)展應體現(xiàn)股東的意志。股東會最高權力機構的地位是從公司內部來說的，對外，股東會不代表公司進行活動。（三）股東會是公司的必設機構只有在特殊情況下，才可以不設立股東會，如我國公司法第六十七條關于國有獨資公司的特別規(guī)定：國有獨資公司不設立股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。股東會權利依據(jù)我國公司法第三十八條的規(guī)定，股東會依法享有下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董

14、事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東（一）股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法原因而持有公司資本的一定份額并享有股東權利的主體。投資者通過認購公司的出資或股份而獲得股東資格，主要包括

15、發(fā)起人的認購、發(fā)起人以外的認購人的認購、公司成立后投資人對公司新增資本的認購。（二）股東資格的確認依照公司法及相關規(guī)定，股東資格的確認須具備以下條件：（1）股東姓名或名稱應當記載在公司章程中，一旦投資人的姓名或者名稱被記載在公司章程中，則該姓名或名稱所代表的人或公司、企業(yè)單位、社會組織就應該是公司的股東，除非有確切的證據(jù)表明記載有誤。（2）股東名冊記載。股東名冊的記載通常可確認股東資格，但股東名冊未記載的股東也不是必然沒有股東資格，這不能產生剝奪股東資格的效力。（3）股東出資須具備合法驗資機構的驗資證明，所有股東以貨幣、實物、知識產權、土地所有權等出資后必須依法經(jīng)合法的驗資機構驗資并取得驗資證

16、明，這是具有股東資格的必要條件。（4）公司工商注冊登記中載明股東或發(fā)起人的姓名或名稱、認繳或實繳的出資額、出資時間、出資方式，對善意第三人宣示股東資格。一般來講，在合法、規(guī)范的情況下，公司章程的記載、股東名冊的記載、登記機關的登記應當是一致的，能夠客觀反映公司股東的情況。但有時因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實際情況不一致，這就需要綜合考慮多種因素，根據(jù)當事人真實意愿表示選擇確認股東資格的標準。通常情況下，當公司或其股東與公司外部人員對股東資格發(fā)生爭議時，應當根據(jù)工商登記認定股東資格；當股東與公司之間或股東之間就股東資格發(fā)生爭議時，應優(yōu)先考慮股東名冊的記載。（三）股東的特征一般來說，股東具有資

17、合性、平等性與責任有限性三大特征。（1）資合性，是指股東間因共同對公司投資而擁有公司的股票或股權，以此發(fā)生的公司法上的關系。（2）平等性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之間發(fā)生的法律關系中，股東依照所持有股份的性質、內容和數(shù)額而享有平等的待遇。股東的平等性不僅體現(xiàn)在法律地位上的平等，而且體現(xiàn)在股東從公司獲取利益的平等等方面。（3）責任有限性，是指股東依其出資額的多少對公司承擔責任。責任有限性鼓勵投資者的投資，也加快了公司治理中所有權和經(jīng)營權的分離，同時促進了公司規(guī)模的擴大。但責任有限性并非是絕對的，在某些情況下股東的有限責任例外適用，原本享受有限責任保護的股東，不僅不能再以有限責任

18、為借口取得相應的保護，而且可能面臨完全的個人責任。（四）股東類別股東按照不同的分類標準可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東、公司設立時的股東與公司設立后的股東、控股股東與少數(shù)股東。1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參加公司設立活動并對公司設立承擔責任，為公司首批股東，并依公司法規(guī)定必須持有一定比例的公司股份；除發(fā)起人股東外，任何公司設立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的股東稱為非發(fā)起人股東。2、自然人股東與法人股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建或繼受取得出資、股份而成為有限責任公司、股份有限公司的股東。此

19、處自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責任公司組建的設立人股東，應該具有完全行為能力，還應符合國家關于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定禁止設立公司的自然人，不能成為公司股東。如我國有關組織法規(guī)定，國家公務人員不能成為有限責任公司的股東、股份有限公司的發(fā)起人股東。法人股東在我國包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)、公司）、社團法人以及各類投資基金組織和代表國家進行投資的機構，但法律規(guī)定禁止設立公司的法人（如黨政機關、軍隊）不能成為公司法人。3、公司設立時的股東與公司設立后的股東公司設立時的股東是指認購公司首次發(fā)行股份或原始出資的股東，包括參加公司設立活動的有限責任公司首批股東（設立人

20、股東）、股份有限位公司的發(fā)起人股東，也包括認購公司首次發(fā)行股份的股份有限公司非發(fā)起人股東。公司設立后的股東包括設立后通過繼受方式取得公司股份的繼受股東和公司設立后因公司增資而認購新股的股東。繼受股東是指公司設立后從原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依法轉讓、贈與、繼承或法院強制執(zhí)行等原因而取得股份而成為公司股東的人。新股東不同于繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股東資格的原始取得。這類股東也不同于公司設立時的原始股東，他們沒有參加公司的設立活動，其出資沒有構成公司的原始資本，只構成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東

21、控股股東與少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉，單獨將此作為股東的一種分類是因為一些公司治理的問題常涉及它，如控股股東控制股東會、少數(shù)股東利益受到侵害等問題?？毓晒蓶|，也稱為大股東，是指出資占有限責任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。根據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，控股股東必須具備下列條件之一：此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表

22、決權的行使；此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上股東以協(xié)議的方式（口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一方取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行動。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。股東權利股東權利是指股東因為出資而享有的對公司的權利。按照我國公司法以及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權利可以，劃分為四大類：財產權、管理權、知情權和救濟權。1、財產權股東依其出資額享有對公司現(xiàn)在凈資產、運營所得現(xiàn)實利潤、公司整體價值潛在增加值的分配權，包括股利分配權、清

23、算剩余分配權、新股認購優(yōu)先權。股利分配權。股利分配權是股東基于其公司股東的資格和地位所擁有的參與公司的可分配利潤分配的權利，是公司股東的一種固有權，由公司的盈利本質所決定，反映股東投資目的的必然要求。清算剩余分配權是公司被解散、撤銷、破產或人格被注銷之前，公司一切債權、債務關系清算完畢后，公司的資產還有剩余，股東有權參與剩余財產的分配的權利。優(yōu)先受讓和認購新股權。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權；在公司增資發(fā)行新股時，股東基于其公司股東的資格享有優(yōu)于一般人而按照原有的持股比例認購新股的權利。2、管理權股東以其所持股票比例有參與管理的權利。管理權使股東可以通過各種

24、途徑對公司經(jīng)營事務施加直接的影響，主要有參與股東大會權、表決權、提議權、咨詢權。參與股東大會權。這是一種因有權，是行使管理權的一種先決權利。只要在股東大會召開前、停止過戶期間之前登記在冊，股東就能夠行使這種權利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使條件。表決權。此權利是指股東基于其股東地位而享有的對股東大會的方案做出一定意思表示的權利。股東表決權包括兩類：一是對涉及公司事務根本性變化的事項表決；二是對公司董事、監(jiān)事的選舉。這是一種固有權利，不能絕對排除，通行一股一權。除非發(fā)行、表決權受限制的股票，除非有法律、章程規(guī)定，不得對表決權施加任何相對限制，或剝奪。召集權與提議權。股東可以提議

25、召開臨時股東大會，也可以提議股東大會以討論事項、表決事項。只有持有法律規(guī)定的最低比例或者以上公司股份的股東才有召集權。而提議權則為每個股東所享有，但提議的范圍受股東大會可以決議的事項所限，并不得向臨時股東大會提議。股東提議還必須經(jīng)過董事會的篩選，并不是所有的提議都能記載到股東大會的開會通知上。3、知情權知情權就是股東有權獲得管理、監(jiān)督、救濟的權利。知情權的內容主要包括財務會計報告查閱權、會計賬簿查閱權、對股東大會記錄和公司章程的查閱權、對股東名冊的查閱權、對公司重大事項的行情權，以及請求法院指定專門審計人，對公司的業(yè)務進行審計。4、救濟權所謂救濟權，是指股東利益因與經(jīng)營相關的行為或決定而受到損

26、害或可能受到損害時，股東有權運用各種救濟手段予以救濟，大體包括股份買入請求權、危害行為停止請求權、申請法院解散或者清算公司的權利和股東訴訟權。股份買入請求權。在某些情況下，如有限責任公司中股份轉讓有限制而股東又要轉讓其股份，或股東大會通過公司營業(yè)轉讓或者公司合并的決議，有些股東反對該決議，請求公司以公正的價格買入自己的股份的權利。危害行為停止請求權。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權利，是股東對董事違法行為的制止，當公司的董事或其他高級人員對外代表公司活動時超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有請求董事或其他高級人員停止其越權或違法行為。申請法院解散或者清算公司的權利。當控股股東濫用控制

27、力對其他股東進行壓榨，嚴重迫害公司或其他中小股東利益時，若有理由相信股東共存于一個公司的基本信賴基礎已經(jīng)喪失，中小股東有權申請法院質疑公司是否應該繼續(xù)存在，包括請法院解散公司、對公司進行重組。股東訴訟權，即當股東個人權利或公司權利受到侵害時，應當給予股東以請求法院進行保護的權利，包括為了個人利益的直接訴訟權和為了公司的利益的派生訴訟權。直接訴訟權則是當股東的個人利益受到侵害時，他可以基于其作為公司所有權人的股東身份提起旨在保護自己利益的訴訟，解決股東與公司之間的矛盾。派生訴訟權則指當公司的合法權益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，為了保護公司的整體利益，公司的股東以自己的名義代表公司起訴的權利。

28、股東訴訟權作為股東權益侵害的法律保護措施，除直接訴訟外，派生訴訟權作為維護公司利益進而維護中小股東利益的有效手段日益受到重視，我國公司法里也寫入了這點。產品市場及其競爭激勵在產品市場上，經(jīng)理的表現(xiàn)和業(yè)績會通過其產品的市場占有率和利潤的變化直接表現(xiàn)出來，產品市場的激烈競爭及其帶來的破產威脅會使經(jīng)理盡力發(fā)揮其人力資本，提高企業(yè)經(jīng)營效率。一般認為，作為企業(yè)代理人的經(jīng)理比作為企業(yè)委托人的股東在企業(yè)經(jīng)營上具有信息優(yōu)勢，在信息不對稱的情況下，經(jīng)理偷懶的可能性就大，代理成本就會增多。但由于產品市場競爭的存在，這種信息不對稱在長期內是可以得到解決的。哈特建立了一個模型，用以說明所有者控制的企業(yè)會迫使經(jīng)營者控制

29、的企業(yè)的經(jīng)理努力降低成本，減少偷懶。假定同一產品或替代產品在市場上有許多企業(yè)，盡管企業(yè)的生產成本是相同或不確定的，但各企業(yè)的生產成本顯然是高度相關的。這樣，產品市場的價格便包含著其他企業(yè)成本的信息。假定社會上有一部分企業(yè)由經(jīng)理控制，而另一部分企業(yè)由所有者控制。由于由所有者控制的企業(yè)會竭力使產品成本降至最低，從而壓低產品市場的價格。這樣，由所有者控制的企業(yè)越多，由經(jīng)營者控制的企業(yè)經(jīng)理受到的壓力就越大，偷懶的可能性就越小。結果，由經(jīng)營者控制的企業(yè)為了避免由于產品成本高而產生不利影響，就會有充分的動力降低產品成本。這樣，由于企業(yè)間的產品競爭，使得盡管存在委托代理關系下的信息不對稱，但仍然可以有效地降

30、低代理成本。從這種意義上說，中國民營企業(yè)的發(fā)展和存在，增加了國有企業(yè)經(jīng)理的壓力，從而也提高了國有企業(yè)的競爭力?？梢哉f，這是近些年來中國一部分國有企業(yè)業(yè)績提高的重要促進因素。實際上，即便市場上沒有存在由所有者控制的企業(yè)這一假設條件，在市場上存在的全部都是由經(jīng)營者控制的企業(yè)，那些生產相同、相似或可以互相替代的產品的企業(yè)之間存在的競爭也會使代理成本大大降低。產品市場的競爭經(jīng)理造成壓力，產生激勵，有賴于市場的完善和市場得以有序運作的制度結構的建立與完善，否則，因市場不完善市場有序所必需的制度結構沒有建立，則會產生無序競爭，從而出現(xiàn)低效率。轉型期的中國市場，不僅市場體系不健全，而且確保市場有序運作的制度

31、結構也不健全，這就決定了中國的市場是一種不完全意義的市場。由于市場的不完全和市場制度環(huán)境的扭曲，必然會引發(fā)企業(yè)競爭地位的不平等，致使市場競爭難以充分發(fā)揮其優(yōu)勝劣汰的作用。經(jīng)理市場及其作用在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，經(jīng)理是職業(yè)化的經(jīng)營管理專家，其經(jīng)營才能是一種重要的資源。作為經(jīng)理，必須在市場上盡力尋找適合自己的企業(yè)，企業(yè)也必須在市場上尋找適合自己的經(jīng)理。經(jīng)理找不到合適自己的企業(yè)，或者所有企業(yè)都不選擇該經(jīng)理，那就意味著該經(jīng)理還不能稱之為經(jīng)理。而如果某個被聘用的經(jīng)理由于經(jīng)營業(yè)績較差而被解聘，那么他作為經(jīng)理的價值就會大幅貶值。在以后的職業(yè)生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一個經(jīng)理職位。為此，經(jīng)理市場的

32、存在將促使經(jīng)理努力工作，而不敢懈怠。在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，由于委托代理關系的存在，企業(yè)治理需要解決的兩個關鍵性問題就是經(jīng)理的選擇問題和經(jīng)理的激勵問題。經(jīng)理市場的部分機制對于這兩個問題的解決起著重要的作用。經(jīng)理市場主要從以下兩個方面對經(jīng)營管理者產生激勵和約束作用：一是經(jīng)理市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源。在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)理就存在被替代的可能。這種來自外部乃至企業(yè)內部潛在經(jīng)營者的競爭會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示的傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤奮工作，激

33、勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。經(jīng)理市場或稱為代理人市場、企業(yè)家市場，實質是企業(yè)家的競爭選聘機制。競爭選聘的目的，在于將職業(yè)企業(yè)家的職位交給有能力和積極性的企業(yè)家。而企業(yè)家的能力和努力程度，是企業(yè)家長期工作業(yè)績建立的職業(yè)聲譽。經(jīng)理市場的“供方”是經(jīng)理，“需方”是作為獨立市場經(jīng)濟主體的企業(yè)。在“供需雙方”之間，存在大量提供企業(yè)信息、評估經(jīng)理候選人能力和業(yè)績的市場中介機構。如果把經(jīng)理的報酬作為經(jīng)理市場上經(jīng)理的“價格”信號，經(jīng)理的聲譽便是經(jīng)理市場上經(jīng)理的“質量”信號。經(jīng)理市場的競爭選聘機制的基本功能在于克服由于信息不對稱產生的“逆向選擇”問題，它一方面為企業(yè)提供一個廣泛篩選、鑒別經(jīng)理能力和品質

34、的制度；另一方面又保證企業(yè)始終擁有在發(fā)現(xiàn)選錯候選人后及時改正有助于降低經(jīng)理的“道德風險”。因為充分的經(jīng)理市場競爭，可動態(tài)地顯示經(jīng)理的能力和努力程度，使經(jīng)理始終保持“生存”危機感，從而自覺地約束自己的機會主義行為。經(jīng)理市場的另一個功能在于保證經(jīng)理得到公平的、體現(xiàn)其能力和價值的報酬。如果一個經(jīng)理的能力和努力都被市場證明是“高質量”的，而該經(jīng)理并沒有被報以相應的高報酬，如果經(jīng)理市場的信息又是較為充分的，該經(jīng)理的業(yè)績將被其他企業(yè)注意到，這些企業(yè)就可能向其提供高報酬，從而將其吸引走。這種威脅的存在，使得企業(yè)必須公平地對待經(jīng)理。經(jīng)理市場為企業(yè)提供了相對客觀的選擇機制，使經(jīng)理的人力資本價值得到充分的評價，從

35、而使職業(yè)經(jīng)理重視自身的業(yè)績和聲譽。一方面，通過經(jīng)理市場中的競爭選拔，企業(yè)能夠發(fā)現(xiàn)有能力的經(jīng)理；另一方面，經(jīng)理市場的存在給在職經(jīng)理提供了這樣一種信息：具有良好經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)理能夠在經(jīng)理市場中獲取較好的談判條件。當經(jīng)理價值能在經(jīng)理市場上得到正確的評價，現(xiàn)任經(jīng)理為提高自身在未來經(jīng)理市場上的價值，需要努力工作和保持良好的聲譽，這就是經(jīng)理市場提供的激勵作用。而且，通過市場競爭機制能相對有效地解決經(jīng)營者的選擇問題，讓“真正有能力的經(jīng)營者”獲得經(jīng)理崗位。經(jīng)理市場可以使經(jīng)理處于一種不斷自我激勵的過程之中，這在很大程度上解決了經(jīng)理自身的潛在激勵問題。經(jīng)理市場起作用的前提是這個市場能夠客觀地反映出經(jīng)理人力資本的價值

36、信號，而這種信號是經(jīng)理行為的累積結果，良好的經(jīng)營業(yè)績來自于經(jīng)理過去的努力。如果這種價值信號與經(jīng)理最為關心的報酬水平高度相關，即本期報酬水平由從前各期的邊際產出來決定，而當期的邊際產出又直接影響到以后各期的價值預期，經(jīng)理為自身的未來利益考慮，就需要提高企業(yè)的當期績效。經(jīng)理市場的存在既給有能力的經(jīng)營者提供了選擇崗位的舞臺，又給在職經(jīng)理造成了壓力。發(fā)達的經(jīng)理市場作為勞動力市場的一部分，可以滿足股東們從中挑選所信賴的代理人的需要。正是由于這種市場的存在，從而對那些“偷懶”或以損害股東利益以謀求個人利益的人構成有力的威脅。有效的經(jīng)理市場可以隨時根據(jù)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績來判定其人力資本價值的升高或降低。如果一

37、名經(jīng)理受能力限制或以權謀私使公司蒙受損失，那么，他本人的人力資本價值就會貶值，從而他就會被潛在的競爭者所取代，其人力資本貶值的結果還可能殃及其以后的職業(yè)生涯。由于經(jīng)理市場上存在許多優(yōu)秀的經(jīng)理人才，股東們可通過“用手投票”挑選更合適的人選來取代他。這種來自經(jīng)理市場的壓力迫使在職的經(jīng)營者更加努力地工作，以使自己的人力資本和經(jīng)營業(yè)績高于競爭者。經(jīng)理市場的優(yōu)勝劣汰機制，將經(jīng)理的收入、社會聲望、發(fā)展前途、職業(yè)生涯與企業(yè)的發(fā)展緊密地聯(lián)系在一起，形成同舟共濟、榮辱與共的格局。證券市場控制權配置方式控制權配置包括并購和資產剝離兩種形式。（一）企業(yè)并購1、企業(yè)并購基本概念企業(yè)并購是兼并與收購的總稱。在西方，二者

38、慣于被聯(lián)用為一個專業(yè)術語MergerandAcquisition，縮寫為“M&A”。兼并是指一個企業(yè)吸收其他企業(yè)合并組成一家企業(yè)，被吸收企業(yè)解散，并依法辦理注銷登記，被吸收企業(yè)的債權、債務由承繼企業(yè)承繼的行為。收購是指一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的資產、股份或股票，或對其他企業(yè)的股東發(fā)行新股票，以換取所持有的股權，從而取得其他企業(yè)的資產和負債。兼并和收購有著一定的區(qū)別。兼并的結果通常是目標企業(yè)法人地位的喪失，成為兼并方的一部分。從產權經(jīng)濟學角度看，兼并是企業(yè)所有權的一次徹底轉移，兼并方無論從實質上還是從形式上都完全擁有了目標企業(yè)的所有權。而在收購行為中，目標企業(yè)可能仍保留著原有名稱，優(yōu)勢企業(yè)只是通

39、過購買目標企業(yè)全部或部分所有權而獲得對目標企業(yè)的控制權。在實踐中，接管、企業(yè)重組、企業(yè)控制、企業(yè)所有權結構變更等都統(tǒng)稱為并購（M&A）。2、企業(yè)并購條件并購并非輕而易舉，并購機制并非總是行之有效的。首先，并購需要收集關于并購目標企業(yè)的無效性和有待改進領域的信息，而收集這些信息的成本可能是昂貴的。其次，一些被并購公司的股東不轉讓其股份、不支持并購者的“搭便車”現(xiàn)象會對并購產生巨大的阻力。因為對于被接管公司的股東而言，保留股份能夠免費享受到并購者并購帶來的股價提高的好處。再次，并購者可能面臨來自其他并購者和少數(shù)股東的競爭。最后，被并購公司的管理階層會采取各種并購防御措施使并購難以成功。3、企業(yè)反并

40、購措施訴諸法律。訴訟策略是目標公司在遭遇敵意并購時常使用的法律手段。目標公司在收購方開始收集股份之時便以對方收購的主體資格、委托授權、資金來源、信息披露等方面違法違規(guī)為由向法院起訴，請求法院確認對方的收購行為無效。于是，收購方必須給出充足的證據(jù)證明目標公司的指控不成立，否則不能繼續(xù)增加購買目標公司的股票。從提起訴訟到具體審理再到裁決，一般都需要一段時間，目標公司可以請反并購專家來商量對策，也可以尋求有合作意向的善意收購者來拯救公司?？傊?，不論訴訟成功與否，都為目標公司爭取了寶貴的時間，這也是其被廣泛采用的主要原因。定向股份回購。這是指目標公司以可用的現(xiàn)金或公積金或通過發(fā)行債券融資來購回本公司發(fā)

41、行在外的股票。股票一經(jīng)回購，勢必會使流通在外的股票數(shù)量減少，假設回購不影響公司的利益，那么剩余股票的每股收益率就會上升，使每股的市價也隨之上漲。目標公司如果提出比收購價格更高的出價來收購其股票，則收購者不得不提高其收購價格，從而抬高收購成本，增加收購難度。目標公司通常采取舉債或出售資產的方式融資來回購股票，這樣可以抬高公司的負債比率或將引起收購者興趣的特殊資產（如商標、專利、關鍵資產或子公司等）出售，從而降低并購收益。資產重組與債務重組。目標公司采用資產重組的目的在于減少公司的吸引力，增加并購公司的并購成本。目標公司或是購進并購方不要的資產或部門，或是忍痛出售并購方看中的資產或部門，使并購方失

42、去興趣，達到反并購的目的。與資產重組一樣，目標公司進行債務重組的目的也是增加并購方的成本。通過對債務的重新安排，使并購方在并購成功后會面臨巨額的債務負擔。例如，目標公司可以將以前的債務重新安排償還時間，使并購方在并購后立即面臨還債的難題。毒丸防御。毒丸策略一般是由企業(yè)發(fā)行特別權證，該權證載明當本企業(yè)發(fā)生突變事件時，權證持有人可以按非常優(yōu)惠的價格將特別，權證轉換為普通股票，或是企業(yè)有權以特別優(yōu)惠的價格贖回特別權證。毒丸防御策略增加了收購目標公司的成本，從而增強了目標公司抵御接管并購的能力。（二）公司剝離與公司并購相對應的行為是公司剝離，即依照法律規(guī)定、行政指令或經(jīng)公司決策，將一個公司分解為兩個或

43、兩個以上的相互獨立的新公司，或將公司的某個部門予以出售的行為。公司剝離方式主要有部門出售、股權分割和持股分立三種形式。1、部門出售部門出售是指將公司的某一部分出售給其他企業(yè)。部門出售的主要目的或是為了取得一定數(shù)量的現(xiàn)金收入，或是為了調整企業(yè)的經(jīng)營結構，以集中力量辦好企業(yè)有能力做好的業(yè)務。美國的學術研究一般表明，出售資產的公司和收購與自己有關行業(yè)的公司，會造成股票價格提高，但收購與自己行業(yè)無關的公司，股票價格不會提高。2、股權分割股權分割又稱資產分割，是將原公司分解為兩個或兩個以上完全獨立的公司。分立后的企業(yè)各有自己獨立的董事會和管理機構，原公司的股東同時成為分立后的新公司的股東。股權分割的動機

44、與部門出售相似。但股權分割后，別的公司不會經(jīng)營該分割出的單位，因此，不會出現(xiàn)公司重組中的協(xié)同效應。有可能的是，在不同的管理手段下，該經(jīng)營單位作為一個獨立的公司比原來經(jīng)營得更好，股權分割就可能獲得經(jīng)濟效益。但應注意的是，股權分割也是有成本的；相對于一個獨立的公司，有兩個獨立的公司又有新的代理成本。3、持股分立持股分立是在將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。持股分立與股權分割的不同之處在于：在股權分割時，分立后的公司相互之間完全獨立，在股權上沒有任何聯(lián)系；而持股分立的典型情況是，持股分立后的新公司雖然也是獨立的法人單位，但原公司繼

45、續(xù)擁有新公司的部分權益，原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關系，新老公司形成一個有股權聯(lián)系的企業(yè)集團。證券市場的有效性（一）證券市場的有效性基本含義市場的有效性是指根據(jù)某組已知的信息做出的決策不可能給投資者帶來經(jīng)濟利潤?？梢娮C券市場的有效性是指證券市場效率，包括證券市場的運行效率與證券市場的配置效率，前者指市場本身的運作效率，包含了證券市場中股票交易的暢通程度及信息的完整性，股價能否反映股票存在的價值；后者指市場運行對社會經(jīng)濟資源重新優(yōu)化組合的能力及對國民經(jīng)濟總體發(fā)展所產生的推動作用能力的大小。（二）證券市場的有效性的表現(xiàn)美國芝加哥大學教授法瑪將市場效率劃分為三種形式：弱式、半強式和強式。三

46、種形式的劃分在于假定了不同的相關信息被滲透到證券價格中。其中，弱式效率是指證券價格反映了過去的價格和交易信息，即僅僅使用歷史價格進行圖表和技術分析無助于發(fā)現(xiàn)那些價值被低估的股票。半強式效率是指證券價格不僅反映了歷史價格所包含的信息，而且反映了所有其他公開的信息，即通過使用和處理這些信息進行投資決策無法找到被低估的股票。強式效率是指證券價格反映了所有信息（包括公開信息和內幕信息），即任何投資者都不可能持續(xù)發(fā)現(xiàn)價值被低估的股票。有效市場理論意味著證券市場價格是合理的，股票價格反映了所有與公司價值有關的公開信息，它說明，我們可以通過在其他條件不變的情況下，通過測度每一決策對股價應有的影響來完成使股東

47、財富最大化的目標。國外許多學者對股票價格與公司業(yè)績的關系進行了研究。相關研究成果表明，股票價格總是很快地、且以一種公正的方式對各種事項（例如公司宣布進行股票分割、宣布發(fā)放股利，以及宣布中期或年度報表）做出反應，對公司公布收益信息的研究顯示，股票價格甚至在公布日前的數(shù)月即已有所反應。盡管股票市場的漲跌和股價的高低不時受到諸多主、客觀因素的影響，但隨著投資者的日益成熟和股票市場的日益理性化，個股股價的高低最終將取決于其內在投資價值，即公司的盈利水平和風險狀況。如上所述，大量研究表明，股票價格最終將取決于公司的盈利水，平和風險狀況。但是，從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，

48、公司應進行股票價值評估，并將評估價值與公司股票的市場價值進行比較。如果股票市場價值低于所估算的價值，管理層就需要改進與市場的溝通，以便提高市場價值。如果情況相反，那么認識上的相反差距可能意味著公司是一個潛在的被收購目標，需要通過改進對資產的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，途徑之一是進行內部改進，即通過利用戰(zhàn)略上和經(jīng)營上的機會，實現(xiàn)其資產的潛在價值；途徑之二是確定增值有無可能來自外部機會，即通過資產剝離縮小公司規(guī)模或者通過并購擴大公司規(guī)模。或者同時采取以上兩種措施。經(jīng)理的權利和義務經(jīng)理受董事會的聘任，承擔公司日常經(jīng)營管理工作，必須擁有一定職權，同時也要承擔一定責任。（一）經(jīng)理的權利世界各國

49、的公司法對經(jīng)理人員的職權都有一定規(guī)定，一般地說，經(jīng)理人員的主要職權是：執(zhí)行董事會的決議、主持公司的日常業(yè)務活動、經(jīng)董事會授權對外簽訂合同或者處理業(yè)務、任免其他經(jīng)理人員等。按照我國公司法的規(guī)定，經(jīng)理具有以下職權：主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內部管理機構設置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體章程；提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員：公司章程中董事會授予的其他職權。以上為經(jīng)理的法定權利，或者說基本權利。除此之外，如公司章程對經(jīng)理的職權另有規(guī)定的，則從其規(guī)定。（二）經(jīng)理的義

50、務與經(jīng)理權利相對應的是其按照公司法和公司章程規(guī)定所應承擔的義務：經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義或以其他個人名義開立儲蓄賬戶，不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保；不得自營或為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動；除依法規(guī)定或經(jīng)股東大會同意以外，不得泄露公司機密；經(jīng)理在執(zhí)行職務時違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。內部人控制我國法律對經(jīng)理權利和義務的規(guī)定是為了更好地規(guī)范經(jīng)理在管理過程中的行為，法律和道德的約

51、束使經(jīng)理的權利和義務達到一個制衡，從而賦予經(jīng)理層充分、適當?shù)目臻g以實施相應的經(jīng)營管理活動。另一方面，經(jīng)理層與治理層之間存在委托代理關系，這是二者利益產生沖突的根源，而公司組織結構本身無法消除這個矛盾。在這個矛盾加劇的條件下，如果經(jīng)理的權利被過分地放大，而相應的義務被過度地忽視，公司所有者的利益將不可避免地遭到損害，這就是公司治理中所面臨的“內部人控制”問題。所謂“內部人控制”現(xiàn)象，是指在現(xiàn)代公司所有權和經(jīng)營權分離的前提下，公司所有者和經(jīng)營者的利益存在沖突，而公司經(jīng)理人同時掌握了實際的經(jīng)營管理權和控制權，在公司的經(jīng)營、戰(zhàn)略決策中過度體現(xiàn)自身利益，并依靠所掌握的權利架空所有者的監(jiān)督和控制，使公司所

52、有者利益蒙受損害的現(xiàn)象?！皟炔咳丝刂啤爆F(xiàn)象是公司治理層和管理層信息不對稱的產物其內在驅動因素是在治理層和經(jīng)理層利益沖突下的經(jīng)理層個人利益最大化。由于經(jīng)理層直接管理公司運作，籌資權、人事權等都控制在公司的經(jīng)理層手中，治理層的監(jiān)督實際上是“名存實亡”。經(jīng)營者的短期決策、過度投資或者過分的在職消費都會不同程度地損害股東的長遠利益，委托人的代理成本不斷上升，但權利在“內部人”手中集中使公司所有者無可奈何，從而產生了“內部人控制”。“內部人控制”問題對公司治理的危害很大。由于經(jīng)理層脫離監(jiān)督和控制，完全基于自身利益最大化的經(jīng)理的經(jīng)營目標與公司所有者的長遠目標不斷背離，甚至將導致公司資產被掏空、經(jīng)營效率低下

53、、公司治理失效；而對于上市公司的經(jīng)理層而言，自身利益因素的驅動使“內部人”的誠信程度下降，為了使個人利益盡量得到滿足，“內部人”甚至處心積慮地制造和發(fā)布虛假信息并從中搜取巨額收益，市場秩序也將遭到沉重的打擊?！皟炔咳丝刂啤笔乾F(xiàn)代公司治理的“大敵”，治理層和經(jīng)理層之，間的利益沖突不能夠消除，但可以采取一定措施進行緩和，甚至使二者的利益實現(xiàn)趨同。為了杜絕這一問題，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立產權明晰、責權明確、管理科學的體制；加強股東等公司經(jīng)營信息需求者參與監(jiān)控的動機和能力；健全董事會、建立審計委員會，建立股東對經(jīng)營管理者的強力約束；完善業(yè)績評價機構；改變激勵措施，防止經(jīng)營者的短期行為：加強股權間的相互制約

54、，解決“一股獨大”的問題建立健全獨立董事、監(jiān)事制度，切實維護中小股東的利益；完善公司內部會計控制體系，規(guī)范公司的財務行為等。高層管理者的激勵機制理論公司治理中的代理成本與道德風險問題僅靠監(jiān)督與制衡不可能解決，關鍵是要設計有效的激勵機制。高層管理者激勵機制是解決委托人和代理人之間關系的動力問題，即委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當?shù)男袨椋畲笙薅鹊卦黾游腥说男в?。因此，激勵機制是關于所有者和高層管理者如何分享經(jīng)營成果的一種契約。激勵相容性原理與信息披露原理為設計這種激勵機制奠定了理論基礎。（一）激勵相容性原理由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產生的外在性內在化

55、，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者的監(jiān)督程度會因為與被管理者的復位和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者和被管理者之間形成利益制約關系，即管理者的收益決定于被管理者的努力程度，雙方產生激勵相容性。被管理者利益最大化的行為也實現(xiàn)了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，監(jiān)督與管理動機也就越強，從而激勵管理者加強對其他成員的監(jiān)督。財產的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關鍵。其中財產的激勵是以財產增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本人即是公司財產的所有者。而利益的激勵，對

56、公司內非財產所有者的其他成員來說，激勵其行為利于其個人利益的實現(xiàn)。財產激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產激勵，而財產的激勵依賴于利益的激勵來實現(xiàn)。（二）信息披露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，遇到的普遍問題是當委托人向代理人了解他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為刺激和代價，否則代理人就不會如實相告。因此要使代理人公布其私人信息，必須確立博弈規(guī)則。依據(jù)信息顯露原理，對每個引致代理人撒謊的契約，都對應著一個具有同樣結果但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制把隱蔽和撒謊預計得如何充分，

57、其效果都不會高于直接顯露機制。這樣，顯露原理大大簡化了博弈過程，把未來需要運用動態(tài)貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段對稱信息的博弈機制設計，運用顯露原理使委托人通過代理人之間的靜態(tài)貝葉斯博弈即可獲得最大的期望收益。為使期望收益最大化，作為機制設計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束條件通常有兩個，首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設計的契約。如果委托人設計的機制所依據(jù)的有關代理人的類型信息與實際相符，那么這個機制給代理人帶來的效用應該不小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設計的機制所提供的效

58、用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人更改約束，即對代理人的行為提出一種理性化假設。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經(jīng)濟上更合算，這就保證了代理人參與機制設計博弈的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此契約就是可操作的；如果可操作的契約滿足了個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。設計高層管理者的激勵機制的必要性（一）所有權與經(jīng)營權分離現(xiàn)代企業(yè)的所有權與經(jīng)營權發(fā)生分離，改變了傳統(tǒng)企業(yè)中企業(yè)所有者和經(jīng)營者合一的形式，產生了委托代理關系。由于企業(yè)的出資者與經(jīng)營者具有不同的目標函數(shù)，經(jīng)營者行為并不會自動完全服從于股東利益，這就

59、產生了代理問題。如何解決代理問題，協(xié)調股東和經(jīng)理人之間的潛在利益沖突，成為了公司治理上一個重要的研究領域。在現(xiàn)代企業(yè)中，股東是企業(yè)的實際所有者，而經(jīng)理人作為經(jīng)營者基本掌握著企業(yè)的控制權。董事會代表股東利益，對經(jīng)營者進行監(jiān)督和激勵控制，并且保留了對公司的重大事件的決策權。在證券市場比較發(fā)達的國家，企業(yè)的出資者分散程度較高，代理問題更加嚴重。一方面，分散的個別出資者基于自身利益成本的考慮將缺乏動力對經(jīng)營者實施必要的監(jiān)督；另一方面，由于缺乏監(jiān)督，擁有公司控制權的在位經(jīng)營者選擇有利于自身利益而有損于股東權益的行為。正如伯利和米恩斯在1932年出版的現(xiàn)代公司與私有財產書中所陳述的，持續(xù)的兩權分離可能導致

60、經(jīng)營者對公司進行掠奪。因此，設計一套激勵制度使經(jīng)營者有積極性為了投資者創(chuàng)造價值，非常必要。經(jīng)營者才能是一種特殊的人力資本，表現(xiàn)在它的使用是復雜勞動和風險勞動的統(tǒng)一，因此，經(jīng)營者的人力資本價值更高。國外有研究表明，一般勞動力每增加1%，生產增加0.75%；而素質較高、善于經(jīng)營的管理人員每增加1%，則生產增加1.8%。為了補償經(jīng)營者較高的人力資本及承擔的風險和責任，他們的收入比普通工人應當高出許多。如得不到相應的補償，必然會損傷他們的積極性。優(yōu)秀的經(jīng)營者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業(yè)中的特殊地位使得他們的決策不僅會對企業(yè)業(yè)績產生很大的影響，而且決定著企業(yè)的長期命運，企業(yè)的績效是集體努