人乳頭瘤病毒（HPV）疫苗公司合作戰(zhàn)略

1、泓域/人乳頭瘤病毒（HPV）疫苗公司合作戰(zhàn)略人乳頭瘤病毒（HPV）疫苗公司合作戰(zhàn)略xx有限責(zé)任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112763930 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112763930 h 2 HYPERLINK l _Toc112763931 二、 人乳頭瘤病毒（HPV）疫苗 PAGEREF _Toc112763931 h 3 HYPERLINK l _Toc112763932 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112763932 h 6 HYPERLINK l _Toc112763933 四、 合作戰(zhàn)略的競爭風(fēng)險(xiǎn) P

2、AGEREF _Toc112763933 h 7 HYPERLINK l _Toc112763934 五、 戰(zhàn)略聯(lián)盟主要的表現(xiàn)形式 PAGEREF _Toc112763934 h 8 HYPERLINK l _Toc112763935 六、 國際化戰(zhàn)略的歷程 PAGEREF _Toc112763935 h 9 HYPERLINK l _Toc112763936 七、 政治風(fēng)險(xiǎn) PAGEREF _Toc112763936 h 12 HYPERLINK l _Toc112763937 八、 經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn) PAGEREF _Toc112763937 h 13 HYPERLINK l _Toc112763

3、938 九、 超額利潤資源基礎(chǔ)模型 PAGEREF _Toc112763938 h 14 HYPERLINK l _Toc112763939 十、 超額利潤的產(chǎn)業(yè)組織模型 PAGEREF _Toc112763939 h 16 HYPERLINK l _Toc112763940 十一、 重組的效果 PAGEREF _Toc112763940 h 19 HYPERLINK l _Toc112763941 十二、 杠桿收購 PAGEREF _Toc112763941 h 20 HYPERLINK l _Toc112763942 十三、 公司簡介 PAGEREF _Toc112763942 h 22

4、HYPERLINK l _Toc112763943 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112763943 h 23 HYPERLINK l _Toc112763944 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112763944 h 23 HYPERLINK l _Toc112763945 十四、 組織機(jī)構(gòu)管理 PAGEREF _Toc112763945 h 23 HYPERLINK l _Toc112763946 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc112763946 h 24 HYPERLINK l _Toc112763947 十五、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGERE

5、F _Toc112763947 h 26產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析堅(jiān)持深化改革。堅(jiān)持全面深化改革體制機(jī)制，以制度創(chuàng)新為核心，積極推進(jìn)供給側(cè)改革，著力破除阻礙我市工業(yè)轉(zhuǎn)型升級體制積弊、激發(fā)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活力，激發(fā)長春發(fā)展新動(dòng)力。堅(jiān)持創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)。堅(jiān)持以創(chuàng)新促轉(zhuǎn)型、以創(chuàng)新帶升級，加大創(chuàng)新支持力度，優(yōu)化創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)環(huán)境，切實(shí)提高自主創(chuàng)新、集成創(chuàng)新、引進(jìn)消化吸收再創(chuàng)新能力，將創(chuàng)新打造成工業(yè)提檔升級源動(dòng)力。堅(jiān)持項(xiàng)目帶動(dòng)。堅(jiān)持投資拉動(dòng)擴(kuò)大工業(yè)經(jīng)濟(jì)總量，加強(qiáng)對產(chǎn)業(yè)拉動(dòng)力強(qiáng)、稅源潛力大、環(huán)境友好型項(xiàng)目的篩選和扶持，加強(qiáng)對智能化、綠色化技術(shù)改造項(xiàng)目的支持，夯實(shí)長春工業(yè)轉(zhuǎn)型升級基礎(chǔ)。堅(jiān)持對外開放。堅(jiān)持全面推進(jìn)全方位、多層次、寬領(lǐng)域?qū)ν忾_放，

6、著力構(gòu)建開放型工業(yè)經(jīng)濟(jì)體系，積極營造優(yōu)質(zhì)、高效發(fā)展環(huán)境，充分利用“兩種資源、兩個(gè)市場”，培育長春工業(yè)發(fā)展新活力。堅(jiān)持兩化融合。堅(jiān)持以工業(yè)化帶動(dòng)信息化、以信息化促進(jìn)工業(yè)化，充分發(fā)揮新一代信息技術(shù)集聚要素、提質(zhì)增效升功能，著力推動(dòng)信息技術(shù)與工業(yè)深度融合，積極培育“互聯(lián)網(wǎng)工業(yè)”的升級發(fā)展新模式。堅(jiān)持綠色共享。堅(jiān)持倡導(dǎo)綠色低碳生產(chǎn)模式，支持工業(yè)企業(yè)開展節(jié)能環(huán)保改造，研發(fā)環(huán)保型產(chǎn)品，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)效益與生態(tài)效益的有機(jī)統(tǒng)一，實(shí)現(xiàn)發(fā)展成果人民共享。人乳頭瘤病毒（HPV）疫苗HPV（人乳頭狀瘤病毒）疫苗是全球第一款能夠用于預(yù)防癌癥的疫苗產(chǎn)品，HPV家族中有100多個(gè)亞型，其中部分和惡性腫瘤關(guān)系密切，被稱為高危型HP

7、V。目前已上市的HPV疫苗包括二價(jià)、四價(jià)和九價(jià)產(chǎn)品，價(jià)數(shù)代表疫苗可預(yù)防的病毒種類，價(jià)數(shù)越高，保護(hù)效力越高。HPV疫苗主要用于預(yù)防宮頸癌，有性生活的女性一生中感染過一種HPV的可能性高達(dá)40%80%，但是超過80%的HPV感染8個(gè)月內(nèi)會自然清除，只有少數(shù)高危型HPV持續(xù)感染才有可能導(dǎo)致宮頸癌；其中，超過70%的宮頸癌都是由HPV16和HPV18這兩種病毒引起的。HPV疫苗屬于亞單位疫苗，具體而言其抗原為病毒樣顆粒（virus-likeparticles，VLPs），VLPs是含有某種病毒的一個(gè)或多個(gè)結(jié)構(gòu)蛋白的空心顆粒，沒有病毒核酸，不能自主復(fù)制，但保留了天然病毒的絕大多數(shù)表位,具有高度免疫原性,

8、可以誘導(dǎo)高滴度的中和抗體，病毒樣顆粒疫苗是亞單位疫苗中具有強(qiáng)免疫原性的一類產(chǎn)品。HPV是一種無包膜的DNA病毒，天然HPV病毒顆粒的外殼主要由兩種結(jié)構(gòu)蛋白構(gòu)成L1蛋白和L2蛋白。研究發(fā)現(xiàn)，L1蛋白無論有無L2蛋白，在合適條件下都能自動(dòng)裝配成VLP，其結(jié)構(gòu)與天然HPV病毒顆粒幾乎沒有差別，HPVL1VLP構(gòu)成了現(xiàn)有預(yù)防性HPV疫苗。2006年，默沙東的Gardasil（四價(jià)）通過美國FDA批準(zhǔn)，成為全球首個(gè)上市的預(yù)防宮頸癌疫苗；該產(chǎn)品系用重組釀酒酵母CANADE3C-5（菌株1895）分別表達(dá)HPV6、11、16、18型L1蛋白的病毒樣顆粒（VLP），經(jīng)純化、添加鋁佐劑等制成的四價(jià)疫苗。據(jù)估算，

9、2020年我國宮頸癌新發(fā)病例約11萬，死亡病例約5.9萬，宮頸癌在我國女性的發(fā)病呈年輕化、上升趨勢；對適齡女性接種HPV疫苗將顯著降低宮頸癌發(fā)病率、減少疾病負(fù)擔(dān)。HPV主要通過性接觸傳播，WHO加速消除宮頸癌全球戰(zhàn)略中指出，9-14歲未發(fā)生性行為的女孩被列為首要接種對象，并倡導(dǎo)至2030年，90%的女孩在15歲之前完成HPV疫苗的全程接種。2018-2020年，我國HPV疫苗批簽發(fā)量快速增長；2020年HPV疫苗批簽發(fā)量超過1500萬支，二價(jià)、四價(jià)和九價(jià)批簽發(fā)占比分別為20%、47%和33%；在二價(jià)HPV疫苗中，萬泰生物的產(chǎn)品批簽發(fā)占比高達(dá)78%。國家常規(guī)免疫報(bào)表數(shù)據(jù)顯示，2018-2020年

10、，各地報(bào)告HPV疫苗接種數(shù)分別為341.7萬、675.3萬、1227.9萬劑次，三年共計(jì)接種數(shù)為2245萬劑，按照三劑接種程序估算，三年累計(jì)接種人口為748萬人。我國9-45歲女性人口約為3.2億，按照2018-2020年間國內(nèi)總接種人群數(shù)量估算，我國適齡女性HPV疫苗接種率不到3%。按照目前不同價(jià)數(shù)HPV疫苗的適齡人群，將9-45歲女性分為9-15歲、16-26歲和27-45歲三個(gè)年齡段，對應(yīng)的人口數(shù)量分別約為3525萬人、7008萬人和20982萬人。1）9-15歲青少年可以選擇二價(jià)（接種2劑）和四價(jià)（接種3劑）產(chǎn)品，考慮到價(jià)格和接種程序，假設(shè)選擇二價(jià)和四價(jià)的人數(shù)比例為70%和30%。WH

11、O呼吁到2030年90%的女孩在15歲之前完成HPV疫苗全程接種，在中性假設(shè)下，我國9-15歲接種率為50%，則HPV疫苗在該年齡段的市場空間為208億元。2）16-26歲女性可以選擇二價(jià)、四價(jià)和九價(jià)HPV，考慮到九價(jià)產(chǎn)品覆蓋面最廣，假設(shè)選擇二價(jià)、四價(jià)和九價(jià)的人數(shù)比例分別為10%、25%和65%，在中性假設(shè)下，我國16-26歲女孩接種率為30%，則HPV疫苗在該年齡段的市場空間為680億元。3）26-45歲女性可以選擇二價(jià)和四價(jià)HPV，假設(shè)選擇二價(jià)和四價(jià)的人數(shù)比例為40%和60%，在中性假設(shè)下，我國26-45歲女孩接種率為20%，則HPV疫苗在該年齡段的市場空間為770億元。綜合以上，中性假設(shè)

12、下我國HPV疫苗市場規(guī)模近1700億。目前我國HPV疫苗市場規(guī)模約為200多億，尚有很大的增長空間。必要性分析1、提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流動(dòng)資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競爭力。合作戰(zhàn)略的競爭風(fēng)險(xiǎn)有證據(jù)表明，2/3的合作戰(zhàn)略在開始的兩年中都存在嚴(yán)重的問題，50%的聯(lián)盟最終走向失敗。如此高的失敗率表明，即使合作可以產(chǎn)生互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)，聯(lián)盟的成功也絕非易事。盡管誰都不愿意失敗，但卻可以從

13、中汲取寶貴的經(jīng)驗(yàn)，合作戰(zhàn)略主要存在以下風(fēng)險(xiǎn)。（1）合作者的機(jī)會主義行為。當(dāng)正式的合同無法約束合作者，或者在成立聯(lián)盟時(shí)錯(cuò)誤，地估計(jì)了合作伙伴的信任度時(shí)，就會發(fā)生機(jī)會主義行為。很多時(shí)候，采取機(jī)會主義的公司總是希望盡可能多地獲取合作伙伴隱性知識。因此，在實(shí)施合作戰(zhàn)略時(shí)，全面了解合作伙伴的需求可以減少公司遭受機(jī)會主義行為的可能。（2）聯(lián)盟中的一方錯(cuò)誤地理解了另一方的勝任能力，這也會導(dǎo)致聯(lián)盟的失敗。尤其是當(dāng)合作伙伴的貢獻(xiàn)是以無形資產(chǎn)為基礎(chǔ)時(shí)，這種風(fēng)險(xiǎn)更容易發(fā)生。例如，對本土市場條件的知識就是一種典型的無形資產(chǎn)，公司經(jīng)常忽略這種知識而對合作者的能力產(chǎn)生誤解。要求合作方提供他擁有的可以在合作戰(zhàn)略中共享的資源

14、和能力的證據(jù)，可以有效地減少這種風(fēng)險(xiǎn)。（3）合作的一方?jīng)]有按照合作戰(zhàn)略的約定將互補(bǔ)的資源和能力（如最先進(jìn)的技術(shù)）與另一方共享。任何一方不提供聯(lián)盟所需要的資源和能力都會降低聯(lián)盟成功的可能性。當(dāng)公司建立國際合作戰(zhàn)略時(shí)，尤其是在新興經(jīng)濟(jì)體中，這種風(fēng)險(xiǎn)更為常見。這是因?yàn)樵谶@種情況下，不同國家語言和文化上的差異會導(dǎo)致對合同內(nèi)容以及雙方期望的錯(cuò)誤理解。（4）聯(lián)盟一方進(jìn)行專用資產(chǎn)的投資而另一方?jīng)]有。例如，一方利用能力和資源來開發(fā)只能用于聯(lián)盟項(xiàng)目生產(chǎn)的設(shè)備，但另一方卻沒有進(jìn)行聯(lián)盟專用資產(chǎn)的投資，那么，前者將處于不利地位，它從聯(lián)盟獲得的收益可能比不上投資應(yīng)得的回報(bào)多。戰(zhàn)略聯(lián)盟主要的表現(xiàn)形式戰(zhàn)略聯(lián)盟主要有合資、研

15、發(fā)協(xié)議、定牌生產(chǎn)、特許經(jīng)營、相互持股這五種形式。1、合資合資由兩家或兩家以上的企業(yè)共同出資、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益而形成企業(yè)，是目前發(fā)展中國家尤其是亞非等地普遍的形式。合作各方將各自的優(yōu)勢資源投入到合資企業(yè)中，從而使其發(fā)揮單獨(dú)一家企業(yè)所不能發(fā)揮的效益。2、研發(fā)協(xié)議研發(fā)協(xié)議是為了某種新產(chǎn)品或新技術(shù)，合作各方鑒定一個(gè)聯(lián)發(fā)協(xié)議。這種方式匯集各方的優(yōu)勢，大大提高了成功的可能性，加快了開發(fā)速度，各方共擔(dān)開發(fā)費(fèi)用，降低了各方開發(fā)費(fèi)用與風(fēng)險(xiǎn)。3、定牌生產(chǎn)如果一方有知名品牌但生產(chǎn)力不足，另一方有剩余生產(chǎn)能力，則另一方可以為對方定牌生產(chǎn)。一方可充分利用閑置生產(chǎn)能力，謀取一定利益。對于擁有品牌的一方，還可以降低投資或

16、并購所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。4、特許經(jīng)營特許經(jīng)營即通過特許的方式組成戰(zhàn)略聯(lián)盟，其中一方具有重要無形資產(chǎn)，可以與其他各方簽署特許協(xié)議，允許其使用自身品牌、專利或?qū)Ｓ眉夹g(shù)，從而形成一種戰(zhàn)略聯(lián)盟。擁有方不僅可獲取收益，并可利用規(guī)模優(yōu)勢加強(qiáng)無形資產(chǎn)的維護(hù)，受許可方當(dāng)然利于擴(kuò)大銷售、謀取收益。5、相互持股相互持股指合作各方為加強(qiáng)相互聯(lián)系而持有對方一定數(shù)量的股份。這種戰(zhàn)略聯(lián)盟中各方的關(guān)系相對更加緊密，而雙方的人員、資產(chǎn)無須合并。國際化戰(zhàn)略的歷程國際化經(jīng)營區(qū)別于傳統(tǒng)國內(nèi)經(jīng)營的最根本之處在于企業(yè)是否直接參與了商品、勞務(wù)、資源和技能的跨國轉(zhuǎn)移與轉(zhuǎn)化。也就是說，現(xiàn)代公司國際化經(jīng)營的真正內(nèi)涵不僅在于其產(chǎn)品由國內(nèi)市場走向國際市

17、場，而且更重要的在于企業(yè)的經(jīng)營視野、經(jīng)營范圍乃至管理水平真正擺脫國內(nèi)市場的束縛而跨越國界。從歷史的發(fā)展來看，現(xiàn)代企業(yè)的國際化經(jīng)營經(jīng)歷了一個(gè)不斷向更高層次演變的過程。在這一發(fā)展過程中，國際化經(jīng)營所面臨的環(huán)境日趨復(fù)雜，對企業(yè)經(jīng)營管理水平的要求也不斷提高，國際化經(jīng)營本身的內(nèi)涵也越來越豐富?？v觀這一發(fā)展歷程，大致可以區(qū)分出三個(gè)比較典型的階段。第一階段是19世紀(jì)中期至第二次世界大戰(zhàn)之前。這是現(xiàn)代企業(yè)國際化經(jīng)營的萌芽和初步發(fā)展時(shí)期。1865年，德國拜爾化學(xué)公司在美國紐約投資開設(shè)了一家苯胺工廠，此外還有制造甘油炸藥的瑞典諾貝爾公司以及前面提到的美國勝家公司等，它們的跨國經(jīng)營活動(dòng)拉開了現(xiàn)代公司國際化的帷幕。當(dāng)

18、時(shí)，企業(yè)國際化經(jīng)營活動(dòng)主要以進(jìn)口貿(mào)易為主，跨國投資的方式較少且所涉及的國家和行業(yè)也十分有限，此時(shí)的跨國投資主要是被當(dāng)作各發(fā)達(dá)國家企業(yè)保衛(wèi)各自海外市場的防衛(wèi)手段。第二階段是“二戰(zhàn)”以后到20世紀(jì)80年代。這是現(xiàn)代公司國際化經(jīng)營活動(dòng)空前大發(fā)展的時(shí)期。隨著科技的迅猛發(fā)展，國際分工的不斷深化以及世界市場的空前廣闊，各國企業(yè)，都以更為主動(dòng)的姿態(tài)開展國際化經(jīng)營。這一階段突出的特征在于，國際化經(jīng)營的產(chǎn)物跨國公司成為世界經(jīng)濟(jì)的核心組織者和最主要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)主體。對外直接投資成為企業(yè)國際化經(jīng)營的主導(dǎo)方式，其發(fā)展速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了國際貿(mào)易。在這一階段里，發(fā)達(dá)國家的現(xiàn)代公司在國際化經(jīng)營中繼續(xù)保持領(lǐng)先地位。著名的財(cái)富雜志每年

19、公布的“全球500強(qiáng)”企業(yè)絕大多數(shù)為發(fā)達(dá)國家的跨國公司，它們控制了全球范圍內(nèi)絕大部分高水平、高技術(shù)、大規(guī)模的貿(mào)易、服務(wù)和投資活動(dòng)，成為國際化經(jīng)營的主力。另外，一些新興工業(yè)化國家和發(fā)展中國家的跨國公司也紛紛崛起，如韓國的三星公司、巴西的石油公司、墨西哥的石油公司等，成為國際化經(jīng)營中的一支重要的新興力量。第三階段為20世紀(jì)80年代到目前的時(shí)期，尤其是20世紀(jì)90年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)信息化和全球競爭的空前加劇，現(xiàn)代公司的國際化經(jīng)營進(jìn)入了一個(gè)嶄新的階段，跨國公司通過無所不包的全球戰(zhàn)略和錯(cuò)綜復(fù)雜的網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)，形成全球一體化的生產(chǎn)經(jīng)營體系。在全球競爭環(huán)境劇變和經(jīng)濟(jì)信息化的沖擊下，90年代國際化經(jīng)營的視野、理念

20、、方法等都出現(xiàn)了大的變化，現(xiàn)代公司開始邁進(jìn)“無國界經(jīng)營、全球競爭”的新時(shí)代。大多數(shù)企業(yè)發(fā)展的歷史就是從區(qū)域化到全國化再到國際化變的歷史。在美國，其總部在美國，但年利潤50%以上來自于在國外企業(yè)的大公司就有IBM、花旗集團(tuán)、可口可樂等。今天，隨著經(jīng)濟(jì)全球化和信息技術(shù)的發(fā)展，在全球市場競爭已經(jīng)不再是大公司的專利，本節(jié)主要研究企業(yè)特別是中國企業(yè)國際化經(jīng)營戰(zhàn)略問題。政治風(fēng)險(xiǎn)政治風(fēng)險(xiǎn)是指由東道國、本國的政治勢力和政治事件，或者國際環(huán)境變化所導(dǎo)致的國際化公司運(yùn)營瓦解的可能性。如果公司在實(shí)施國際化戰(zhàn)略時(shí)遇到大量的問題，包括政府法規(guī)修改帶來的不確定性、可能存在眾多沖突的法律機(jī)構(gòu)或腐敗以及私有資產(chǎn)國有化的潛在可

21、能性等，那么，公司就有可能面臨運(yùn)營的瓦解。在其他國家進(jìn)行投資的公司會比較關(guān)注這些國家的政府的穩(wěn)定性，以及動(dòng)蕩和不穩(wěn)定可能對其投資或資產(chǎn)造成的影響。為了減少這些顧慮，公司應(yīng)該對這些國家和地區(qū)的政治風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析。通過分析，公司可以評估導(dǎo)致國外投資和運(yùn)營非商業(yè)性瓦解的來源和影響因素。 俄羅斯在實(shí)行轉(zhuǎn)型之后的數(shù)年間，經(jīng)歷了一段制度高度不穩(wěn)定的時(shí)期，分權(quán)化的政治控制以及政策的不斷變化造成了許多混亂，尤其是商業(yè)界。為了重新獲得更多的中央控制權(quán)、減少混亂，俄羅斯的領(lǐng)導(dǎo)人采取了一系列措施，包括起訴大型私有企業(yè)的執(zhí)行官，獲取公司資產(chǎn)的國家控制權(quán)，否決外資對本國公司的收購等。政府制度的不穩(wěn)定，以及隨后中央政府采取

22、的這些措施，使一些公司延遲或取消了在俄羅斯的大量外國直接投資。盡管俄羅斯的領(lǐng)導(dǎo)人試圖保證潛在投資者的產(chǎn)權(quán)和掀起行動(dòng)，但法律的不完善以及普遍存在的政府腐敗問題，仍使這些公司對俄羅斯的投資心存顧慮。經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)是指國家和地區(qū)的經(jīng)濟(jì)中存在給公司成功實(shí)施國際化戰(zhàn)略造成不利影響的根本性缺陷。正如上述俄羅斯的案例中所描述的，政治風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)是相互依存的。如果公司無法有效地保護(hù)自己的知識產(chǎn)權(quán)，它就不太可能對國外市場進(jìn)行重大的直接投資。因此，國家只有創(chuàng)建、維護(hù)和加強(qiáng)對知識產(chǎn)權(quán)的有力保護(hù)，才能更好地吸引外國直接投資。另一個(gè)經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)是外國公司收購掌握關(guān)鍵自然資源的公司，或者是一些在知識產(chǎn)權(quán)方面具有戰(zhàn)略意義的

23、公司，從而造成的能感知到的安全風(fēng)險(xiǎn)。例如，許多中國公司一直在購買澳大利亞和拉丁美洲的自然資源公司以及美國的制造業(yè)資產(chǎn)，這使得那些關(guān)鍵資源公司所在國的政府，越來越擔(dān)心它們的戰(zhàn)略性資產(chǎn)會被中國國有公司掌控?？植乐髁x也是需要考慮的一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。與印度尼西亞相比，中國和印度的安全風(fēng)險(xiǎn)較低，因而很多公司更愿意對這兩個(gè)國家進(jìn)行投資，而不是印度尼西亞。如前所述，國際化戰(zhàn)略的主要經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)是不同貨幣匯率的差異和波動(dòng)，尤其是對于那些需要進(jìn)行多種貨幣交易的地域多元化公司。對美國公司而言，美元對其他貨幣的匯率決定了它們的國際化資產(chǎn)和收入的價(jià)值。比如，如果美元升值，美國跨國公司在其他國家的資產(chǎn)和收入的價(jià)值就會降低。另外，由

24、于不同貨幣的幣值會影響在不同國家生產(chǎn)的產(chǎn)品的價(jià)格，因而也會對公司在全球市場上的競爭力造成極大的影響。由于產(chǎn)品的價(jià)格不同，美元的升值會影響美國公司向國際市場的出口，因此，政府對該國經(jīng)濟(jì)和金融資本的監(jiān)管和控制，不僅會影響本地經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，還會影響外國公司在本地的投資。當(dāng)然，從20世紀(jì)90年代初開始的東歐國家在政治和政策上的重大改革，也極大地促進(jìn)了當(dāng)?shù)氐耐鈬苯油顿Y。超額利潤資源基礎(chǔ)模型資源基礎(chǔ)模型認(rèn)為，任何一個(gè)組織都是獨(dú)特的資源和能力的組合體，這些資源和能力的獨(dú)特性是公司戰(zhàn)略和超額利潤的基礎(chǔ)。資源是指生產(chǎn)過程中的各種投入要素，如資本設(shè)備、員工技能、專利技術(shù)、資金以及有才能的管理者。一般而言，公司的資源

25、分為三類：實(shí)物資源、人力資源和組織資本。資源的本質(zhì)分為有形資源和無形資源。單個(gè)資源或許無法創(chuàng)造競爭優(yōu)勢，事實(shí)上，當(dāng)資源組合成能力后才更有可能成為能創(chuàng)造競爭優(yōu)勢的資源。能力是指將眾多資源以整合的方式完成一項(xiàng)任務(wù)或活動(dòng)的才能。隨著時(shí)間的推移，能力在不斷發(fā)展，因此，必須以動(dòng)態(tài)的方式對其進(jìn)行管理，以獲取超額利潤。核心競爭力是指可以作為戰(zhàn)勝競爭對手的競爭優(yōu)勢的來源的一系列資源和能力。核心競爭力通常體現(xiàn)為組織職能，例如，蘋果公司的研發(fā)職能就是其核心競爭力之一。根據(jù)資源基礎(chǔ)模型，隨著時(shí)間的推移，不同公司間所表現(xiàn)出來的業(yè)績差異主要源于它們所擁有的獨(dú)特資源和能力，而不是行業(yè)結(jié)構(gòu)的特征。這一模型還假設(shè)，公司首先獲

26、取各種資源，然后以資源的整合和利用為基礎(chǔ)來發(fā)展其獨(dú)特的能力，這些資源和能力不能在公司間很自由地流動(dòng)，其差異性是獲取競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)。通過持續(xù)不斷地運(yùn)用，能力變得更強(qiáng)，也更難被競爭對手掌握和復(fù)制。作為競爭優(yōu)勢的來源之一，能力既不能簡單得易被競爭對手模仿，也不能復(fù)雜得難以在公司內(nèi)部進(jìn)行把握和控制。并非公司擁有的所有資源都有可能成為競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)，只有當(dāng)資源和能力有價(jià)值、稀缺的、難以模仿的和不可替代的，這種可能性才會成為現(xiàn)實(shí)。資源的價(jià)值性是指公司可以靠它來獲取外部環(huán)境中的機(jī)會，應(yīng)對各種風(fēng)險(xiǎn)；資源的稀缺性是指它只有被少數(shù)現(xiàn)有的和潛在的競爭對手擁有；資源的難以模仿性是指與已經(jīng)擁有該資源的公司相比，其他公司

27、難以獲得這種資源或者需要付出高昂的成本才能獲得該資源；資源的不可替代性是指不存在結(jié)構(gòu)類似的資源。隨著時(shí)間的推移，許多資源都可以模仿或可以替代，因此，單純依靠資源很難獲得或長期維持競爭優(yōu)勢。為了獲得能力，單個(gè)資源經(jīng)?；ハ嗾显谝黄?，而整合后的能力更有可能具備上述的四個(gè)特征，成為公司的核心競爭力。如前所述，隨著時(shí)間的變化，行業(yè)環(huán)境和公司內(nèi)部的資源與能力都會影響企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)。因此，公司為了形成愿景和使命，在決定一個(gè)或多個(gè)戰(zhàn)略以及如何實(shí)施戰(zhàn)略時(shí)，必須同時(shí)運(yùn)用產(chǎn)業(yè)組織模型和資源基礎(chǔ)模型。事實(shí)上，這兩個(gè)模型是相互補(bǔ)充的，前者關(guān)注的是公司外部環(huán)境，而后者則聚焦于公司內(nèi)部條件。超額利潤的產(chǎn)業(yè)組織模型20世紀(jì)

28、6080年代，外部環(huán)境一直被視為公司獲得成功的戰(zhàn)略決定因素。超額利潤的產(chǎn)業(yè)組織（I/O）模型解釋了外部環(huán)境對公司戰(zhàn)略行為的決定性影響。該模型指出，與管理者做出的組織內(nèi)部的決定相比，公司選擇進(jìn)入的行業(yè)或細(xì)分行業(yè)對業(yè)績產(chǎn)生的影響更，大。公司的業(yè)績被認(rèn)為主要取決于行業(yè)的一系列特征，包括經(jīng)濟(jì)規(guī)模、市場進(jìn)入壁壘、多元化、產(chǎn)品差異化以及行業(yè)中公司的集中程度?；诮?jīng)濟(jì)學(xué)基礎(chǔ)，I/O模型有四個(gè)基本假設(shè)。（1）外部環(huán)境被認(rèn)為能夠?qū)Λ@得超額利潤的戰(zhàn)略產(chǎn)生壓力和約束。（2）在行業(yè)或細(xì)分行業(yè)中進(jìn)行競爭的公司被認(rèn)為控制相似的資源，同時(shí)，基于這些資源采取相似的戰(zhàn)略。（3）戰(zhàn)略實(shí)施所需的資源被認(rèn)為可以在公司間自由流動(dòng)，因此

29、，公司間所產(chǎn)生的任何資源差異都是暫時(shí)的。（4）公司的決策制訂者被認(rèn)為是完全理性的，并以公司的利益最大化為出發(fā)點(diǎn)。I/O模型要求公司必須選擇進(jìn)入最具吸引力的行業(yè)。由于公司被認(rèn)為擁有相似的、可自由流動(dòng)的資源，因此，只有在具有最高潛在利潤的行業(yè)中經(jīng)營，學(xué)會如何利用資源來執(zhí)行由行業(yè)結(jié)構(gòu)特征決定的戰(zhàn)略，才能使公司的業(yè)績得到提升。五力競爭模型可以用來幫助公司尋找最具吸引力的行業(yè)。這一模型包含了幾個(gè)變量，并試圖抓住競爭的復(fù)雜性本質(zhì)。該模型表明，行業(yè)的獲利能力（如資本投資收益與資本成本之比）是五種力量相互作用的結(jié)果，這五種力量分別為：供應(yīng)商、顧客、行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有競爭者、替代品和潛在競爭者。在已知行業(yè)特征的條件下，

30、五力競爭模型可以用來識別行業(yè)的吸引力，以及公司在行業(yè)中最有利的位置。該模型表明，公司可以通過提供低于競爭者成本的產(chǎn)品或服務(wù)獲得超額利潤（成本領(lǐng)先戰(zhàn)略），或者通過生產(chǎn)消費(fèi)者愿意高價(jià)購買的差異化產(chǎn)品或服務(wù)來獲取超額利潤（差異化戰(zhàn)略）。不同公司對同一顧客群的競爭，使得快餐行業(yè)成為“零和行業(yè)”，這一事實(shí)說明，快餐行業(yè)巨頭麥當(dāng)勞處于一個(gè)完全沒有吸引力的行業(yè)。然而，由于聚焦于產(chǎn)品創(chuàng)新、新建店面、增加購買產(chǎn)品的便利性、加大價(jià)格優(yōu)惠幅度，麥當(dāng)勞得以在快餐業(yè)中獲得了超額利潤。I/O模型指出，只要公司能夠有效地研究外部環(huán)境，以此為基礎(chǔ)來識別有吸引力的行業(yè)，并執(zhí)行適當(dāng)?shù)膽?zhàn)略，公司是可以獲得超額利潤的。例如，在一些行

31、業(yè)中，公司可以通過組建合資企業(yè)來減少競爭者，提高行業(yè)進(jìn)入壁壘。因此，合資企業(yè)可以，增加行業(yè)的獲利能力。公司掌握外部環(huán)境所需的戰(zhàn)略執(zhí)行技巧，就可以增加成功的可能性；反之，則更容易導(dǎo)致失敗。因此，該模型認(rèn)為，決定公司能否贏利的首要因素是外部環(huán)境特征，而非公司內(nèi)部所特有的資源或能力。重組的效果精簡一般不會給公司帶來很好的業(yè)績表現(xiàn)。事實(shí)上，一些研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)，對美國和日本的公司來說，精簡甚至?xí)档凸镜幕貓?bào)。這些國家的股票市場都對精簡做出了負(fù)面評價(jià)，認(rèn)為精簡不利于公司獲得長期戰(zhàn)略競爭力。這些國家的投資者也認(rèn)為，精簡會導(dǎo)致公司涌現(xiàn)出一系列其他問題，之所以會有這樣的觀點(diǎn)，主要是因?yàn)樵谛即笠?guī)模精簡之后，公司

32、的聲譽(yù)會不斷下滑。人力資本的流失是精簡存在的另一個(gè)潛在問題。具有多年經(jīng)驗(yàn)的老員工的流失實(shí)際上就代表了大量知識的流失。在全球經(jīng)濟(jì)下，知識對于公司獲得競爭性成功是至關(guān)重要的。研究還顯示，人力資本的流失會逐步降低顧客的滿意度。因此，總體來說，研究證據(jù)和公司經(jīng)驗(yàn)都表明，精簡更具有策略性價(jià)值（或者短期價(jià)值），而不是戰(zhàn)略性價(jià)值（或者長期價(jià)值），這也就意味著，公司在重組過程中使用精簡策略時(shí)需要特別謹(jǐn)慎。一般來講，無論長期還是短期，與精簡或杠桿收購相比，收縮都會給公司帶來更積極的效果。收縮對長期高績效的渴望，是公司降低債務(wù)成本以及強(qiáng)調(diào)對核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略控制的結(jié)果。在這種情況下，重新聚焦的公司可以提高競爭力。盡管

33、公司整體杠桿收購因?yàn)楸灰暈樨?cái)務(wù)重組的一種重大創(chuàng)新而備受矚目，但它也會不可避免地帶來一些負(fù)面影響。首先，大量的債務(wù)會增加公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。20世紀(jì)90年代，大量公司在實(shí)施整體杠桿收購之后申請破產(chǎn)的案例就是很好的證明。有時(shí)，公司提高被收購公司的效率并且在58年將其出售的意圖會導(dǎo)致短期行為并將管理聚焦于風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避，結(jié)果是，這些公司對研發(fā)投入明顯不足，或者無法采取行之有效的行動(dòng)來保持或提高公司的核心競爭力。研究還顯示，在充滿創(chuàng)業(yè)精神的公司里，尤其是在負(fù)債不太高的情況下，收購可以帶來更多的創(chuàng)新。然而，由于收購經(jīng)常導(dǎo)致大量的債務(wù)，因此，大多數(shù)杠桿收購都發(fā)生在具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟行業(yè)中。杠桿收購杠桿收購是指一方

34、（一般是私人股權(quán)投資公司）為了將公司私有化而買下公司的全部資產(chǎn)的重組戰(zhàn)略。一旦交易完成，公司的股票將不再上市交易。一般來講，杠桿收購是作為一種糾正管理錯(cuò)誤的重組戰(zhàn)略，因?yàn)楣芾碚咴谶M(jìn)行決策時(shí)是以自己的利益而不是股東的利益為出發(fā)點(diǎn)。然而，也有一些公司利用杠桿收購來豐富公司資源，進(jìn)一步尋求擴(kuò)張，而不是簡單地重組不良資產(chǎn)。公司被私人股權(quán)投資公司接管后，這些被收購的公司可以在單一收購的基礎(chǔ)上，自由地進(jìn)行“附加”收購或“角色”收購來組建業(yè)務(wù)。然而，由于為了收購融資經(jīng)常會造成大量的債務(wù)，因此才產(chǎn)生了杠桿收購。為了償還債務(wù)，收縮戰(zhàn)線，集中精力發(fā)展核心業(yè)務(wù)，公司的新東家可能會立即出售一部分資產(chǎn)。有些公司通過杠桿

35、收購其他公司，并且在58年內(nèi)對被收購公司進(jìn)行重組，直到能夠?qū)⑵涑鍪鄄闹蝎@利，這種現(xiàn)象還是比較普遍的。管理層收購、員工收購和公司整體收購是杠桿收購的三種方式。在這三種方式中，公司或者合伙人收購的都是整個(gè)公司，而不只是其中的一部分。由于管理層收購比員工收購和整體收購對管理者的激勵(lì)更大，因此，采用管理層收購可以收縮戰(zhàn)線，提升戰(zhàn)略聚焦程度，并且改善經(jīng)營業(yè)績。研究發(fā)現(xiàn)，管理層收購可以給公司帶來更多的企業(yè)家行為和公司增長。因此，可以說，收購是公司重獲新生的一種方式，它能夠更好地促進(jìn)企業(yè)家獲得成就，并且刺激公司的戰(zhàn)略性增長和生產(chǎn)率。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx有限責(zé)任公司2、法定代表人：沈xx

36、3、注冊資本：760萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-9-157、營業(yè)期限：2012-9-15至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實(shí)力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅(jiān)持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。面對宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機(jī)構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實(shí)力，

37、配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時(shí)，公司注重履行社會責(zé)任所帶來的發(fā)展機(jī)遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價(jià)值觀。多年來，公司一直堅(jiān)持堅(jiān)持以誠信經(jīng)營來贏得信任。（三）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9698.977759.187274.23負(fù)債總額5191.564153.253893.67股東權(quán)益合計(jì)4507.413605.933380.56公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入28431.4822745.1821323.61營業(yè)利潤4741.293793.033555.97利潤總額4320

38、.963456.773240.72凈利潤3240.722527.762333.32歸屬于母公司所有者的凈利潤3240.722527.762333.32組織機(jī)構(gòu)管理（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動(dòng)法的要求，本期工程項(xiàng)目勞動(dòng)定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動(dòng)定額計(jì)算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項(xiàng)目建成投產(chǎn)后招聘人員實(shí)行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運(yùn)轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時(shí)，根據(jù)xx有限責(zé)任公司規(guī)劃，達(dá)產(chǎn)年勞動(dòng)定員238人。勞動(dòng)定員一覽表序號崗位名稱勞動(dòng)定員（人）備注

39、1生產(chǎn)操作崗位155正常運(yùn)營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位243管理工作崗位244質(zhì)量檢測崗位36合計(jì)238（二）員工技能培訓(xùn)1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟(jì)效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項(xiàng)目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機(jī)試車、聯(lián)動(dòng)試車和投料試車的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。項(xiàng)目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相似工廠進(jìn)行。3、項(xiàng)

40、目建設(shè)單位將對新增各類人員必須進(jìn)行崗前培訓(xùn)和崗位技能培訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進(jìn)行應(yīng)知應(yīng)會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項(xiàng)目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍，統(tǒng)一組織進(jìn)行崗前培訓(xùn)，屆時(shí)聘請勞動(dòng)就業(yè)局講授中華人民共和國勞動(dòng)法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時(shí)加強(qiáng)公司經(jīng)營理念綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀(jì)守法。5、本期工程項(xiàng)目需進(jìn)行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備維修人員；新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)法制培訓(xùn)消防、安全培訓(xùn)技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設(shè)備維

41、修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質(zhì)量管理體系培訓(xùn)考試、考核。6、項(xiàng)目建設(shè)單位將定期對全體員工進(jìn)行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計(jì)劃、考核有標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)制度化，不斷提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并

42、行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（6）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司

43、股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30

44、日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利

45、益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。9、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資

46、、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由9名董事組成（其中獨(dú)立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)

47、理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）

48、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。1

49、2、董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董