法律盡職調(diào)查清單模版

1、PAGE PAGE 12 北京市xx律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查問卷重要提示：請(qǐng)接受本問卷調(diào)查的每一家公司分別就本問卷所提問題作出全面、準(zhǔn)確和真實(shí)的答復(fù)，并提供相關(guān)文件資料。本問卷所涉一切問題均為公司商業(yè)秘密，除非依法定程序并經(jīng)公司許可予以披露之外，本律師事務(wù)所在任何場(chǎng)合不將本問卷所涉的商業(yè)秘密披露給任何無關(guān)的第三人或社會(huì)公眾。本問卷并不代表本所律師要求的全部資料或信息，本所律師可能請(qǐng)求公司提供進(jìn)一步說明和/或證明文件。未經(jīng)本所律師事先書面同意，本問卷不得提供給其它無關(guān)的第三人。我們收到前述公司對(duì)有關(guān)問題的回答及提供的文件材料后，根據(jù)具體情況可能會(huì)提出進(jìn)一步的調(diào)查問卷及要求提供文件的清單。北京市xx

2、律師事務(wù)所 年 月 日關(guān)于被調(diào)查公司的盡職調(diào)查問卷第一部分 關(guān)于被調(diào)查公司（擬被收購/投資的目標(biāo)公司）（一）被調(diào)查公司主體資格請(qǐng)?zhí)峁┍徽{(diào)查公司最新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司成立至今是否曾換發(fā)過企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照：是（ ） 否（ ）如答案為是，請(qǐng)?zhí)峁v次換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。請(qǐng)?zhí)峁┍徽{(diào)查公司最新的組織機(jī)構(gòu)代碼證書（附最新的年檢章）；請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司自成立至今是否曾換發(fā)過組織機(jī)構(gòu)代碼證書：是（ ） 否（ ）如答案為是，請(qǐng)?zhí)峁v次換發(fā)的組織機(jī)構(gòu)代碼證書。請(qǐng)?zhí)峁┍徽{(diào)查公司的公司章程，請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司自成立至今公司章程是否發(fā)生過變化：是（ ） 否（ ）如答案為是，請(qǐng)?zhí)峁v次變更的章程文本或歷次

3、章程修正案。請(qǐng)確認(rèn)自成立至今，被調(diào)查公司的注冊(cè)資本是否發(fā)生過任何變化：是（ ） 否（ ）如答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┳?cè)資本變更的全部相關(guān)文件，包括但不限于相關(guān)的會(huì)議決議、會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資文件及相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司是否屬于外商投資企業(yè)：是（ ） 否（ ）如答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┩馍掏顿Y企業(yè)的批準(zhǔn)證書、有關(guān)的批復(fù)文件、合資/合作合同（如果是合資/合作企業(yè)）以及其他與外商投資企業(yè)設(shè)立、變更有關(guān)的全部文件。請(qǐng)?zhí)峁┍徽{(diào)查公司的銀行開戶許可證、外匯登記證（如有）、稅務(wù)登記證。請(qǐng)?zhí)峁┍徽{(diào)查公司最新的貸款卡打印信息以及被調(diào)查公司的征信報(bào)告。請(qǐng)?zhí)峁┍徽{(diào)查公司股東自成立之日起歷年簽署的股東協(xié)議、歷次股東會(huì)和董事

4、會(huì)的決議文件、各級(jí)政府部門就被調(diào)查公司的設(shè)立和變更簽發(fā)的各項(xiàng)政府批準(zhǔn)文件。請(qǐng)?zhí)峁┍徽{(diào)查公司自成立之日起至今的全套工商檔案材料（從工商局復(fù)?。?，工商檔案材料中有上述各項(xiàng)所要求資料的，上述各項(xiàng)無需重復(fù)提供。請(qǐng)確認(rèn)自成立至今，被調(diào)查公司的股東是否發(fā)生過重要變化（例如國(guó)有/集體股東變更為自然人股東、接受第三方戰(zhàn)略投資等等）：是（ ） 否（ ）如答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┡c上述變更有關(guān)的全部相關(guān)文件，包括但不限于限定的相關(guān)合同等法律文件及相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件。（二）被調(diào)查公司（包括下屬子公司，下同）對(duì)外投資和分支機(jī)構(gòu)請(qǐng)確認(rèn)目前是否存在任何子公司或分公司：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)給予書面說明，并按照本盡

5、職調(diào)查問卷就子公司相關(guān)問題回答提問并提供有關(guān)文件；如存在分公司，請(qǐng)?zhí)峁┓止镜臓I(yíng)業(yè)執(zhí)照。（三）被調(diào)查公司（及下屬網(wǎng)點(diǎn)）房屋和土地情況請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司自成立至今其是否取得了任何的土地使用權(quán)：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┩恋厥褂脵?quán)證書、土地出讓合同及與繳納土地出讓金有關(guān)的全部支付憑證。請(qǐng)?zhí)峁┧薪ㄔO(shè)項(xiàng)目的審批文件，包括但不限于用地規(guī)劃許可證、建設(shè)規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告以及環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告及其批復(fù)以及其他政府許可、批準(zhǔn)文件；以及建設(shè)項(xiàng)目的施工圖紙等工程建設(shè)資料。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司自成立至今其是否自建/購置了任何的房屋：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┓课菟袡?quán)證書、（如為

6、購買）房屋購置合同及繳納購房款的憑證。（如為自建）請(qǐng)?zhí)峁┧蟹课莸挠玫匾?guī)劃許可證、建設(shè)規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告以及其他政府許可、批準(zhǔn)文件；以及房屋的施工圖紙等工程建設(shè)資料。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司目前是否租用或出租了任何的土地或房屋：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┳赓U合同、收取或支付租金的憑證，租用的請(qǐng)?zhí)峁┏鲎夥较鄳?yīng)的土地使用權(quán)證書或房屋所有權(quán)證書。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司目前使用的土地和廠房是否均取得了土地使用權(quán)證和房屋所有權(quán)證：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┤肯嚓P(guān)權(quán)利證書（根據(jù)之前問題已經(jīng)提過的除外）；如果答案為否，請(qǐng)說明具體情況。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司目前是否在土地使用權(quán)或房屋之

7、上設(shè)定了任何的抵押或其他擔(dān)保措施：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的抵押或擔(dān)保合同、主合同及抵押登記證明文件。（四）被調(diào)查公司其他重大固定資產(chǎn)請(qǐng)?zhí)峁┕緝r(jià)值10萬元（根據(jù)公司的具體情況，我們將可能進(jìn)行數(shù)額的調(diào)整）以上的重大固定資產(chǎn)清單。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司目前重大設(shè)備之上是否設(shè)定了抵押或其他擔(dān)保權(quán)利：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的抵押擔(dān)保合同、主債務(wù)合同及抵押登記證明文件。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司目前是否有處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的設(shè)備；是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┖ｊP(guān)的征免稅證明、報(bào)關(guān)單及海關(guān)的放行證明。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司目前是否存在出租或承租價(jià)值在人民幣10萬元以上的機(jī)械、車輛

8、、設(shè)備等固定資產(chǎn)的情況；是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┏鲎饣虺凶夂贤约笆杖』蛑Ц蹲饨鸬膽{證。對(duì)于被調(diào)查公司擁有的車輛，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)的車輛行駛證（包括最新的年檢信息）、處于有效期的機(jī)動(dòng)車商業(yè)險(xiǎn)和第三者強(qiáng)制責(zé)任險(xiǎn)保險(xiǎn)單、車輛購買發(fā)票。對(duì)于被調(diào)查公司擁有的船舶（如有），請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)的船舶登記證、船舶營(yíng)運(yùn)證等。（五）被調(diào)查公司（包括下屬子公司，下同）無形資產(chǎn)請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司是否取得了任何商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商標(biāo)許可使用權(quán)：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的協(xié)議、商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)證書、商標(biāo)注冊(cè)證書、商標(biāo)注冊(cè)費(fèi)用的繳納憑證、商標(biāo)許可使用協(xié)議。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司是否處置了任何商標(biāo)權(quán)，包括將商標(biāo)轉(zhuǎn)讓、

9、質(zhì)押或許可給他人使用：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的證明文件、處置協(xié)議及過戶、質(zhì)押或許可等登記證明文件，涉及質(zhì)押的提供相應(yīng)的主債務(wù)合同。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司是否取得了任何的專利權(quán)、專利許可使用權(quán)：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的協(xié)議、專利注冊(cè)證書、專利注冊(cè)費(fèi)用的繳納憑證、專利許可使用協(xié)議。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司是否處置了任何專利權(quán)，包括將專利轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或許可給他人使用：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的證明文件、處置協(xié)議及過戶、質(zhì)押或許可等登記證明文件，涉及質(zhì)押的提供相應(yīng)的主債務(wù)合同。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司是否取得了任何計(jì)算機(jī)軟件和其他版權(quán)：是（ ） 否（ ）如果答案為是，

10、請(qǐng)?zhí)峁┯?jì)算機(jī)軟件著作權(quán)或其他著作權(quán)的登記證書。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司是否進(jìn)行了域名登記： 是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┢渚W(wǎng)站的域名注冊(cè)證書。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司，其是否擁有任何非專利技術(shù)、商號(hào)、商譽(yù)等其他無形資產(chǎn)：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)就相關(guān)情況給予書面說明。（六）被調(diào)查公司負(fù)債請(qǐng)?zhí)峁┍徽{(diào)查公司全部對(duì)外負(fù)債的清單、說明，并提供相應(yīng)的借款協(xié)議、抵押/擔(dān)保文件或者其他導(dǎo)致負(fù)債（金額10萬元以上）發(fā)生的法律文件。（七）被調(diào)查公司對(duì)外擔(dān)保情況請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司目前是否對(duì)外提供了任何保證擔(dān)保：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的保證合同及主債務(wù)協(xié)議。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司，除本問卷上述已經(jīng)涉

11、及的之外，被調(diào)查公司是否還存在其他抵押或質(zhì)押的情況：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的抵押或質(zhì)押合同、主債務(wù)合同及登記證明文件。（八）被調(diào)查公司業(yè)務(wù)及相關(guān)許可證件請(qǐng)說明被調(diào)查公司主要從事的業(yè)務(wù)內(nèi)容并提供其從事相關(guān)業(yè)務(wù)所需的全部許可證件等。請(qǐng)被調(diào)查公司確認(rèn)，被調(diào)查公司從事其目前的業(yè)務(wù)除企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其他上述已經(jīng)提及的資質(zhì)外，是否還需要任何其他的政府批準(zhǔn)、許可、執(zhí)照或登記備案文件：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的文件。如果是但尚未取得，請(qǐng)?zhí)峁嬲f明文件。（九）被調(diào)查公司員工請(qǐng)被調(diào)查公司就高管人員、普通員工及離退休人員的人數(shù)、待遇情況做出書面說明，并提供最新的勞動(dòng)部門的年

12、審文件；請(qǐng)?zhí)峁?biāo)準(zhǔn)勞動(dòng)合同文本；部門經(jīng)理級(jí)別以上高級(jí)管理人員的勞動(dòng)合同文本（如與普通員工的文本不同）；請(qǐng)被調(diào)查公司就應(yīng)當(dāng)為員工繳納的下述各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)及福利的情況做出說明，同時(shí)提供2012年及2013年被調(diào)查公司為其員工繳納下述各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的申報(bào)表及繳納憑證：養(yǎng)老保險(xiǎn)：繳納人數(shù)、繳費(fèi)基數(shù)、員工繳納比例、被調(diào)查公司繳納比例；醫(yī)療保險(xiǎn)：繳納人數(shù)、繳費(fèi)基數(shù)、員工繳納比例、被調(diào)查公司繳納比例；失業(yè)保險(xiǎn)：繳納人數(shù)、繳費(fèi)基數(shù)、員工繳納比例、被調(diào)查公司繳納比例；工傷保險(xiǎn)：繳納人數(shù)、繳費(fèi)基數(shù)、員工繳納比例、被調(diào)查公司繳納比例；住房公積金：繳納人數(shù)、繳費(fèi)基數(shù)、員工繳納比例、被調(diào)查公司繳納比 例。請(qǐng)確認(rèn)

13、被調(diào)查公司是否存在應(yīng)繳未繳上述社會(huì)保險(xiǎn)或福利的情況：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)書面說明未繳的原因。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司是否繳納了殘疾人就業(yè)保障金：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的繳費(fèi)憑證。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司，是否存在管理層持股或職工持股情況；是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)就具體的持股人、持股數(shù)量、持股時(shí)間給予書面說明，并提供與管理層持股或職工持股有關(guān)的法律文件，包括但不限于相關(guān)合同、股東會(huì)決議、股東承諾等。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司，目前是否存在任何與員工之間未了結(jié)的訴訟、仲裁或其他糾紛：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的文件，如訴訟、仲裁的申請(qǐng)書、答辯書、判決書書及執(zhí)行裁定

14、等。（十）被調(diào)查公司稅務(wù)請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司其是否享受了任何稅收方面的優(yōu)惠待遇或者其他政策：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的批準(zhǔn)文件。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司其是否存在欠稅、漏稅或其他稅收方面的違法、違規(guī)行為，是否因此受到過稅務(wù)部門的處罰：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)就相關(guān)情況給予書面說明，發(fā)生處罰的請(qǐng)?zhí)峁┨幜P通知等文件。請(qǐng)?zhí)峁┍徽{(diào)查公司2011、2012年及2013年繳納各項(xiàng)稅種的納稅申報(bào)表和繳稅憑證，對(duì)于企業(yè)所得稅請(qǐng)?zhí)峁﹨R算清繳報(bào)告（如有）。（十一）被調(diào)查公司爭(zhēng)議情況請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司，其目前是否存在任何未了結(jié)（正在進(jìn)行的及判決后未執(zhí)行完畢的）的訴訟事項(xiàng)：是（ ） 否（ ）如果答案為是

15、，請(qǐng)?zhí)峁┢鹪V狀、答辯狀、判決書、裁定書等相關(guān)訴訟文件。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司，其目前是否存在任何未了結(jié)（正在進(jìn)行的及裁決后未執(zhí)行完畢的）的仲裁事項(xiàng)：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┥暾?qǐng)書、答辯書、裁決書等相關(guān)仲裁文件。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司，是否曾受到過任何行政處罰：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┨幜P通知等相關(guān)文件。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司，目前是否存在任何可能導(dǎo)致訴訟、仲裁或行政處罰的事項(xiàng)或情況：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)給予書面說明。（十二）被調(diào)查公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)請(qǐng)被調(diào)查公司提供公司高級(jí)管理人員名單、任期（包括董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總會(huì)計(jì)師、總工程師、總經(jīng)理、副總經(jīng)理）；請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司

16、是否存在任何授予高級(jí)管理人員的認(rèn)股期權(quán)或類似權(quán)利的情況：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)就相關(guān)情況給予書面說明，并提供相關(guān)的協(xié)議或決議等文件。（十三）被調(diào)查公司重大合同就被調(diào)查公司的正常業(yè)務(wù)，請(qǐng)被調(diào)查公司分別列明前十大的供應(yīng)商和客戶名單，并請(qǐng)被調(diào)查公司提供與該等供應(yīng)商、客戶的尚未履行完畢的合同文本，以及該等合同履行情況的說明。如果根據(jù)第（三）條第5款已經(jīng)提供了資料，無需重復(fù)。請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司是否存在主營(yíng)業(yè)務(wù)之外的其他業(yè)務(wù)，且交易金額達(dá)到10萬元人民幣以上的合同，包括但不限于建筑合同、借款、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃（車輛）、許可、技術(shù)引進(jìn)合同等： 是（ ） 否（ ）如果答

17、案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的合同，并就該等合同的履行情況提供說明文件。除上述重大合同之外，請(qǐng)確認(rèn)被調(diào)查公司有無對(duì)公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)或在其他方面具有重大影響的其他合同（例如取得某品牌代理資格的授權(quán)合同、與經(jīng)銷商之間的合同等等）： 是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的合同，并就該等合同的履行情況提供說明文件。請(qǐng)?zhí)峁┍徽{(diào)查公司與各家保險(xiǎn)公司簽署的各種類別的保險(xiǎn)合同。（十四）其他請(qǐng)確認(rèn)就被調(diào)查公司所致，是否存在任何可能對(duì)擬定交易構(gòu)成障礙的文件或情況：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件，并就有關(guān)情況給予書面說明。第二部分 被調(diào)查公司的股東請(qǐng)被調(diào)查公司聯(lián)系被調(diào)查公司的所有股東提供如下文件、資料和

18、信息：（一）主體資格及對(duì)外投資請(qǐng)?zhí)峁┕蓶|名單及持有被調(diào)查公司的股權(quán)情況說明。2、請(qǐng)?zhí)峁┕镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖。3、實(shí)際控制人（實(shí)際控制人可以是多人聯(lián)合實(shí)際控制）說明，并且，請(qǐng)?zhí)峁┤w實(shí)際控制人的下列文件：(1) 實(shí)際控制人身份證復(fù)印件或護(hù)照復(fù)印件；(2) 實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的清單、持股比例、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告，以判斷是否存在關(guān)聯(lián)交易。(3) 實(shí)際控制人與被投資企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易情況說明，并提供近三年與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的全部合同等法律文件。對(duì)于重大關(guān)聯(lián)交易，請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)交易對(duì)方的如下資料：請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)公司最新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（附2012年度年檢章）；請(qǐng)?zhí)峁┢渌P(guān)聯(lián)公司目前最新的公司章程、設(shè)立及變更的政府批準(zhǔn)文件、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、合資/合作合同、開戶許可證、外匯登記證、財(cái)政登記證等文件。（二）持股情況股東持有的被調(diào)查公司的股權(quán)是否存在質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利，如果存在，請(qǐng)?zhí)峁?。是?） 否（ ）如果答案為是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)擔(dān)保文件，包括但不限