中小企業(yè)在美國上市的指導手冊

1、 可修改 歡送下載 精品 Word 可修改 歡送下載 精品 Word 可修改 歡送下載 精品 Word中小企業(yè)美國上市(shng sh)指南 美國紐約國際(guj)證券公司(北京(bi jn) 張揚(zhngyng) email/kinginasia548126 美國的資本市場(shchng)到目前為止已經(jīng)有近210年的歷史了。美國股市會聚了全世界的投資者，為其近18000家美國外鄉(xiāng)和外國公司提供了很好的資本與開展的平臺。中國企業(yè)要開展壯大，美國的資本市場是很好的國際舞臺。企業(yè)成功的關(guān)鍵在于決策者的膽略及良好的投融資環(huán)境，在美國上市的中國網(wǎng)易公司的創(chuàng)始人，年輕的丁磊能夠在美國股市擁有超過10億

2、美元的身價，身居全世界前150個最富有人的行列，實踐證明中國人可以充分利用美國的資本市場，如果網(wǎng)易沒有成為美國上市公司，企業(yè)開展的速度可能要慢得多了！是誰幫助丁磊和網(wǎng)易在美國資本市場獲得如此巨大成功的呢？當然是幫助其上市的美國證券公司，而不是中介了。我們在中國的業(yè)務(wù)定位設(shè)計是為了滿足中國企業(yè)的現(xiàn)狀而為高成長型中國企業(yè)“定做的。只要企業(yè)贏利率好，且年凈利潤不小于75萬美元，我們的工作人員就有興趣，愿意幫助他們。我們于2004年3月只用了4個月左右時間成功的將一個中國小企業(yè)，在美國股市招示板OTCBB買殼上市成功，做出了近37倍的市盈率。中國證監(jiān)會日前取消了第二批27項行政工程審批。其中一項為哪一

3、項，證監(jiān)會將不再出具境外上市“無異議函，也即取消對涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱。業(yè)內(nèi)人士普遍認為，這是監(jiān)管部門為內(nèi)地企業(yè)赴海外融資逐步松綁的第一步。美國的資本市場對全球的企業(yè)開放，在美國上市，在美國股市融資回來后建設(shè)自己的企業(yè)和國家，是件很好的事。香港、臺灣、日本的企業(yè)都利用美國股市大筆融資，聰明的中國企業(yè)更應(yīng)該如此，尤其是對國內(nèi)大批極具開展?jié)摿Χ窒萦谫Y金困境中的中小企業(yè)而言，在美國上市是一個很好的選擇。1美國(mi u)資本市場構(gòu)成(guchng)及特點1.1美國證券市場(zhn qun sh chn)的構(gòu)成1.全國性的證券市場(zhn qun sh chn

4、)主要包括：紐約證券交易所NYSE、全美(qun mi)證券交易所AMEX、納斯達克股市NASDAQ和 招示板市場OTCBB； 2.區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所PHSE、太平洋證券交易所PASE、辛辛那提證券交易所CISE、中西部證券交易所MWSE以及芝加哥期權(quán)交易所CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE等。1.2全國性市場概述 1.紐約證券交易所NYSE： 具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市； 2.全美證券交易所AMEX： 運行成熟與標準，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐

5、約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市； 3.納斯達克證券交易所NASDAQ： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活潑。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股； 4.招示板市場OTCBB： 是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比擬寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。OTCBB 的英文是(Over-The-Counter Bulletin Board)。很多沒有真正在華爾街操作過的人士都

6、把它錯誤的翻譯為“場外交易市場。其實正確的翻譯應(yīng)該是“納斯達克股市招示板，實際上就是美國的“二板市場。2003年11月有約3400家公司在招示板上市。公司無論是在納斯達克股市還是在招示板股市上市，交易上沒有差異，一般的美國股民對股票是在納斯達克股市交易還是在招示板是不太關(guān)心的。實際上，納斯達克股市公司本身就是一家在招示板上市的公司，其股票代碼是NDAQ, 2003年11月交易價為10美圓左右一股。連納斯達克股市的控股公司本身都在招示板上市，可見招示板的可信度和影響力了。注：上述(shngsh)上市場所是可以(ky)隨時移動的，美國所有股市的掛牌條件完全透明。當某個企業(yè)愿從一個(y )股市移到另

7、一股市掛牌，企業(yè)可以隨時向期望的股市申請。通常由企業(yè)的律師及證券公司出面籌劃(chuhu)，在符合條件下，通常(tngchng)在90天內(nèi)可以移到新股市上市，非常靈活。1.3美國證券市場的特點1.多層次的證券市場：美國有五個全國性的股票交易市場。公司無論大小，在投資銀行的支持下，均有上市融資的時機。美國沒有貨幣管制，美元進出美國自由，且政策鼓勵外國公司參與投資行為，成為世界金融之都； 2.資金供給充分、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機構(gòu)和個人投資者根據(jù)各自的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標，為美國股市提供了世界上最龐大的資金根底，從而使美國股市的交投十分活潑，融資及并購活動頻繁；

8、3.融資(rn z)渠道非常自由：上市公司可隨時發(fā)行新股融資。發(fā)行時間與頻率沒有限制，通常由董事會決定， 并向證券(zhngqun)監(jiān)管部門上報。通常(tngchng)如果監(jiān)管部門在20天內(nèi)沒有(mi yu)回復，那么(n me)上報材料自動生效。如監(jiān)管部門提出問題，那么答復其問題。通常監(jiān)管部門有30天的必須答復時間下限。當公司股票價格到達5美元以上時，上市公司股東通?？蓪⑵涑钟械墓善蹦玫姐y行抵押，直接獲得現(xiàn)金貸款。上市公司還可以向公眾發(fā)行債券融資；4.管理層個人利益最大化：公司管理層可直接持股或擁有期權(quán)。因為美國上市公司股票是全部流通的，擁有股票就視同擁有現(xiàn)金；5.交易方式靈活：沒有漲停板的

9、做法，股票可隨時買賣。股市自早9點至下午4點，連續(xù)進行，中間無休息。4點后有些證券公司提供場外電子交易，直到晚上7點。1.4美國證券市場的監(jiān)管機構(gòu)和適用的法律制度1監(jiān)管機構(gòu)：主要是美國證券交易委員會SEC、全美證券商協(xié)會NASD及每個證券交易所。這些監(jiān)管機構(gòu)均有權(quán)發(fā)出規(guī)章和相關(guān)規(guī)定； 2適用的法律制度為：?1933年新公司上市法?1934年上市公司證券交易法?1940年投資公司法?1940年投資參謀監(jiān)管法?等根本法案； 3各州地方公布的州法； 4監(jiān)管原那么：美國司法部門嚴懲上市公司的虛假行為。監(jiān)管部門對為上市公司提供效勞的中介機構(gòu)，如律師所及審計所等的瀆職行為同樣嚴懲，美國上市公司提供材料的真

10、實性是相當高的。美國證券監(jiān)管部門通過層層把關(guān)，確保公司行為的可靠與真實，維持美國股市的聲譽。股市的聲譽與透明度高，從而能夠吸引全世界的投資者。2為什么要選擇美國(mi u)上市?美國(mi u)證券市場(zhn qun sh chn)的市盈率比擬(bn)分析(fnx)美國上市公司的市值比香港或新加坡上市公司的市值要高許多。公司的市值是什么概念呢？即公司的每股股價乘以總發(fā)行的股數(shù)。市值越高，公司的價值越高，像公司管理層等持股者的個人身價就越高股價乘以持股數(shù)量。中國的網(wǎng)易創(chuàng)始人的個人身價已超過十億美元了，越居世界首富前150位，正是由于其股票曾到達了60多美元股。公司的股價是由公司的市盈率推算出來

11、的。股價的推算通常等于市盈率乘以每股的凈利潤。市盈率的概念是某行業(yè)在某股市中的一般交易指數(shù)。行業(yè)成長的越快，市盈率應(yīng)該是越高的。美國的市盈率通常要比香港等股市高數(shù)倍。以下為2003年9月22日華爾街日報登載的美國幾大指數(shù)平均市盈率的情況：道瓊斯工業(yè)指數(shù)：21.49 倍那斯達克100強公司：94 倍標準-坡500強公司S&P 500：29 倍來索2000小公司指數(shù)(Russell 2000)：38 倍香港只有(zhyu)5-6倍，且香港和新加坡的上市(shng sh)標準非常高。市盈率的上下(shngxi)對企業(yè)的影響是非常大的。例如：某上市(shng sh)企業(yè)在美國上市，在一般情況下如果有每

12、股1元的凈利潤，即使按照市值較低的美國(mi u)道瓊斯工業(yè)指數(shù)的21倍計算，股價為21元一股；相比方果同樣的公司在香港上市，那么股價為5-6元一股。不難看出美國上市公司從市值上看對上市企業(yè)“劃算多了，如果企業(yè)融資時對企業(yè)就更有利了。在同樣的融資額下，由于股價更高，出讓股份融資的比率就越小，大股東對企業(yè)的控制力就越強。3. 在美國成功上市和融資到底靠誰？- 美國的上市經(jīng)驗及案例分析在美國上市是企業(yè)開展的一件大事。企業(yè)在上市時，應(yīng)該對上市過程和中介機構(gòu)是否具有在美國合法進行證券業(yè)的從業(yè)資格作充分的了解。我們經(jīng)常在紐約總部接待許多在美國股市掛牌的亞洲企業(yè)包括許多中國企業(yè)。由于企業(yè)在上市過程中對中介

13、效勞機構(gòu)本身在美國的合法從業(yè)資格缺乏了解，甚至雇用了許多位于香港、中國或加拿大的所謂“投資參謀公司，不知道這樣的中介根本沒有在美國股市做市的資格，導致了在花費巨資后的上市失敗，股票無交易，或無法融資等不良后果。3.1美國上市經(jīng)驗及案例(n l)分析我們在美國紐約國際(guj)證券公司美國紐約總部經(jīng)常會見一些來訪的已經(jīng)在美國上市的中國企業(yè)，只在2003年8月份左右(zuyu)就接待了7家已經(jīng)(y jing)在美國通過買殼，在招示板OTCBB上市(shng sh)的中國公司公司中國總部位于內(nèi)蒙、黑龍江、湖北、河南、深圳、四川、浙江等。他們來拜訪我們的目的根本上歸為以下兩類：1.融資：請美國紐約國際

14、證券公司向我們在美國的廣泛基金和散戶網(wǎng)絡(luò)推薦其股票，帶著企業(yè)“路演，最終到達融資的目的；2.做股票：幫助企業(yè)把價格低得可憐的只有幾美分或幾毛錢的股票做上去。些企業(yè)的根本面，如銷售收入、凈利潤等都不是問題，都是贏利的企業(yè)。然而從公司股本設(shè)計到股東結(jié)構(gòu)到公司整體框架設(shè)計，問題可就太大了。就象患了癌癥的病人一樣，都有各自的“不治之癥。這些公司上市方法完全一樣，都用了在香港、中國或加拿大等地自稱能夠為企業(yè)到美國上市融資的“投資咨詢、“金融參謀公司、“財務(wù)集團等很好聽，但沒有在美國合法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的中介公司。企業(yè)的老板向我們“訴苦的太多了。3.1.1 由于企業(yè)和中介公司都沒有美國資本市場的專業(yè)知識，對殼

15、公司的情況根本不清楚，企業(yè)迷迷糊糊的在美國OTCBB掛了牌：有一個內(nèi)蒙的自稱是做畜牧胚胎移植的企業(yè)，雇用了美國/香港某中介公司的負責人作了總經(jīng)理。找到我們后，我們只是在美國證監(jiān)會網(wǎng)站很簡單的查了一下，一分鐘不到，這個中介公司的負責人近幾年被美國證監(jiān)會控告的案例就出來了，美國證監(jiān)會的控告書指出該公司股市詐騙的罪名；另一個是深圳的一家做 的企業(yè)，老板可能對中國國內(nèi)股市比擬了解，但對美國的情況非常無知而且很自負。我們同樣對其殼公司的背景做了調(diào)查，發(fā)現(xiàn)他的殼公司的最大股東在近幾年被美國證監(jiān)會控告，罪名為操縱股票詐騙，而且美國聯(lián)邦調(diào)查局都參與了刑事調(diào)查，這個人的幾個合伙人都進了監(jiān)獄。想一想，有哪個合法的

16、投資者會對裝進這樣的殼公司的企業(yè)投資呢？企業(yè)再好，美國人也不敢向有違法嫌疑的公司投一分錢的；3.1.2 對美國股市的融資方法完全不懂：企業(yè)融資最通常和簡便的做法是增發(fā)新股出賣給投資者。上市公司通常是必須向公眾出售股票融資的。美國證券(zhngqun)法律非常明確規(guī)定：對公眾推薦股票和融資行為必須由美國證監(jiān)會批準的證券公司操作，否那么(n me)是違法行為。想一想，中介公司不是美國的證券公司，推介(tu ji)公眾股票是違法行為，因此是不可能為企業(yè)融資的； 3.1.3 中介公司的利益通常和企業(yè)利益是完全(wnqun)相反的：中介公司為企業(yè)(qy)提供“效勞時通常要求收取大筆的企業(yè)股票作為效勞費。

17、為了把股價做上去，美國有許多“公關(guān)公司或“投資者關(guān)系公司、“促股價公司不擇手段，大發(fā)假消息，欺騙股民買股。企業(yè)由于對美國股市缺乏了解，在中介公司欺騙下以為是快要融資了，在“興奮之中過分夸大業(yè)績。結(jié)果沒有料到花了大力氣誤導美國股民和花了巨額“公關(guān)費用后，刺激上去的股票又很快跌了下來。原因在于股票上漲中，中介公司在暗中拋股，套現(xiàn)金后跑掉了。結(jié)果剩下倒霉的企業(yè)接受可能的股民司法訴訟和應(yīng)付美國監(jiān)管部門的調(diào)查。這就是為什么美國證券監(jiān)管部門近年來打擊了大批的“公關(guān)公司、“投資者關(guān)系公司等美國“促銷股票的所謂“公關(guān)公司。相反，正規(guī)的美國證券公司通常做事非常有條理，而且所有工作只用自己的內(nèi)部工作人員完成財務(wù)審

18、計要由獨立的美國審計所完成以保證工作質(zhì)量，從不“外包。而且工作人員專業(yè)素質(zhì)非常高，能力強，對工作人員的要求嚴。美國正規(guī)的證券公司是歡送客戶全面調(diào)查公司在美國的證券執(zhí)照資格的，因為許多有關(guān)的內(nèi)容都可以在美國證監(jiān)會等的網(wǎng)上查到。美國證券業(yè)有非常嚴格的行規(guī)和職業(yè)道德。如果證券公司代表客戶進行與客戶利益相反的談判，是會受到美國監(jiān)管部門的嚴格處分的。相反，中介公司無論把企業(yè)“坑到怎樣的程度，大不了關(guān)門跑掉了。美國證監(jiān)會批準的專業(yè)美國證券公司是如何也“跑不掉的。3.1.4 某股票市場的工作人員或住地代表能否幫助企業(yè)上市融資？我們經(jīng)常聽到的一個誤解(wji)是美國納斯達克股市的工作人員，或任何某個美國股市的

19、工作人員有能力和有資格幫助企業(yè)在美國上市融資。這又是一個誤解。美國的幾個股票交易所全名都是“XX股市( sh)公司，其實都是公司，是為在其上市(shng sh)的公司提供掛牌效勞(xio lo)并收取手續(xù)費的贏利或非贏利公司。它們在中國或其它(qt)國家的代理或“首席代表等頭銜實際上就相當于某個外國公司在某當?shù)貒摹笆状Ｔ谥袊?，有些人認為與納斯達克股市的中國工作人員認識，就可以在納斯達克股市上市融資了，其實是錯誤的想法。納斯達克股市的工作人員應(yīng)當是非常專業(yè)的。他們的目的是提升美國納斯達克股市在世界的形象。正如我們已經(jīng)說明的，美國的證券法規(guī)給予美國的證券公司壟斷經(jīng)營美國證券業(yè)的資格與權(quán)力，特別

20、是新公司上市，納斯達克股市只是“被動接受證券公司推薦的企業(yè)。如符合其上市標準，它接受掛牌并提供相應(yīng)的效勞，就是這么簡單。納斯達克股市的英文直譯實際上是：“全美證券公司協(xié)會自動報價系統(tǒng)，可見美國證券公司在納斯達克股市的主導作用了。沒有證券公司，納斯達克股市就不存在。優(yōu)良的企業(yè)必須要由美國的證券公司提供上市效勞，既放心，又有專業(yè)水平，而且所有的程序都是透明的。監(jiān)管納斯達克股市的紐約總部距離我們美國紐約國際證券公司的總部只有兩個街口，歡送企業(yè)到紐約來訪。 3.1.5 著名的大型證券公司是否可以真正幫助中小企業(yè)上市融資？我們還經(jīng)常(jngchng)聽到的一個誤解是美國大投行和證券公司等對某個規(guī)模不大的

21、中國民營企業(yè)有興趣幫助其在美國上市融資。其實除了“炒作(cho zu)以外(ywi)，現(xiàn)實上幾乎是不可能的。因為美國的證券公司對其效勞(xio lo)的對象是有嚴格選擇的。這些(zhxi)具有全球規(guī)模的華爾街投資銀行和我們美國紐約國際證券公司的營業(yè)執(zhí)照是一樣的。我們的區(qū)別在于客戶定位的不同。它們的客戶效勞定位是公司價值最少不低于一億五千萬美元可預(yù)期市值，小于這個標準沒興趣，即使這樣的“高標準，在美國上市公司中還只算小企業(yè)而已，而大型證券公司沒興趣的原因是小企業(yè)不能負擔昂貴的費用。然而，中國絕大局部的民營企業(yè)是達不到這樣的最低要求的。另外，大型證券在亞洲的高管人員，在決定是否接受到美國的上市工程

22、時也是要聽美國紐約總部“指揮的。因此，即使是“認識美國大型證券在亞洲的高層人員，很多情況下他們也是幫不上忙，因為他們自己也沒有決定權(quán)，越是大公司，紐約總部權(quán)利越集中，上報程序越復雜。3.2 在美國上市, 必須要用美國證監(jiān)會批準的證券公司企業(yè)在美國上市的目的一般是兩個：提升企業(yè)形象或在美國資本市場融到開展資金。聘請美國中介效勞機構(gòu)提供有關(guān)的效勞是必不可少的。美國證券法規(guī)對能參與和提供以上業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)實行證券公司壟斷制度，即美國監(jiān)管部門給予美國證券公司唯一的能從事證券有關(guān)的買賣，投資咨詢業(yè)務(wù)，財務(wù)參謀的資格，否那么都是非法機構(gòu)。美國證券法規(guī)的有關(guān)規(guī)定非常廣泛與嚴格。只要任何涉及“證券的絲毫內(nèi)容都

23、是要美國證監(jiān)會SEC和全美證券商協(xié)會NASD嚴格批準，雙重注冊的證券公司才能合法操作證券有關(guān)業(yè)務(wù)的。其涉及內(nèi)容主要包括：1、公司上市與融資的所有方式與步驟，包括反向并購借殼上市的參謀與咨詢；2、股票的推介；3、股票做市；4、股票的買賣；5、維持公司股價；6、任何股票與債務(wù)發(fā)行與有關(guān)的融資行為其監(jiān)管的法律有：美國1933 年新?公司上市法?、1934年?上市公司監(jiān)管法?、1940年?投資參謀法?及最重要的1956年監(jiān)管證券公司注冊的?通用證券法?UNIFORM SECURITIES ACT。其監(jiān)管的目的在于委托專業(yè)證券公司從事證券業(yè)務(wù)，提供專業(yè)人員效勞，防止欺詐行為。 中國國內(nèi)很多自稱為企業(yè)提供

24、美國上市效勞的中介公司沒有在美國SEC注冊的證券公司從業(yè)資格。委托這樣的公司提供效勞不但受騙上當，而且完全違反美國證券法律。雖然許諾很多，但根本沒有兌現(xiàn)。由于中介機構(gòu)人員素質(zhì)差，沒有專業(yè)訓練，而且從事的又是非法行為，在企業(yè)上市時不但沒有按照企業(yè)的自身情況設(shè)計合理的股本結(jié)構(gòu)，而且在上市后沒有證券公司與投資者關(guān)注，股票根本沒有交易量，即使是好企業(yè)也失去了很好的融資時機。專業(yè)的證券公司中的投資銀行人員那么會按照企業(yè)的實際情況出發(fā)，選擇適宜的上市方式和上市板塊、清潔殼公司的債務(wù)和法律糾紛、配合具有SEC批準資格的會計師和律師完成審計報告和法律文件、向SEC提交專業(yè)的商業(yè)方案書、設(shè)計合理的股本結(jié)構(gòu)、幫助

25、企業(yè)進行股票期權(quán)期股設(shè)計、組織自身掌握的基金客戶和散戶等資源完成企業(yè)路演、維持企業(yè)股價的不斷上漲，最終完成上市的全部過程，實現(xiàn)融資的目的。在美國企業(yè)兩次融資的間隔是不受時間限制的，因此企業(yè)并不是上市融一次資就結(jié)束，而是要通過有證券從業(yè)資格的證券公司不斷繼續(xù)進行做市， 維持企業(yè)的股票在一定的合理價格，為下一次和將來不斷的融資準備條件。美國股市股票的買賣(mi mai)方法是“證券公司(zhn qun n s)代理制度，即股民必須通過在證券公司開戶(ki h)，通過這個證券公司的股票經(jīng)濟人Stockbroker，由股民直接給經(jīng)紀人下單才能夠買賣股票，股民不可能直接到股市( sh)買賣股票。網(wǎng)上交易

26、實際上是以電子方式下單給開戶的證券公司的經(jīng)濟人，經(jīng)濟人再把單交給這個開戶證券公司的“操盤手Trader，由“操盤手在股市代客買賣成功的。因此，美國(mi u)的證券公司具有非常大的左右股市和控制個股漲落的能力。美國的證券公司才是左右美國股市漲落的“樁家。特別是納斯達克股市和招示板股市。如果一個上市公司不是由美國證券公司從頭至尾直接操作上市的，美國證券公司通常是沒有興趣或不敢擔憂由于中介公司的卷入而不明股東和企業(yè)的內(nèi)幕，不愿意冒險被連帶訴訟為企業(yè)操作股票的。由于美國證券監(jiān)管法律給予了美國證券公司獨家壟斷股票經(jīng)營和合法向美國公眾推薦股票的資格，沒有美國證券公司的直接參與股票，合法作樁，企業(yè)成了美國

27、股市中的“孤兒，白白花了上市費用。融資和擴大企業(yè)形象的目的根本不可能實現(xiàn)。有不下二十家中國企業(yè)都是在香港，美國和加拿大的中介弄到美國股市來，以為上市后玩命發(fā)消息就可以合法做高股票和融資了。其實都被騙，成了沒人理的“孤兒了。美國有15000多家上市公司。每一家都在爭取華爾街證券公司的“偏愛。華爾街的證券公司每天都會見很多客戶。如果不是這個證券公司的客戶，想一想它怎么會投入資金做某只不相干的公司的股票呢？3.3 如何(rh)防止(fngzh)欺詐(qzh),保護企業(yè)(qy)和投資者利益 為了(wi le)防止出現(xiàn)欺詐事件，保護企業(yè)及投資者利益，美國證監(jiān)會SEC在全美證券商協(xié)會NASD的網(wǎng)站上公布了

28、所有通過SEC注冊的具有資格的證券公司的名稱及其成立時間、注冊地點、營業(yè)范圍、在美國多少個州進行注冊如果沒有在該州注冊那么不允許其在該州推介股票等等相關(guān)信息，因此企業(yè)如果想了解你所委托的公司是否有從業(yè)資格可以登陸以下網(wǎng)站查詢：登陸：“ :/pdpi.nasdr /pdpi/，在顯示該頁末端點擊：“Agree在“Select Request Type中選擇“NASD Member Firm，在“Begin search for a下點擊“Firm在“Firm name右側(cè)空格中輸入你所委托的公司名后，點擊“Begin search for firm4你所委托的公司全部資格和信息完全公置于眾由此企

29、業(yè)在選擇(xunz)中介機構(gòu)時一定要問其是否是美國注冊證券公司，并實際查一下，防止(fngzh)上當受騙，造成無法挽救的損失(snsh)。到美國上市的真實情況與正確過程對中介(zhngji)公司說“NO，對證券公司(zhn qun n s)說“YES4.中小企業(yè)在美國上市方式選擇及程序4.1美國掛牌上市最低要求*股東結(jié)構(gòu)：現(xiàn)公司股東結(jié)構(gòu)明晰，股東人數(shù)無限制，不需要進行股份制改造； *經(jīng)營歷史：沒有特殊要求，但要有一定銷售額和利潤； *公司性質(zhì)：民營、三資及國有參股企業(yè)管理當局允許該局部股權(quán)與外方進行投融資運作； *行業(yè)要求：企業(yè)所在行業(yè)是?外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄?中允許外商進入的行業(yè)； *資產(chǎn)規(guī)

30、模：資產(chǎn)超過4000萬人民幣，但資產(chǎn)規(guī)模大、利潤低的公司不一定是有成長性的好公司，資產(chǎn)獲利率是最重要的指標； *銷售收入：年收入在3000萬元人民幣以上； *銷售利潤：年利潤在850萬元人民幣以上； *年增長率：年銷售收入、年銷售利潤、年增長率在15%以上； *開展預(yù)期：以上三個指標現(xiàn)在沒有到達，但預(yù)期可以完成，且公司產(chǎn)品前景預(yù)測良好； *投資者關(guān)注點：年銷售收入和年銷售利潤及二者的年增長率是否較高。4.2企業(yè)上市(shng sh)方式的選擇一般企業(yè)的上市方式(fngsh)有兩種：首次公開發(fā)行直接上市IPO與買殼上市(shng sh)REVERSE MERGER。首次公開發(fā)行上市風險極大，對市

31、場行情與上市時機(shj)要求甚高，且企業(yè)承當(chngdng)全部費用。法律禁止投資銀行以企業(yè)股票換取局部效勞費用。如遇市場低迷時，上市過程會被推遲或徹底取消。如上市不成，公司沒有絲毫靈活度，徹底失敗，此時大量先期資金投入付之東流；相反，買殼上市費用低，公司完全掌握進度。在美國投資銀行的專家指導下，公司和券商共同主動選擇發(fā)新股融資時機，通過良好的設(shè)計，上市過程的風險很小。4.2.1首次公開發(fā)行股票 公司首次向社會公眾出售股票。其特點：(1) 可以在發(fā)行同時進行融資；(2) 企業(yè)在股票公開發(fā)行推介時，有助于企業(yè)形象宣傳；(3) 申請程序復雜，所需時間長，約1年以上；(4) 費用很高；(5) 不

32、能保證發(fā)行成功，容易受市場波動影響。4.2.2買殼上市 買殼上市是指與一個已經(jīng)上市、擁有資產(chǎn)或沒有資產(chǎn)的空殼公司合并，把公司現(xiàn)有的經(jīng)營資產(chǎn)注入到這家上市公司，此上市公司繼續(xù)在市場進行掛牌交易的收購與兼并。買殼上市的特點：1.手續(xù)簡單，上市條件靈活：與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復雜的上市審批程序；2.時間短，本錢低：買殼上市約6-8個月以內(nèi)一步到位，節(jié)省許多時間和費用；3.防止復雜的財務(wù)、法律障礙：買殼方式在對上市中的審計與法律審核方面的要求要輕松得多；4.先上市，后融資：欲上市公司通過與一個已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投資銀行專家的指導下，根據(jù)公司業(yè)績的好壞，股價的上下，通

33、過增發(fā)新股等方式進行融資；5.非常重要：要聘請專業(yè)的美國投資銀行為企業(yè)尋找適宜的殼公司，并充分指導企業(yè)進行財務(wù)和法律等方面的清理。4.3企業(yè)(qy)上市的程序* 首先(shuxin)一定要只聘任有美國證監(jiān)會批準的證券公司作為上市參謀(cnmu)，并帶著企業(yè)從頭至尾全面進行操作，千萬不可(bk)用沒有美國證券從業(yè)資格的中介公司，否那么(n me)很難成功上市融資；* 在證券公司的全面指導下，根據(jù)企業(yè)條件，對企業(yè)進行全面考察，選擇適宜于企業(yè)的上市股市；* 在證券公司投資銀行專家的指導下，完成企業(yè)內(nèi)部重組和調(diào)整；* 在投行專家的指導下編制招股說明書、與證券公司推薦的國際審計所充分配合，按美國財務(wù)審計

34、要求，完成財務(wù)審計；* 投行專家指導企業(yè)幫助客戶上報美國證監(jiān)會SEC，并答復SEC的提問； * 企業(yè)推介，成功上市，協(xié)助企業(yè)完成融資方案，并安排企業(yè)對投資者進行全面推介；* 全面協(xié)助企業(yè)在上市后定期向SEC報告財務(wù)資料，并在上市后持續(xù)融資。企業(yè)的自身管理水平、投資銀行專家的配合程度和原始資料的完整程度是決定上市時間的關(guān)鍵因素4.4企業(yè)成為上市公司后具備(jbi)的優(yōu)勢1、開通(kitng)企業(yè)穩(wěn)定的融資渠道；2、清晰完整的股東(gdng)結(jié)構(gòu)和高素質(zhì)的管理層：上市公司必須具有清晰的股東結(jié)構(gòu)(jigu)，通過公司的期權(quán)期股方案(fng n)吸引高素質(zhì)的人才，可以提高企業(yè)管理層的整體素質(zhì)； 3、完

35、善公司內(nèi)部管理及現(xiàn)代化的運營模式：上市公司通過引入現(xiàn)代化的管理模式，提高企業(yè)的管理水平，完善各方面的管理機制，逐步走向國際化； 4、提高企業(yè)核心競爭力：企業(yè)可以通過進入資本市場，在世界范圍內(nèi)宣傳企業(yè)，運用收購兼并等手段迅速提高企業(yè)競爭力； 5、完善及標準財務(wù)體系，有利于管理層對企業(yè)未來開展做出正確決策； 6、實現(xiàn)股東利益最大化。5、企業(yè)(qy)在美國上市考前須知(xzh)5.1如何選擇(xunz)殼公司?企業(yè)(qy)通過買殼方式在美國上市是一條捷徑。如果采用買殼上市的方式，在境外目標市場尋找適宜(shy)的殼資源是非常重要的。由于殼公司往往存在非常多的問題，企業(yè)需要聘用專業(yè)的美國投資銀行專家對

36、在法律、債務(wù)等方面的問題提供保證與效勞。保證殼公司是一個“干凈的殼，這就需要企業(yè)在上市前選擇美國證券交易委員會 SEC批準的具有從業(yè)資格的證券公司作為企業(yè)的上市參謀，這一點是至關(guān)重要的。因為在他們的手中不但有很多殼資源，并且還可以幫助企業(yè)清理殼公司，并與殼公司原有股東進行談判。 美國的殼公司有三種：1.OTCBB 即招示板- 既有股價，又有交易的股票。絕少有非?！案蓛舻臍?。通常要由美國證券公司投資銀行專業(yè)人員進行清理，并作出清理后“干凈的保證。這種經(jīng)過“清理后的殼通常售價50-60萬美元左右，同時現(xiàn)存股東還要保存相當大的股份比例。這樣的殼公司通常一定要求有財務(wù)審計報表；2.PINK SHEET

37、 即粉單- 有可能有買賣價，但絕對不能碰。美國有許多有關(guān)粉單公司的法律訴訟。這樣的公司沒有審計財務(wù)報表，危險非常大，千萬不可碰；3.上報型非交易公司即通常的“空白支票公司- 這種殼沒有買賣價，不交易，絕對不能碰。這種殼的價值幾乎是零。我們的投資銀行人員在此方面有豐富的成功經(jīng)驗。凡經(jīng)過我們選擇的殼公司，我們都書面擔保以下有關(guān)殼公司的情況：1、殼公司沒有法律糾紛，而且是已經(jīng)正在交易的、有買賣價格的、“干凈的殼公司；2、殼公司盡管資產(chǎn)不多，但沒有債務(wù)，或者是只有少量的可剝離債務(wù)，但并不存在潛在的償付風險；3、殼公司業(yè)務(wù)與擬上市公司業(yè)務(wù)接近，整理后對企業(yè)無任何不良影響；4、殼公司結(jié)構(gòu)簡單，美國股東人數(shù)

38、通常不少于200名，不存在“隱藏的股東；5、保證最低的收購本錢：殼公司規(guī)模不大, 股價也不高， 便于收購價格優(yōu)勢。5.2 如何在美國上市過程(guchng)中打假中介公司，防止(fngzh)受騙(shu pin) - 幾個常見的欺詐(qzh)行為的區(qū)分(qfn)。1、完全是中介公司人員操作。沒有任何可以證實的與美國證券公司的附屬關(guān)系。如果中介公司與美國證券公司有直接的緊密關(guān)系，企業(yè)可以要求此美國證券公司對此中介公司的效勞質(zhì)量完全擔保和負責。如果中介公司人員做不到，里面很可能會有問題。2、如果中介公司或其推薦的“美國證券公司在網(wǎng)上查不到資格，或有違規(guī)的記錄，而且不是全美證券行業(yè)協(xié)會SIA的正式注

39、冊會員Securities Industry Association),應(yīng)該回避。3、中介機構(gòu)在沒有派專業(yè)人員到企業(yè)仔細考察，仔細了解企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營情況以前，向企業(yè)要大筆的“不可退還定金通常是要5萬美元，并要求企業(yè)簽署類似不可撤還性質(zhì)的協(xié)議。中介收到定金后工作積極性降低，回避企業(yè)的詢問。4、沒有大批的中國工作人員，或沒有在中國合法注冊的機構(gòu)，或在中國沒有高素質(zhì)，有高級財務(wù)專業(yè)職稱的效勞人員。5、對企業(yè)財務(wù)與經(jīng)營情況不關(guān)心。具體工作“外包。6、沒有美國的專業(yè)投資銀行人員團隊從美國飛來，詳細考察企業(yè)。正規(guī)的美國證券公司會派出最少2人以上的工程考察團，在決定是否與企業(yè)簽約前，要到中國來實地考察企業(yè)的

40、。7、不敢對企業(yè)有關(guān)殼公司的情況作出如下四項擔保：無任何債務(wù)，無任何目前和歷史上的法律糾紛，殼公司所有的股東和歷屆管理人員從來沒有違反任何美國和其它國家證券法規(guī)的記錄和訴訟，殼公司無任何不良歷史包括不是破產(chǎn)后的公司很關(guān)鍵：如果是破產(chǎn)的殼千萬不能要。8、沒有按時間表按時或提前完成承諾的各項工作，口頭許諾與實際工作不符。9、殼公司應(yīng)該是OTCBB，即招示板上市的在交易的公司，而不是粉單Pink Sheet)上的公司或其它的只有“上報而不交易的殼公司。粉單上的公司千萬不能碰。5.3上市(shng sh)后應(yīng)注意的事項1、真實(zhnsh)、準確的信息披露包括企業(yè)財務(wù)報告、重大事項的決策和變更等；2、

41、嚴格遵守相關(guān)(xinggun)的法律法規(guī)；3、保持企業(yè)(qy)業(yè)績的增長性。5.4上市公司如何(rh)融資企業(yè)上市成功后一般可以通過以下幾種方式進行融資，但是融資的數(shù)額要根據(jù)企業(yè)自身的業(yè)績、準備融資時的股價和將要出讓企業(yè)股份的數(shù)量來決定的。由于美國資本市場允許企業(yè)隨時在需要資金時進行融資，且融資間隔沒有限制，每次的融資行為是由股東會根據(jù)企業(yè)開展所需來決定的，每年的融資額及融資次數(shù)沒有限制，因此上市公司千萬不要把第一次的融資額看的十分重要?！叭﹀X的概念是完全不可取的。負責的美國券商與投資銀行是絕對不會介紹他們的客戶給沒有長期經(jīng)營理念，不能為股東創(chuàng)造長期價值的企業(yè)的。美國公司都是在企業(yè)的業(yè)績好、股

42、價高、出讓的股份數(shù)量小的時機下進行融資，這樣有利于企業(yè)循序漸進的開展，按照企業(yè)的開展規(guī)劃進行融資是最為科學和合理的。 1、增發(fā)新股：企業(yè)可以通過自身良好的業(yè)績表現(xiàn)，由股東會決定對公眾或特定機構(gòu)隨時增發(fā)股票融資；2、抵押貸款：當企業(yè)每股市值到達5美元以上時，企業(yè)可以將股票抵押給銀行，獲得貸款；3、發(fā)行債券：企業(yè)經(jīng)過監(jiān)管機構(gòu)批準后，可以以較低的利息發(fā)行公司債券。附件(fjin)關(guān)于進一步標準股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知證監(jiān)發(fā)行字2003116號各具有主承銷商資格的證券公司、資產(chǎn)管理公司，擬首次公開發(fā)行股票的公司：為貫徹落實?公司法?關(guān)于股份發(fā)行上市條件的根本精神，提高股票首次發(fā)行上市公司以下簡稱

43、“發(fā)行人的質(zhì)量，促進證券市場結(jié)構(gòu)調(diào)整，現(xiàn)就進一步標準股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作通知如下：一、自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當自設(shè)立股份之日起不少于三年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份、有限責任公司依法整體變更設(shè)立的股份或經(jīng)國務(wù)院批準豁免前款期限的發(fā)行人，可不受前款規(guī)定期限的限制。二、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購置、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。三、發(fā)行人

44、申請首次公開發(fā)行股票并上市，除需按照?關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知?證監(jiān)發(fā)字1998259號的要求，做到人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立外，還應(yīng)當符合以下要求：一與控股股東或?qū)嶋H控制人及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭；二具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東或?qū)嶋H控制人及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品或效勞銷售或原材料或效勞采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或效勞)金額的比例，均不超過30%； 三具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東或?qū)嶋H控制人及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或效勞)銷售或原材料(或效勞)采購的金額，占發(fā)行

45、人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或效勞)金額的比例，均不超過30%；四具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東或?qū)嶋H控制人及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%；五董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書，沒有在控股股東或?qū)嶋H控制人中擔任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東或?qū)嶋H控制人處領(lǐng)薪；六在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。四、發(fā)行人應(yīng)當參照?關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見?，建立獨立董事制度。在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應(yīng)當至少包括三分之一獨立

46、董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。五、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票所籌集的資金，應(yīng)當有明確的用途，投資工程應(yīng)當經(jīng)過慎重論證，籌資額不得超過發(fā)行人上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的兩倍。六、有關(guān)上市公司相關(guān)方面的要求另行制定。本?通知?自2003年10月1日起施行，2003年10月1日前已通過中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核的發(fā)行人，不適用本?通知?的規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會二00三年九月十九日中華人民共和國國家開展方案委員會 中華人民共和國國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會令 中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部 第21號新的?外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄?及附件已經(jīng)國務(wù)

47、院2002年3月4日批準，現(xiàn)予以發(fā)布，自2002年4月1日起施行。1997年12月29日國務(wù)院批準，1997年12月31日國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布的?外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄?同時廢止。國家開展方案委員會主任：曾培炎國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會主任：李榮融對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部部長：石廣生二二年三月十一日外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄 一、農(nóng)、林、牧、漁業(yè) 二、采掘業(yè)三、制造業(yè)一食品加工業(yè) 二煙草加工業(yè) 三紡織業(yè) 四皮革、皮毛制品業(yè) 五木材加工及竹、藤、棕、草制品業(yè)六造紙及紙制品業(yè) 七石油加工及煉焦業(yè) 八化學原料及化學品制造業(yè) 九醫(yī)藥制造業(yè) 十化學纖維制造業(yè) 十一塑料制品業(yè) 十二非金屬礦物制

48、品業(yè) 十三黑色金屬冶煉及壓延加工業(yè) 十四有色金屬冶煉及壓延加工業(yè)十五金屬制品業(yè) 十六普通機械制造業(yè) 十七專用設(shè)備制造業(yè) 十八交通運輸設(shè)備制造業(yè) 十九電氣機械及器材制造業(yè) 二十電子及通信設(shè)備制造業(yè) 二十一儀器儀表及文化、辦公用機械制造業(yè) 二十二其他制造業(yè) 四、電力、煤氣及水的生產(chǎn)及供給業(yè) 五、水利管理業(yè) 六、交通運輸、倉儲及郵電通信業(yè) 七、批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè) 八、房地產(chǎn)業(yè) 九、社會效勞業(yè) 十、衛(wèi)生、體育和社會福利業(yè) 十一、教育、文化藝術(shù)及播送電影電視業(yè) 十二、科學研究和綜合技術(shù)效勞業(yè)十三、產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資工程 限制外商投資產(chǎn)業(yè)目錄一、農(nóng)、林、牧、漁業(yè) 二、采掘業(yè) 三、制造業(yè)四、電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供給業(yè)五、交通運輸、倉儲及郵電通信業(yè)六、批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè)七、金融、保險業(yè)八、房地產(chǎn)業(yè)九、社會效勞業(yè)十、衛(wèi)生、體育和社會福利業(yè)十一、教育、文化藝術(shù)及播送電影電視業(yè)十二、科學研究和綜合技術(shù)效勞一、農(nóng)、林、牧、漁業(yè)1糧食包括馬鈴薯、棉花、油料種子開發(fā)生產(chǎn)中方控股2珍貴樹種原木加工限于合資、合作 二、采掘業(yè)1鎢、錫、銻、鉬、重晶石、螢石等礦