獨家認購出資份額協(xié)議模版

1、合同模版 Page * MERGEFORMAT 7 / NumPages * MERGEFORMAT 7獨家認購出資份額協(xié)議 本獨家認購出資份額協(xié)議（“協(xié)議”）由以下各方于在中華人民共和國（“中國”）xx市簽署： （1） ，中國公民（以下簡稱“授予人”，身份證號碼：，住址：；） （2）學(xué)校 （ “學(xué)?！保?，一家依照中國法律設(shè)立并存續(xù)的境內(nèi)社會團體法人，其辦公地址為；和 （3）WFOE 的名稱 （“接受人”） ，一家依照中國法律設(shè)立并存續(xù)的外商獨資企業(yè)，其住所地為。 （4） ，中國公民（以下簡稱“學(xué)校其他出資人”，身份證號碼：，住址：） 授予人、接受人和學(xué)校以下單稱“一方”，合稱“各方”。 引

2、言 學(xué)校經(jīng)中國政府主管部門批準從事教育業(yè)務(wù)（“業(yè)務(wù)”）。授予人持有學(xué)校80%的出資份額，如本協(xié)議附錄1所列（合稱“出資份額”）。 在簽署本協(xié)議的同時，各方及學(xué)校其他出資人已經(jīng)簽署并且還將簽署本協(xié)議附錄2所列的其它幾份相關(guān)協(xié)議（合稱“相關(guān)協(xié)議”）。各方及學(xué)校其他出資人希望通過簽署出資份額質(zhì)押協(xié)議將授予人對學(xué)校的70%的出資份額質(zhì)押給接受人，以確保學(xué)校及其出資人在本協(xié)議和相關(guān)協(xié)議下的義務(wù)（合稱“義務(wù)”）。 為此，各方經(jīng)共同協(xié)商后達成如下協(xié)議： 第一條 定義和說明 1.1 定義。除非另有規(guī)定，以下表述在本協(xié)議中具有如下意思： “財產(chǎn)負擔(dān)”是指對財產(chǎn)的任何種類的法律限制，包括但不限于：留置、財產(chǎn)負擔(dān)、

3、擔(dān)保、他人權(quán)利、表決權(quán)代理、表決權(quán)信托或類似安排、質(zhì)押、擔(dān)保權(quán)益、從屬是擔(dān)保協(xié)議、抵押異議、所有權(quán)瑕疵、所有權(quán)保留協(xié)議、期權(quán)、限制性契約、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)或優(yōu)先出價權(quán)，或任何相似權(quán)益，或任何性質(zhì)的法律限制。 “章程”是指學(xué)校不時修改的章程。 第二條 認購出資份額 2.1 授予人在此不可撤銷地向接受人（或接受人指派的一個或多個人）（“指派人”）授予獨家認購授予人在學(xué)校的70%出資份額（“認購期權(quán)”），接受人（或指派人）可在接受人自行決定的或其希望的任何時候以及在無論多少次的交易中購買全部或部分出資份額。 在獨家認購出自份額協(xié)議中，認購份額條款是重要條款，亦是協(xié)議有效履行的關(guān)鍵。實務(wù)中，授予人

4、與接受人對于認購份額應(yīng)達成一致同意，明確接受人可認購的份額，有利于授予人獲取有效對價，轉(zhuǎn)讓有效份額。同時，對于接受人購買出資份額的方式也應(yīng)針對協(xié)議性質(zhì)做不同商定，避免各方在協(xié)議履行過程中發(fā)生糾紛。 第三條 對價 3.1除非適用的中國法律要求對出資份額進行評估，否則出資份額的行權(quán)價應(yīng)等同于中國法律允許的最低價格或者等同于接受人行使認購期權(quán)時到期并應(yīng)付的授予人和公司向接受人所負的債務(wù)總額，兩者以低者為準（ “出資份額收購價”）。 第四條 認購期權(quán)的行使 41 行權(quán)通知。在中國法律允許的范圍內(nèi)，接受人可通過向授予人發(fā)出書面通知行使認購期權(quán)（“行權(quán)通知”）。行權(quán)通知應(yīng)列明擬購買的出資份額數(shù)以及該等出資

5、份額（“擬購出資份額”）的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓日。 42 出資份額轉(zhuǎn)讓。 （a）收到行權(quán)通知后，授予人應(yīng)根據(jù)行權(quán)通知中規(guī)定的指示向接受人或指派人轉(zhuǎn)讓其擁有的擬購出資份額的有效、充分和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)。授予人應(yīng)使接受人或指派人成為擬購出資份額的合法登記所有人，且擬購出資份額不應(yīng)存在任何留置或任何形式的財產(chǎn)負擔(dān)，且授予人應(yīng)通過履行實現(xiàn)該等轉(zhuǎn)讓所必要或需要的所有行為以便于將擬購出資份額的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給接受人或指派人。 （b）授予人為持有學(xué)校80%的出資份額的出資人，其應(yīng)促使學(xué)校立即召開理事會以通過以下決議（i）批準授予人向接受人或指派人轉(zhuǎn)讓擬購出資份額所有權(quán)，以及其他出資人就該等轉(zhuǎn)讓放棄其各自的優(yōu)先購買權(quán)；和（i

6、i）指示公司理事會通過所有接受人認為授予人向接受人或指派人轉(zhuǎn)讓擬購出資份額所有權(quán)所必要的決議。學(xué)校其他出資人應(yīng)對此提供積極的配合和協(xié)助。 （c）各方應(yīng)簽署所有其他必要的協(xié)議或資料文件，取得所有必要的政府許可或準許，以及采取所有其他向接受人或指派人轉(zhuǎn)讓擬購出資份額的有效所有權(quán)所需的行為，包括但不限于對擬購出資份額放棄其優(yōu)先購買權(quán)。 在獨家認購出資份額協(xié)議中，行使認購期權(quán)是接受人的法定權(quán)利，更是協(xié)議的目的，對于認購期權(quán)的行使以及授予人在收到行權(quán)通知后的責(zé)任義務(wù)做明確商定才能保證協(xié)議目的的實現(xiàn)。值得注意的是，授予人應(yīng)保證對其轉(zhuǎn)讓的份額有法定所有權(quán)，并在接收人出資認購后履行變更其為合法登記所有人的義務(wù)

7、。 在實務(wù)中，會出現(xiàn)因授予人所持份額較大，需要經(jīng)過學(xué)校內(nèi)部會議討論決定其可以轉(zhuǎn)讓份額的有效決議，才可實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的情況。所以協(xié)議對此特殊情況應(yīng)加以必要商定，避免因不合程序的轉(zhuǎn)讓出資份額造成各方以及與其他關(guān)系人的糾紛。 第五條 承諾 51 授予人和學(xué)校以及其他出資人在此作出如下連帶承諾： （a）未經(jīng)接受人事先書面同意，授予人不得以任何方式補充、變更或修改學(xué)校章程，也不得增加或減少其出資或以其他方式變更學(xué)校的出資結(jié)構(gòu)； （b）授予人應(yīng)根據(jù)良好的財務(wù)和業(yè)務(wù)標準保持公司的存續(xù)狀況，并應(yīng)謹慎有效地經(jīng)營業(yè)務(wù)； （c）授予人不得出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或以任何方式處置出資份額中的任何法律或受益權(quán)益，或允許對其設(shè)置任何財

8、產(chǎn)負擔(dān)，除非根據(jù)各方于本協(xié)議同一日期簽署的出資份額質(zhì)押協(xié)議（“出資份額質(zhì)押協(xié)議”）進行的質(zhì)押； （d）在本協(xié)議簽署之日后的任何時候，未經(jīng)接受人事先書面同意，授予人不得轉(zhuǎn)讓、抵押或以任何方式處置學(xué)校的任何資產(chǎn)或?qū)W校業(yè)務(wù)或收入中的法定或受益權(quán)益，或允許對其設(shè)置任何財產(chǎn)負擔(dān)； （e）學(xué)校不得引起任何債務(wù)，除非是（i）在正常業(yè)務(wù)操作中而非通過貸款發(fā)生的債務(wù)，但未經(jīng)接受人事先書面同意，該等債務(wù)價值不得超過 萬人民幣和（ii）經(jīng)接受人事先書面同意發(fā)生的債務(wù)； （f）未經(jīng)接受人事先書面同意，學(xué)校不得簽署任何價值超過 萬人民幣的協(xié)議； （g）未經(jīng)接受人事先書面同意，學(xué)校不得向任何人提供任何貸款或信貸； （h）

9、應(yīng)接受人請求，學(xué)校應(yīng)向接受人提供關(guān)于公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的信息； （i）未經(jīng)接受人事先書面同意，學(xué)校不得與任何實體或任何人兼并或合并，也不得對任何實體或任何人進行收購或投資； （j）學(xué)校就任何關(guān)于學(xué)校資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或收人而發(fā)生的或可能發(fā)生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟應(yīng)立即通知接受人；和 （k）未經(jīng)接受人事先書面同意，學(xué)校不得向其出資人宣告或分配紅利。 在此類獨家認購出資協(xié)議中，主體各方為教育事業(yè)的出資人和認購出資的指派接受人，協(xié)議主體的特殊性影響協(xié)議條款的設(shè)定。通常情況下，為實現(xiàn)協(xié)議目的，保證接受方的權(quán)益，必須對學(xué)校的存續(xù)和經(jīng)營提供必要承諾，限定學(xué)校在處理重要財產(chǎn)、決定重大事項而影響學(xué)校存續(xù)，進而影響

10、協(xié)議履行、侵犯接受人的做法。對于此條款，協(xié)議各方可平等協(xié)商，為達成協(xié)議順利履行之目的，對各方權(quán)利義務(wù)做必要限定。 第六條 陳述和保證 61 授予人和學(xué)校以及其他出資人在此向接受人作出如下陳述和保證： （a）本協(xié)議和相關(guān)出資份額轉(zhuǎn)讓契據(jù)的簽署和履行完全符合學(xué)校章程； （b）其擁有簽署和履行本協(xié)議和根據(jù)本協(xié)議條款向接受人轉(zhuǎn)讓出資份額所有權(quán)所必要的任何出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議（在可行的范圍內(nèi)）的權(quán)力； （c）授予人對出資份額擁有充分和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)，且該等出資份額除出資份額質(zhì)押協(xié)議外無任何財產(chǎn)負擔(dān)； （d）學(xué)校對其所有資產(chǎn)擁有充分和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)，且該等資產(chǎn)無任何財產(chǎn)負擔(dān)； （e）學(xué)校遵守所有適用的法律和法

11、規(guī)（包括但不限于資產(chǎn)收購所適用的法律）；和 （f）就出資份額和學(xué)校資產(chǎn)無任何未決或潛在訴訟、仲裁或行政訴訟。 第七條 其他事項 71 轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)接受人事先書面同意，授予人人不得讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益或義務(wù)。接受人可以轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議下的部分或全部權(quán)利和義務(wù)。任何該等轉(zhuǎn)讓應(yīng)包括接受人在本協(xié)議下的所有權(quán)利和義務(wù)，受讓人被視同為本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議原始一方。授予人應(yīng)在接受人要求時簽署所有使該等轉(zhuǎn)讓生效所需的協(xié)議和其他資料文件。 72 修改。對本協(xié)議的任何修改或更改只能由接受人書面作出。各方簽署的與本協(xié)議相關(guān)的修改協(xié)議和補充協(xié)議應(yīng)為本協(xié)議的組建部分并與本協(xié)議具

12、有同等法律效力。 7.3 本協(xié)議沒有商定的事項，如適用的法律、爭議的解決、進一步保證、費用及支出、繼任者和受讓人、通知、完整的協(xié)議、棄權(quán)、無默示棄權(quán)、聲明 、可分割、語言和份數(shù)、標題等，適用相關(guān)協(xié)議的商定。本協(xié)議商定的事項與相關(guān)協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議的商定為準。 以資證明，本協(xié)議各方的授權(quán)代表已于文首所載日期正式簽署本協(xié)議。 授予人 簽名： 姓名： 其他出資人 簽名： 姓名： WFOE 簽名： 姓名： 職位： 學(xué)校 簽名： 姓名： 職位： 附錄1：學(xué)校出資結(jié)構(gòu)信息表 出資人出資額（人民幣）比例出資人A20%出質(zhì)人80%附錄2 相關(guān)協(xié)議清單序號協(xié)議名稱簽約方見證方簽約日期1投資意向協(xié)議甲方、乙方

13、、境外投資方2貸款協(xié)議WOFE 【乙方】甲方、學(xué)校3表決權(quán)代理協(xié)議WOFE 【乙方】學(xué)校甲方4委托持有出資份額協(xié)議WOFE 【乙方】甲方、學(xué)校5出資份額質(zhì)押協(xié)議；WOFE 【乙方】甲方、學(xué)校6獨家認購出資份額協(xié)議WOFE 乙方學(xué)校 甲方7獨家業(yè)務(wù)合作協(xié)議WOFE學(xué)校8知識所有權(quán)許可協(xié)議WOFE學(xué)校9管理咨詢服務(wù)協(xié)議WOFE學(xué)校附錄3：不可撤銷的授權(quán)委托書 根據(jù)本資料文件，特此宣布，為了確保（“學(xué)?！保┑某鲑Y人（“委托人”）履行其與WOFE（“代理人”）和學(xué)校于本委托書同一日期簽署的獨家認購出資份額協(xié)議（“協(xié)議”）下的某些義務(wù)，委托人特此制作和簽署本不可撤銷授權(quán)委托書（“委托書”）。 委托人特此不可撤銷地并在法律允許的最大范圍內(nèi)任命代理人作為其代表，就委托人在學(xué)校中的70%出資份額（“出資份額”），在其權(quán)利的最大范圍內(nèi)，擁有全權(quán)代理權(quán)。 本委托書簽署后，委托人就任何出資份額給予的所有先前授權(quán)委托書在此被永久性地撤銷，并且委托人特此保證