平板探測器公司企業(yè)財務型風險應對分析

1、泓域/平板探測器公司企業(yè)財務型風險應對分析平板探測器公司企業(yè)財務型風險應對分析xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112405693 一、 項目概況 PAGEREF _Toc112405693 h 3 HYPERLINK l _Toc112405694 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112405694 h 5 HYPERLINK l _Toc112405695 三、 平板探測器的分類與發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc112405695 h 6 HYPERLINK l _Toc112405696 四、 必要性分析 PAGEREF _

2、Toc112405696 h 11 HYPERLINK l _Toc112405697 五、 資產(chǎn)負債管理 PAGEREF _Toc112405697 h 11 HYPERLINK l _Toc112405698 六、 非保險風險轉(zhuǎn)移的種類 PAGEREF _Toc112405698 h 17 HYPERLINK l _Toc112405699 七、 風險轉(zhuǎn)移的條件 PAGEREF _Toc112405699 h 22 HYPERLINK l _Toc112405700 八、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112405700 h 24 HYPERLINK l _Toc112405701 九

3、、 法人治理 PAGEREF _Toc112405701 h 27 HYPERLINK l _Toc112405702 十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112405702 h 40 HYPERLINK l _Toc112405703 十一、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112405703 h 43 HYPERLINK l _Toc112405704 十二、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc112405704 h 45 HYPERLINK l _Toc112405705 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112405705 h 46項目概況（一）項目基本情況

4、1、承辦單位名稱：xxx有限公司2、項目性質(zhì)：技術改造3、項目建設地點：xx4、項目聯(lián)系人：賀xx（二）主辦單位基本情況公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結構調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)

5、綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。（三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx，占地面積約14.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通

6、便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資5382.96萬元，其中：建設投資4216.16萬元，占項目總投資的78.32%；建設期利息49.16萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金1117.64萬元，占項目總投資的20.76%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資5382.96萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限公司計劃自籌資金（資本金）3376.28萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額2006.68萬元。（七）項目預期經(jīng)濟效

7、益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：11300.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：9742.18萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：1133.69萬元。4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：13.05%。5、全部投資回收期（Pt）：6.73年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：5592.94萬元（產(chǎn)值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12個月的時間。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析當前時期，和平與發(fā)展的時代主題沒有變，世界多極化、經(jīng)濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展，世界經(jīng)濟在深度調(diào)整中曲折復蘇，我國經(jīng)濟長期向好的基本面沒有改變，

8、有利于營造較好的外部環(huán)境；新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革孕育新突破，有利于發(fā)揮后發(fā)優(yōu)勢、加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級；全面深化改革和創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展深入推進，有利于激發(fā)發(fā)展動力和活力；國家聚焦聚力于推進“一帶一路”、長江經(jīng)濟帶等重大戰(zhàn)略，生產(chǎn)力布局向內(nèi)陸腹地拓展，有利于開拓發(fā)展新空間；國家把生態(tài)文明建設擺到更加重要位置，有利于把生態(tài)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為發(fā)展優(yōu)勢。與此同時，國際國內(nèi)發(fā)展環(huán)境錯綜復雜，國際金融危機深層次影響在相當長時期依然存在，國內(nèi)面臨諸多矛盾疊加、風險隱患增多的嚴峻挑戰(zhàn)，發(fā)展外部環(huán)境的不穩(wěn)定性和不確定性因素增多。發(fā)展不足仍然是面臨的主要矛盾，同時面臨一系列新的挑戰(zhàn)：有效需求不足，傳統(tǒng)動力減弱，保持經(jīng)濟平穩(wěn)健康發(fā)

9、展的難度增加；產(chǎn)業(yè)層次總體較低，創(chuàng)新能力不強，轉(zhuǎn)型升級任務艱巨；企業(yè)效益下滑，商品房庫存偏高，經(jīng)濟領域風險隱患較多；資源約束進一步增強，生態(tài)環(huán)境壓力不斷加大；人口老齡化加快，基本公共服務供給不足，扶貧攻堅任務十分繁重，影響社會穩(wěn)定的因素增多；社會文明素質(zhì)有待提高。平板探測器的分類與發(fā)展趨勢靜態(tài)平板探測器指單次X線或由單次X線組合的序列拍片下成像的平板探測器，成像時主要凸顯被檢測物體大小與形狀，無時間維度變化。靜態(tài)平板探測器側重分辨率和感光效率，在圖像性能上強調(diào)單幀大動態(tài)范圍，設計思路為犧牲采集速度換取更大的像素內(nèi)感光面積從而提高圖像信噪比，并致力于在劑量可接受前提下提高分辨率。目前主流產(chǎn)品像素

10、尺寸在139um以下，領先廠商可達到100um左右。動態(tài)平板探測器指脈沖式或連續(xù)X射線曝光拍片下成像的平板探測器，增加連續(xù)觀察攝影功能，能在透視情況下動態(tài)觀察被檢測物體情況。動態(tài)平板探測器側重采集速度和感光效率。動態(tài)產(chǎn)品需要適應高速連續(xù)工作，強調(diào)穩(wěn)定性和可靠性，圖像性能上強調(diào)高通量、低延時的實時圖像處理以及低劑量下達到極高信噪比，設計思路為犧牲一定的分辨率來換取更快的采集速度和更高的感光效率，并致力于實現(xiàn)極小的殘影消除時間、分辨率可接受情況下降低劑量。目前主流產(chǎn)品像素尺寸在150um以上。2018年全球平板探測器市場中，靜態(tài)約占65%，動態(tài)約占35%。靜態(tài)、動態(tài)底層技術原理及架構差異不大，只是

11、針對不同終端使用場景，在工作模式、設計思路和參數(shù)設置上有所不同。平板探測器分辨率、采集速度和感光效率三者在物理原理上相互制衡，但隨著技術進步如基礎半導體材料的突破，制衡關系逐漸被弱化，可一定程度兼顧靜態(tài)模式下分辨率、動態(tài)模式下采集速度的要求，靜態(tài)和動態(tài)產(chǎn)品的界限正逐漸模糊。按能量轉(zhuǎn)換方式的不同，平板探測器可分為間接轉(zhuǎn)換和直接轉(zhuǎn)換。目前，間接轉(zhuǎn)換是絕對的市場主流，占據(jù)全球平板探測器90%以上市場份額。間接轉(zhuǎn)換探測器內(nèi)部結構主要包括閃爍體、傳感器及讀出電路、外圍控制電路等。X線投射到探測器上先照射到閃爍體，閃爍體吸收X線后以可見光形式釋放能量。傳感器將采集到的光信號轉(zhuǎn)換為電信號，并傳輸?shù)阶x出電路進

12、行模擬和數(shù)字轉(zhuǎn)換，再傳輸?shù)接嬎銠C進行圖像重建。閃爍體、傳感器及讀出電路是核心，決定平板探測器的主要性能指標。在閃爍體方面，主流材料包括碘化銫（CsI）和硫氧化釓（GOS），成本及性能上有所不同：1）成本端：GOS不需要長時間蒸鍍沉積，生產(chǎn)工藝簡單，產(chǎn)品穩(wěn)定可靠，成本較CsI低20-30%。2）性能端：CsI的X線轉(zhuǎn)換效率比GOS高30-40%，橫向光擴散更小，空間分辨率更高。憑借優(yōu)異性能，CsI有望進一步擠占GOS市場份額。在傳感器方面，間接轉(zhuǎn)換使用的傳感器材料主要包括非晶硅、IGZO、CMOS和柔性基板。非晶硅是目前主流，具有大面積、工藝成熟穩(wěn)定、普通放射能譜范圍響應好、材料穩(wěn)定可靠、環(huán)境適

13、應性好等特點，可同時滿足靜態(tài)和動態(tài)需求。IGZO采用更先進的傳感器陣列，繼承非晶硅易于大面積制造的同時有更低噪聲、更快采集速度，電子遷移率為非晶硅的20-50倍，是理想大尺寸高速動態(tài)探測器技術。CMOS源于單晶硅技術，單晶硅電子遷移率是非晶硅的千倍數(shù)量級，分辨率高、采集速度快、噪聲極低、遲滯也低，可同時滿足動態(tài)和靜態(tài)需求，但在尺寸大小、輻射壽命、成本等方面存在劣勢，目前主要應用于小尺寸動態(tài)X線影像系統(tǒng)。柔性基板通過薄而軟的材料（如聚亞酰胺）代替?zhèn)鹘y(tǒng)玻璃元件，輕便、抗沖撞、不易破損，可適應條件復雜、惡劣的應用場景。直接轉(zhuǎn)換探測器不需要閃爍體，內(nèi)部結構主要包括傳感器及讀出電路、外圍控制電路等，基本

14、原理是X線投射到探測器上，傳感器（光導半導體）采集X線后直接將X線強度分布轉(zhuǎn)換為電信號。因不產(chǎn)生可見光，沒有光橫向擴散影響，具有更高的空間分辨率，是平板探測器行業(yè)未來發(fā)展方向。目前，直接轉(zhuǎn)換主要有兩種：以非晶硒為代表的積分式探測器和以碲化鎘（CdTe）、碲鋅鎘（CZT）為代表的光子計數(shù)探測器。非晶硒探測器主要用于乳腺領域。非晶硒探測器圖像質(zhì)量高，更能滿足乳腺機空間、密度分辨率的高要求，但對工作環(huán)境的溫度及濕度有嚴格要求，加之價格昂貴，因此只主要應用于乳腺。2018年，非晶硒產(chǎn)品出貨量約占乳腺探測器總出貨數(shù)量的55%，非晶硅占比約37%。非晶硒技術為Hologic獨有，其乳腺機采用乳腺專用非晶硒

15、直接數(shù)字化平板探測器，在發(fā)達國家占有率超70%。短中期來看，間接、直接轉(zhuǎn)換探測器中的非晶硅、IGZO、CMOS、柔性基板、非晶硒五大傳感器技術均有其特點和發(fā)展階段的終端應用場景，技術間存在一定替代，但任一技術無法覆蓋大部分應用場景，將在各自更適用的應用場景下構成功能和性價比的最優(yōu)解。非晶硅平板具備性價比優(yōu)勢，預計短中期內(nèi)仍是靜態(tài)平板和大尺寸動態(tài)平板主流選擇；IGZO探測器信噪比高且采集速度快于非晶硅，動態(tài)領域一定程度替代非晶硅是大勢所趨；CMOS探測器短中期有望成為牙科、乳腺、外科及介入等領域的主流技術平臺，同時隨著晶圓生產(chǎn)工藝以及輻射加固技術成熟，有望在高端靜態(tài)、大尺寸動態(tài)以及工業(yè)中有著更廣

16、泛的應用；柔性基板目前成本較高，隨著工藝改善有望在特殊應用場景中取代非晶硅；非晶硒有望在一段時間內(nèi)繼續(xù)統(tǒng)治中高端乳腺機市場。長期來看，直接轉(zhuǎn)換是平板探測器行業(yè)發(fā)展方向。光子計數(shù)探測器綜合性能優(yōu)異，無附加電子噪聲，有效降低輻射劑量，還能實現(xiàn)射線多能譜采樣點的多色成像，從而具備物質(zhì)分辨能力，有望助力X射線成像逐步從2D、3D發(fā)展到4D，從黑白發(fā)展到彩色。光子計數(shù)探測器被公認為是下一代X線成像技術，具備非常大的應用潛力，目前國內(nèi)外都在積極探索。國外光子計數(shù)器廠商主要有瑞典DirectConversion（已被萬睿視收購）、英國Kromek、瑞典PrismaticSensorAB（已被GE收購）；對于

17、CZT/CdTe晶體，國外廠商主要有加拿大Redlen（已被佳能收購）、日本Acrorad（主要股東為西門子），國內(nèi)廠商主要有陜西迪泰克。2021年，西門子推出全球首臺光子計數(shù)CT系統(tǒng)；GE光子計數(shù)CT系統(tǒng)已經(jīng)進入臨床階段。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司

18、將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。資產(chǎn)負債管理資產(chǎn)負債管理出現(xiàn)于20世紀70年代，在90年代中后期逐步成為商業(yè)銀行主流的經(jīng)營管理方法，在銀行等金融機構的風險管理中占據(jù)重要地位。銀行一般將資產(chǎn)負債管理區(qū)分為戰(zhàn)略性資產(chǎn)負債管理和操作性資產(chǎn)負債管理。戰(zhàn)

19、略性資產(chǎn)負債管理包括銀行賬簿和交易賬簿中的所有資產(chǎn)、負債項目。常用的方法是當前收益法、經(jīng)濟價值法和動態(tài)模擬法。在當前收益法中，最常用的技術就是缺口分析，包括利率敏感性缺口分析、流動性缺口分析和匯率敏感性缺口分析。以利率敏感性缺口為例，商業(yè)銀行通過考察到期或在一定時期內(nèi)重新定價的全部資產(chǎn)與負債的現(xiàn)金流量，將這些資產(chǎn)與負債區(qū)分為利率敏感性資產(chǎn)與利率敏感性負債，通過考察二者之間的缺口是否大于零或者小于零來判斷市場利率變化可能給銀行帶來的損失。在缺口分析中，應用較多的是期限缺口法，期限缺口重點在于考察銀行資產(chǎn)和負債期限不匹配而導致的利率風險。特點是以利率調(diào)整的期間來劃分資產(chǎn)負債的各個項目，并按各期限計

20、算資產(chǎn)負債的缺口，以此來觀察在什么期限內(nèi)及在何種程度上存在利率風險。期限缺口法的缺點是沒有考慮資產(chǎn)負債的精確到期日和重新定價日，而是將資產(chǎn)與負債產(chǎn)生的現(xiàn)金流按到期日的時間段取其中值來進行分類劃分和重新定價，沒有考慮各資產(chǎn)、負債期上的利率彈性和期限匹配，也無法進行客戶行為分析。后來發(fā)展出期限隊列法和標準化缺口分析法來解決這一問題。期限隊列法可以衡量若干個期限即期限列隊存在的缺口，以精細的方法計算出利率的變化在一段期限內(nèi)對具有多重結構的資產(chǎn)和負債的影響。標準化缺口分析法則區(qū)分了不同資產(chǎn)和負債的利率彈性的差別。市場價值法則將持續(xù)期引入資產(chǎn)負債管理中，通過持續(xù)期來測量機構資產(chǎn)的市場價值對利率風險的風險

21、暴露，即存續(xù)期法。久期（也稱持續(xù)期）是1938年由F.R.Macaulay提出來的，用來衡量債券的到期時間，以未來收益的現(xiàn)值為權數(shù)計算的到期時間。當資產(chǎn)的收益率變動很小時，資產(chǎn)或負債的變動完全可由久期來表示，由于久期是一個對應利率較小變化的概念，不能作為短期內(nèi)利率大幅度變化時利率風險的有效衡量手段，金融資產(chǎn)價格隨利率變化的波動性越大，這種誤差越大，從而必須引入凸性。凸性是對金融資產(chǎn)價格曲線彎曲程度的一種度量。久期相當于債券價格對收益率一階導數(shù)的絕對值，而凸性相當于債券價格對收益率的二階導數(shù)，凸性越大，金融資產(chǎn)價格曲線彎曲程度越大，用修正久期度量債券的利率風險所產(chǎn)生的誤差越大。嚴格地定義，凸性是

22、指在某一到期收益率下，到期收益率發(fā)生變動而引起的價格變動 幅度的變動程度。當兩個債券的久期相同時，它們的風險不一定相同，因為它們的凸性可能是不同的。在收益率增加相同單位時，凸性大的金融資產(chǎn)價格減少幅度較??；在收益率減少相同單位時，凸性大的債券價格增加幅度較大。因此，在久期相同的情況下，凸性大的金融資產(chǎn)風險較小。久期表現(xiàn)為價格收益率曲線的斜率，該值越大，收益率曲線就越陡，因此金融資產(chǎn)價格對收益率的變動就越敏感，從而意味著該資產(chǎn)的市場風險越高，可見，久期是到期收益率的減函數(shù)，到期收益率越高，久期越小，金融資產(chǎn)的利率風險越小。但久期無法說明當利率發(fā)生變動時，金融資產(chǎn)價格的變動程度，這只能用修正的久期

23、來衡量金融資產(chǎn)價格的利率敏感度。一般修正久期小的金融資產(chǎn)較修正久期大的金融資產(chǎn)抗利率上升風險能力強，但抗利率下降風險能力較弱。久期缺口模型，主要關注現(xiàn)金流的特性，而不是現(xiàn)金流本身。此后，又不斷有新的進展。ALM取得快速進展的主要推動因素是：資本市場的顯著增長促進了對沖工具和衍生產(chǎn)品的創(chuàng)新，并提高了金融產(chǎn)品的流動性和對沖風險的效率；風險分析的理論創(chuàng)新和技術進展，尤其是隨著風險評估的參數(shù)方法，如總收益率、久期、凸性等的出現(xiàn)，ALM變得越來越簡化，并適用于越來越多的資本市場工具；關于金融中介及實施ALM的必要性的宣傳和教育，尤其是在客戶群中的宣傳和教育，大大地推動了ALM的發(fā)展。ALM側重于流動性風

24、險和利率風險，這兩類風險主要影響企業(yè)的長期資產(chǎn)和長期負債。在給定企業(yè)預期利率和籌資需求的情況下，ALM旨在降低這些風險的波動性。（一）流動性風險以銀行為例，其主要資產(chǎn)是對客戶的長期貸款，而負債主要由客戶的短期存款構成。在未來一定時期內(nèi)資產(chǎn)水平和負債出現(xiàn)差異時，即為流動性缺口。流動性風險來源于未來時期負債可能超過資產(chǎn)水平，而為缺口融資帶來不確定性。流動性風險管理要求充分理解不同時間可以獲得的資金、投資和還債的時間性，保持現(xiàn)金匹配是最簡單的方法。（二）利率風險當資產(chǎn)和負債在未來某一時期出現(xiàn)差異時就會產(chǎn)生利率風險。如果負債超過資產(chǎn)，就有多余的資金，進行投資時由于當前利率的不確定性而存在利率風險。如果

25、資產(chǎn)超過負債，就存在資金不足，與流動性風險一樣，銀行需要以更高的成本籌資從而產(chǎn)生利率風險。利率缺口是指給定時期的資產(chǎn)收益率和負債利率的差異。通常可以用久期來衡量。與流動性風險一樣，控制利率風險可以轉(zhuǎn)化為如何控制資產(chǎn)負債表利率缺口的問題。（三）局限性關于流動性和利率風險的缺口模型有很多假設。第一，假設可以預測現(xiàn)金流，但事實往往并非如此，如活期存款或包含提前還款選擇權的貸款。第二，假設所有現(xiàn)金流可以對應到某些特定的時點上，對應的方法有好多種，但都是近似的。第三，利率缺口模型假設所有的浮動利率資產(chǎn)和負債可以同等對待，忽略了其利率風險，這也是不現(xiàn)實的，因為存在不同的浮動利率指數(shù)，而且其在特定時期內(nèi)可以

26、改變。與簡單的資產(chǎn)負債管理方法不同，關于利率變動的蒙特卡洛模擬法具有更強的適用性。這些模型通常需要根據(jù)正式的期限結構模型設計大量利率變化情形，并評估每一情況下?lián)p益的改變程度。不久以前，信用風險一般還停留在企業(yè)的資產(chǎn)負債表上，直到交易的清算，或者到金融資產(chǎn)持有到期/出售。隨著資產(chǎn)組合的積極管理，資產(chǎn)證券化及風險轉(zhuǎn)移策略的興起，極大推動了信用資產(chǎn)組合管理概念的前進。有了這些工具，就可以定義一個具有最佳化的風險及回報的資產(chǎn)組合，然后運用資產(chǎn)組合管理策略，使實際的信用資產(chǎn)組合朝著這個目標前進。這些策略可能包括直接購買或出售資產(chǎn)及其他替代性的做法，或者部分資產(chǎn)證券化，或者通過信用街生產(chǎn)品對風險作對沖。運

27、用信用資產(chǎn)組合管理策略，不僅能夠最佳化信用資產(chǎn)組合的風險/回報，還可以釋放稀少的資金和信用限制，來增加信用初始活動。資產(chǎn)組合管理職能應當擔負起優(yōu)化企業(yè)整個信用資產(chǎn)組合的風險/回報責任。這可以通過建立交易的初始目標、定價及風險轉(zhuǎn)移策略，來優(yōu)化一個信用資產(chǎn)組合的風險狀態(tài)。在企業(yè)決定啟動一項貸款時，通過設定初始目標來明確企業(yè)在現(xiàn)有資產(chǎn)組合情況下所能夠承擔信用風險的程度和類型；定價可以用來衡量承擔的風險是否得到了充分的回報；風險轉(zhuǎn)移策略則使企業(yè)能夠?qū)Y產(chǎn)組合中不愿承擔的風險降低或者消除。當然，風險轉(zhuǎn)移策略應當允許企業(yè)承擔，或者增加在某些領域管理層愿意接受的風險。企業(yè)的信用政策則應當記錄可以使用的金融載

28、體。如證券化、衍生工具、保險產(chǎn)品、資產(chǎn)出讓及替代性的風險品等。信用政策還應該明確所允許的資產(chǎn)組合管理交易及風險轉(zhuǎn)移技巧的運用。非保險風險轉(zhuǎn)移的種類一般說來，非保險風險轉(zhuǎn)移的方式主要有：租賃財產(chǎn)；業(yè)務外包；聯(lián)盟或合資；簽訂免除責任協(xié)議。非保險風險轉(zhuǎn)移大多需要借助于協(xié)議或者合同，將損失的法律責任或財務后果轉(zhuǎn)由他人承擔。（一）租賃財產(chǎn)財產(chǎn)租賃可以使企業(yè)部分地轉(zhuǎn)移自己所面臨的風險。財產(chǎn)租賃是指一方把自己的房屋、場地、運輸工具、設備或生活用品等出租給另一方使用，并收取租賃費。財產(chǎn)租賃過程中，可能出現(xiàn)的損失主要有：有關的物質(zhì)損失，因財產(chǎn)受損而引起的租金損失或貶值；由財產(chǎn)所有權、使用權引起的對第三者的損失賠

29、償責任。但是，如果租賃協(xié)議中規(guī)定，租借人對自己過失造成的租借物的損壞、滅失，應該承擔賠償責任。這樣，出租人就將財產(chǎn)面臨的潛在損失轉(zhuǎn)移給了承租人。（二）業(yè)務外包企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中注重核心競爭力的培養(yǎng)，強調(diào)根據(jù)企業(yè)自身特點，專門從事某一領域、某一業(yè)務，在某一方面形成自己的競爭優(yōu)勢，這必然要求企業(yè)將其非核心業(yè)務外包給其他企業(yè)，即所謂的業(yè)務外包。對業(yè)務外包最直接的解釋是“外部尋求資源”，即把自己并不擅長、不屬于自己核心競爭力范圍內(nèi)的業(yè)務交由他人去做。企業(yè)在充分發(fā)展自身核心競爭力的基礎上，整合、利用其外部最優(yōu)秀的專業(yè)化資源，從而達到降低成本、提高生產(chǎn)效率、增加資金運用效率和增強企業(yè)對環(huán)境的迅速應變能力

30、。業(yè)務外包的基本出發(fā)點在于：確定企業(yè)的核心競爭力，把企業(yè)內(nèi)部優(yōu)勢資源集中在具有核心競爭力的活動上，剩余的其他企業(yè)活動交給最好的專業(yè)企業(yè)。在企業(yè)競爭過程中，環(huán)境、技術、市場需求的瞬息萬變，企業(yè)投資于非自身核心競爭優(yōu)勢的業(yè)務存在著巨大的風險。戴爾企業(yè)外包了所有的零部件、軟件和非裝配生產(chǎn)流程的設計和創(chuàng)新，重點投資于理解客戶需求、物流管理和部件集成，發(fā)現(xiàn)核心能力的任何增值機會。通過外包策略，戴爾避免了零部件生產(chǎn)設備、人力資源和庫存等巨額投資，而將這種風險轉(zhuǎn)移給外包商（供應商）。業(yè)務外包有助于企業(yè)實現(xiàn)以下3方面的風險轉(zhuǎn)移。（1）質(zhì)量方面的風險轉(zhuǎn)移。在業(yè)務外包中，企業(yè)通過采取嚴格、有效的合同契約方式，產(chǎn)品

31、質(zhì)量、服務質(zhì)量、交貨質(zhì)量等質(zhì)量問題將會由外包商來承擔，同時由質(zhì)量問題所導致的風險也將轉(zhuǎn)移給外包商。（2）資金占用的風險轉(zhuǎn)移。通過外包，合同制造商將幫助企業(yè)分擔一部分資金占用，從而降低企業(yè)的資金占用風險。具體表現(xiàn)在：通過外包，可以幫助組織重構財務預算，從而改善企業(yè)的平衡報表并避免企業(yè)對未來投資的不確定性；通過外包將不能創(chuàng)造價值的業(yè)務單元或者設備資產(chǎn)轉(zhuǎn)交給外包商，組織能夠獲得一筆現(xiàn)金流，從而解放一部分資源用于其他戰(zhàn)略投資；外包信息服務能夠避免或者減少未來持續(xù)的或大量的資本投入；外包將固定成本業(yè)務轉(zhuǎn)化為可變成本業(yè)務，有利于企業(yè)規(guī)模組織結構的扁平化。（3）技術風險轉(zhuǎn)移。外包有利于企業(yè)獲得原先無法憑借自

32、身實力獲取的技術和技能，通過外包，企業(yè)可以將價值鏈中的每個環(huán)節(jié)都由最適合企業(yè)情況的、最好的專業(yè)企業(yè)來完成，常常能夠獲得最先進、最前沿的技術和技能。除此之外，企業(yè)能夠獲得外部可利用的設備、服務等方面的資源，能夠?qū)⒛承┘夹g和技能易于過時的風險轉(zhuǎn)移給外包商，能夠使企業(yè)與外包商分擔新技術的風險或?qū)⑿录夹g的開發(fā)風險轉(zhuǎn)嫁給外包商。由于對于一項新技術的出現(xiàn)，大多數(shù)企業(yè)由于費用和學習曲線的緣故，很難立即將新技術納入到實際應用中，然而借助外包商與現(xiàn)有的、未來的技術保持同步的優(yōu)勢，改善技術服務，提供接觸新技術的機會，企業(yè)可以花費更少、實效性更強、風險更低的方式推動技術在企業(yè)生存發(fā)展中的效用。業(yè)務外包得以實現(xiàn)風險轉(zhuǎn)

33、移的原因體現(xiàn)在以下兩個方面。（1）能力的差異性。由于不同企業(yè)的資源數(shù)量、競爭優(yōu)勢領域等存在差異，不同企業(yè)在實際中對于風險的識別、防范、處理能力是不同的。另外，由于企業(yè)自身資源的有限性和主觀判斷的局限性，它也不可能在業(yè)務領域中面面俱到、處處爭鋒。能力的差異性使得達成某項業(yè)務目標所需的資源投入和成本是不同的，因此企業(yè)在綜合考慮成本、質(zhì)量、時間、風險等因素之后，將業(yè)務外包給最合適的專業(yè)化企業(yè)。（2）風險感知的對象性。由于企業(yè)與外包商能力的差異性，對于同一經(jīng)營領域或是同一項目交由不同的企業(yè)來打理，最終的成效和可能導致的風險是不同的。投保人和保險企業(yè)處理風險的經(jīng)驗和能力不同，因此保險企業(yè)樂意接受合適的投

34、保人購買保險。同樣的道理，企業(yè)認為存在很大風險的難題對于外包商來說，風險可能很低甚至接近于零。從風險的心理感知角度出發(fā)，企業(yè)與外包商對于同一風險的感知度是不同的，這種風險感知的對象性也促使企業(yè)愿意將非核心業(yè)務外包出去。（三）聯(lián)盟或合資通過建立聯(lián)盟或合資經(jīng)營企業(yè)，把企業(yè)投資新市場和新產(chǎn)品的風險和回報轉(zhuǎn)移出去，這也是非保險轉(zhuǎn)移風險的一種方法。（四）簽訂免除責任協(xié)議簽訂免除責任協(xié)議是指合同的一方運用條款對合同中發(fā)生的對他人人身傷害和財產(chǎn)損失的責任轉(zhuǎn)移給另一方承擔，即主要是針對合同中的條款來實現(xiàn)風險的轉(zhuǎn)移。例如，醫(yī)生在給生命垂危的病人實施手術之前，會要求病人家屬簽字同意，若手術失敗，醫(yī)生不負責任。在這

35、紙協(xié)議中，醫(yī)生不是轉(zhuǎn)移帶有風險的活動，而是轉(zhuǎn)移了可能引起的責任風險。例如，建筑工程的工期一般來說比較長，承包方面臨著設備、建材價格上漲而導致的損失。對此，承包商可以在合同條款中寫明：如果因為發(fā)包方的原因，致使工期延長而帶來的損失，合同價額需要相應地上調(diào)。承包方使用這項條款就把潛在的損失風險轉(zhuǎn)移給了發(fā)包方。計算機的租賃合同可以規(guī)定租賃企業(yè)對計算機的維修、保養(yǎng)、損壞負責。再如，一個出版商在出版合同中可以加入轉(zhuǎn)移責任條款，規(guī)定作者對剽竊行為自負法律責任。風險轉(zhuǎn)移的條件風險管理單位是否能夠順利轉(zhuǎn)移風險，是有條件的；相反，如果不具備風險轉(zhuǎn)移的條件，就無法轉(zhuǎn)移風險。風險轉(zhuǎn)移需要具備以下幾方面的條件。（一）

36、轉(zhuǎn)移責任條款必須是一個合法有效合同的組成部分風險管理單位要順利轉(zhuǎn)移風險，需要簽訂的合同合法、有效。例如，中華人民共和國經(jīng)濟合同法和中華人民共和國民法通則中載明；違反法律和國家政策簽訂的合同、采取欺詐脅迫等手段簽訂的合同、代理人超越代理權限簽訂的合同、違反國家利益或社會公共利益簽訂的經(jīng)濟合同均屬無效合同。企業(yè)風險管理部門在運用合同條款轉(zhuǎn)移責任時，必須熟悉相關的法律條文，合同條款不應該同國家的法律、法規(guī)相抵觸。例如，有商場聲明，商品出售后保修期內(nèi)，只負責對故障商品實行免費修理。中華人民共和國消費者權益保護法中明確規(guī)定，如果商品在保修期內(nèi)修理兩次以上時，顧客有權選擇退貨。因此，該商場的單方約定由于不

37、符合中華人民共和國消費者權益保護法而無效。因為這種風險轉(zhuǎn)移的方式，違反了社會公共政策、法律或者對公眾不公平。（二）受讓方具有償付能力受讓方是否具有償付能力，是風險真正轉(zhuǎn)移的條件。如果受讓方?jīng)]有能力賠償損失，那么，轉(zhuǎn)讓方必須對已經(jīng)轉(zhuǎn)移出去的風險承擔責任。例如，一份合同規(guī)定，乙方在作業(yè)時，由于疏忽而造成第三者人身傷亡或財產(chǎn)損失時，由乙方承擔。當乙方接受此條款為甲方施工時，并不意味著能免除甲方對由于乙方疏忽而造成的對第三者損害應負的賠償責任。對于甲方而言，要切實避免這種風險對自身的影響，應確認乙方有能力支付一旦發(fā)生損失后的賠償金；否則，無法真正將風險轉(zhuǎn)移出去。（三）風險轉(zhuǎn)移需要支付一定的費用風險轉(zhuǎn)移

38、是需要支付給風險受讓方一定費用的，這是受讓方承擔風險的條件。例如，銷售商可以簽發(fā)銀行匯票，然后把銀行匯票同業(yè)務文件一起寄到客戶的開戶銀行。客戶可以通過銀行匯票付款，可以在得到業(yè)務文件之前向自己開戶的銀行確認債務?？蛻舻拈_戶銀行把匯票或者客戶對債務的確認文件以商業(yè)承兌匯票的形式提交給售貨方。如果客戶的支付能力難以保證，那么銷售商可以要求客戶的開戶銀行以銀行承兌匯票的形式提供保證，銀行承兌匯票不僅對客戶具有約束力，而且對銀行也具有一種約束作用。由于銀行為客戶提供了信用擔保，客戶的信用風險轉(zhuǎn)移給了銀行，銀行需要收取一定的擔保手續(xù)費。例如，在國際貿(mào)易中，有時售貨方要求客戶提供本國銀行簽署的信用證。來自

39、客戶的開戶銀行的信用證，表明客戶已經(jīng)在其本國建立了自己的信用。當客戶的支付能力難以保證時，持有信用證的售貨方對本國的這家銀行享有追索權，因此，售貨方也就不需要向國外的銀行追索債務。由于本國銀行為客戶提供了一定的信用擔保，因此可以收取一定的擔保費用。發(fā)展規(guī)劃（一）公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未

40、來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質(zhì)高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方

41、面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結構，建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務的變化，及

42、時調(diào)整組織結構和促進公司的機制創(chuàng)新。（二）保障措施1、深化國際交流合作在產(chǎn)業(yè)技術標準、知識產(chǎn)權、產(chǎn)業(yè)應用等方面廣泛開展國際交流，不斷拓展合作領域。加強與國外產(chǎn)業(yè)研究機構開展交流合作，及時準確把握世界產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢。鼓勵企業(yè)與國外產(chǎn)業(yè)先進企業(yè)和研發(fā)機構合作，鼓勵企業(yè)創(chuàng)造條件到境外設立產(chǎn)業(yè)研發(fā)機構，努力掌握產(chǎn)業(yè)核心技術。鼓勵跨國公司、國外機構等在本地設立產(chǎn)業(yè)研發(fā)機構、人才培訓中心，爭取更多高端產(chǎn)業(yè)項目落戶本地。2、健全標準體系完善標準體系，擴大標準覆蓋范圍，強化規(guī)范指導。完善產(chǎn)業(yè)標準體系，重點研究制定標準規(guī)范或?qū)t，進一步提升產(chǎn)業(yè)水平。3、激活市場需求選擇部分重點領域，統(tǒng)籌實施應用示范工程，帶動產(chǎn)業(yè)

43、整體提升。完善標準體系，促進產(chǎn)業(yè)跨界融合發(fā)展。4、加大人才培養(yǎng)鼓勵企業(yè)和園區(qū)更加重視人才培養(yǎng)和引進工作，根據(jù)企業(yè)和園區(qū)發(fā)展需要，樹立戰(zhàn)略眼光，加快培引各類人才，特別是加快產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營管理人才培養(yǎng)。按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，大力培養(yǎng)職業(yè)經(jīng)理人和中層經(jīng)營管理人才，多種方式引進高層次技術人才，為龍頭企業(yè)的發(fā)展提供更加強大的人才支撐。5、加大創(chuàng)新投入建立財政科技經(jīng)費投入的穩(wěn)定增長機制，加大社會科技創(chuàng)新投入力度，確?？萍纪度敕€(wěn)定增長。建立種子基金、天使投資基金、風險投資基金、新興產(chǎn)業(yè)投資基金等，構建多層次、多渠道投融資保障體系。優(yōu)化財政資金支出模式，引入后補助等支持方式。發(fā)揮財政資金和創(chuàng)業(yè)投資引導基金的杠桿

44、作用，引導和帶動更多金融資本、民間資本投入到科技創(chuàng)新。鼓勵企業(yè)設立研究開發(fā)專項資金，促進企業(yè)成為創(chuàng)新投入和資本運營主體。6、著力推進簡政放權進一步深化制度改革，規(guī)范審批行為，減少、簡化、整合產(chǎn)業(yè)重大項目投資的前置審批及中介服務，降低企業(yè)的制度性交易成本；加強配套監(jiān)管體系建設，強化事中事后監(jiān)管。進一步簡化企業(yè)境外投資核準程序。運用大數(shù)據(jù)、云計算、物聯(lián)網(wǎng)等信息化手段，提升部門服務管理效能。認真落實各項政策，積極解決企業(yè)在轉(zhuǎn)型升級和調(diào)整疏解過程中遇到的困難與問題。法人治理（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，

45、股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名

46、冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反

47、法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司

48、的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承

49、擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股

50、東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履

51、行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提

52、供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員

53、，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集

54、、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行

55、授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1

56、）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作

57、出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、

58、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（三）高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務

59、總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；（7）決定

60、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名