股東表決權(quán)委托協(xié)議（適用于VIE架構(gòu)）

1、股東表決權(quán)委托協(xié)議本股東表決權(quán)委托協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由以下各方于一年 月 日簽署：甲方（各股東）：（1）乙方（公司）：在本協(xié)議中，以上各方以下單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。鑒于：.各股東是公司現(xiàn)時的全體股東，依法共同持有公司的全部股權(quán)； 以及.各股東有意分別委托獨資公司指定的個人行使其作為公司股東在 公司中享有的表決權(quán)，獨資公司有意指定個人接受該等委托。各方經(jīng)友好協(xié)商，茲一致協(xié)議如下：表決權(quán)委托各股東茲不可撤銷地承諾，其在本協(xié)議簽訂后將應 獨資公司要求分別簽署授權(quán)委托書（如本協(xié)議附件一所示， 以下稱“授權(quán)委托書”），分別授權(quán)由獨資公司屆時指定的 個人（包括但不限于獨資公司的母公司 的

2、董事和他們的繼任者以及任何取代母公司董事的清盤人，但不包括任何 非獨立或可能導致利益沖突人士）（以下稱“受托人”）代 表其行使各股東作為公司股東而依據(jù)公司屆時有效的章程分 別享有的以下權(quán)利（以下合稱“委托權(quán)利”）：均有約束力。3在中國法律允許及適當?shù)那闆r下，仲裁庭可以依 照本協(xié)議的條款和適用的中國法律裁決給予任何救濟，包括 臨時性的和永久性的救濟（如商業(yè)行為的禁令救濟，或強制 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的禁令救濟）、合同義務的實際履行、針對公司股 權(quán)或資產(chǎn)（包括但不限于物業(yè)權(quán)益、土地資產(chǎn)）的救濟措施 和責令公司進行清算的裁決。仲裁裁決生效后，任何一方均 有權(quán)向具有管轄權(quán)的法院申請執(zhí)行仲裁裁決。在中國法律允 許的

3、前提下，作為財產(chǎn)保全或執(zhí)行措施，各方均有權(quán)訴諸具 有管轄權(quán)的法院在等待組成仲裁庭期間或法律允許的其他 適當情形下，尋求臨時性禁令救濟或其他臨時性救濟，以支 持仲裁的進行。就此，各方達成共識，受限于中國法律的規(guī) 定，（1）香港，（2）開曼群島，（3）中國，及（4）公司 主要資產(chǎn)所在地的法院，均應被視為擁有司法管轄權(quán)。4因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議或任何 爭議正在進行仲裁時，除爭議事項外，各方仍應繼續(xù)行使各 自在本協(xié)議項下的其他權(quán)利并履行各自在本協(xié)議項下的其 他義務。.分割性本協(xié)議的每一條款均可分割且獨立于其他每一條款，如果本協(xié)議 的任何條款根據(jù)任何法律或法規(guī)在任何方面被裁定為無效、不合 法

4、或不可執(zhí)行，本協(xié)議中與該條款無關(guān)的任何其他條款的有效性、 合法性或可執(zhí)行性不應因此在任何方面受到影響或損害。各方應 通過誠意磋商，爭取以法律允許的且最大限度內(nèi)符合各方期望的有效條款替代該等無效、不合法或不可執(zhí)行的條款，而該等有效 條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果應盡可能與被替代條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果 相似。.完整合同除在本協(xié)議簽署后所做出的書面修訂、補充或修改以外，本協(xié)議 構(gòu)本錢協(xié)議各方就本協(xié)議項下事宜所達成的完整合同，取代各方 在簽署日之前就本協(xié)議項下事宜所達成的所有口頭或書面的協(xié)商、 陳述、承諾和協(xié)議。.轉(zhuǎn)讓現(xiàn)有股東和公司不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利與義務局部或 全部轉(zhuǎn)讓給第三方，除非事先獲得獨資公司

5、的書面同意?，F(xiàn)有股 東和公司在此同意，獨資公司可以向第三方轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下 的權(quán)利和義務，并在該等轉(zhuǎn)讓發(fā)生時獨資公司僅需向現(xiàn)有股東和 公司發(fā)出書面通知，并且無需再就該等轉(zhuǎn)讓征得現(xiàn)有股東和公司 同意。.其他1本協(xié)議用中文作成，正本一式十二(12)份，本協(xié) 議各方各執(zhí)一(1)份，各份具有相同之效力。本協(xié)議生效且執(zhí)行后，各方可就本協(xié)議未盡事宜， 或者就本協(xié)議履行中出現(xiàn)的新情況訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，并具有同等效力。本協(xié)議所列附件，為本協(xié)議不可分割的組成局部。本協(xié)議任何條款賦予各方的任何權(quán)利、權(quán)力和補救 并不能排除該方依據(jù)法律規(guī)定及本協(xié)議項下其他條款所享有 的其他任何權(quán)利、

6、權(quán)力或補救，且一方對其權(quán)利、權(quán)力和補 救的行使并不排除該方對其享有的其他權(quán)利、權(quán)力和補救的 行使。一方不行使或延遲行使其根據(jù)本協(xié)議或法律享有的 任何權(quán)利、權(quán)力和補救（以下稱“該方權(quán)利”）將不會導致 對該等權(quán)利的放棄，并且，任何單個或局部該方權(quán)利的放棄 亦不排除該方對該等權(quán)利以其他方式的行使以及其他該方權(quán) 利的行使。本協(xié)議各條的標題僅為索引而設，在任何情況下， 該等標題不得用于或影響對本協(xié)議條文的解釋。7本協(xié)議對各方的合法繼受人均具有約束力。本協(xié)議第6條、第9條、第10條和本第14. 8條的 規(guī)定在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。提議召開、召集及參加公司股東會;2接收任何關(guān)于股東會召開和相關(guān)議事程序的通知

7、；3代表各股東以股東身份簽署及交付任何書面決議和會 議記錄，親自或委派代表就股東會討論的任何事項（包 括但不限于出售、轉(zhuǎn)讓抵押、質(zhì)押或處置公司的任何或 全部資產(chǎn)）進行投票表決；出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處置各股東在公司的任 何或全部股權(quán)；提名、選舉、指定或任免公司的法定代表人、董事、監(jiān) 事、總經(jīng)理、財務總監(jiān)及其他高級管理人員；監(jiān)督公司的經(jīng)營績效，批準公司年度預算或宣布分紅, 以及在任何時候查閱公司的財務信息；1.1. 7批準公司向政府主管機關(guān)遞交任何登記文件，及將文件 送交有關(guān)公司注冊處存檔等；8代表各股東就公司的清算事宜行使表決權(quán)；當公司的董事和/或高級管理人員的行為損害公司或各 股東利益

8、時，對該等董事和/或高級管理人員提起股東 訴訟或采取其他法律行為；1. 10批準修改公司章程；以及公司的章程或相關(guān)法律法規(guī)賦予各股東的任何其他權(quán) 利。上述授權(quán)和委托的前提是獨資公司同意對受托人的 上述授權(quán)和委托。當且僅當獨資公司向各股東發(fā)出撤換受托 人的書面通知時，各股東應指定獨資公司屆時指定的其他個 人行使以上委托權(quán)利，新的授權(quán)委托一經(jīng)做出即取代原授權(quán) 委托；除此之外，各股東不得撤銷向受托人做出的委托和授 權(quán)。受托人在本協(xié)議規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)謹慎勤勉地依法 履行受托義務；對受托人行使上述委托權(quán)利所產(chǎn)生的任何法 律后果，各股東均予以認可并承當相應責任。各股東茲確認，受托人在行使上述委托權(quán)利時，需

9、 事先通知，但無需事先征得各股東的同意。在各決議或召開 臨時股東會會議的提議做出后，受托人應及時告知各股東。各股東茲確認，獨資公司有權(quán)指定任何實體或個人 行使其在本協(xié)議第1.1條項下的委托權(quán)利，而無需經(jīng)各股東 同意。各股東茲承諾，本協(xié)議簽署之后，無論其在公司所 持股權(quán)比例發(fā)生何種變化（不再持有任何公司股權(quán)的除外）， 其都將授權(quán)獨資公司行使其在公司所享有的全部股東權(quán)利。知情權(quán)為行使本協(xié)議下委托權(quán)利之目的，受托人有權(quán)了解公司的運營、 業(yè)務、客戶、財務、員工等各種相關(guān)信息，查閱公司相關(guān)資料,各股東和公司應對此予以充分配合。委托權(quán)利的行使各股東將就受托人行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助， 包括在必要時（例如

10、為滿足政府部門審批、登記、備案所需 報送文件之要求）及時簽署受托人就公司作出的股東會決議 或其他相關(guān)的法律文件。在本協(xié)議期限內(nèi)的任何時候，如果任何各股東經(jīng)獨 資公司同意向任何第三方出售或者轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部 或者局部股權(quán)，該股東必須確保上述第三方在該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓 交割之前簽署一份形式和內(nèi)容均與本協(xié)議基本一致的表決權(quán) 委托協(xié)議，除非獨資公司事先書面同意豁免該等要求。如果在本協(xié)議期限內(nèi)的任何時候，本協(xié)議項下委托 權(quán)利的授予或行使因任何原因（各股東或公司違約除外）無 法實現(xiàn)，各方應立即尋求與無法實現(xiàn)的規(guī)定均相近的替代方 案，并在必要時簽署補充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條款，以確 ?？衫^續(xù)實現(xiàn)本協(xié)議之目的

11、。免責與補償各方確認，在任何情況下，獨資公司不應就其指定 的個人行使本協(xié)議下的委托權(quán)利而被要求對其他方或任何第 三方承當任何責任或做出任何經(jīng)濟上的或其他方面的補償。各股東同意補償獨資公司及受托人因受托人行使委 托權(quán)利而蒙受或可能蒙受的一切損失并使其不受損害，包括 但不限于因任何第三方向其提出訴訟、追討、仲裁、索賠或政府機關(guān)的行政調(diào)查、處分而引起的任何損失。但如系由于 獨資公司故意或嚴重過失而引起的損失，那么該等損失不在補 償之列。聲明與保證各股東茲分別及連帶地聲明與保證如下：各股東分別為具有完全行為能力的中國公民 和/或法人；其具有完全、獨立的法律地位和法律能力， 可以獨立地作為一方訴訟主體；

12、1.2其擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié) 議所述交易有關(guān)的、其將簽署的文件的完全權(quán)力和授權(quán), 其擁有完本錢協(xié)議所述交易的完全權(quán)力和授權(quán)；本協(xié)議由各股東合法、適當?shù)睾炇鸩⒔桓叮?本協(xié)議構(gòu)成對其合法的、具有約束力的義務，并可根據(jù) 本協(xié)議條款對其強制執(zhí)行；各股東在本協(xié)議生效時是公司登記在冊的合 法股東，除本協(xié)議、其與獨資公司簽訂的股權(quán)質(zhì)押協(xié) 議和其與公司、獨資公司簽訂的獨家轉(zhuǎn)股期權(quán)協(xié)議 所設定的權(quán)利外，委托權(quán)利上不存在任何第三方權(quán)利。 根據(jù)本協(xié)議，受托人可以根據(jù)公司屆時有效的章程完全、 充分地行使委托權(quán)利。獨資公司及公司茲分別聲明與保證如下：.2.1其是根據(jù)中國法律適當注冊并合法存續(xù)的有限責任公

13、司，具有獨立法人資格；具有完全、獨立的法 律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立 地作為一方訴訟主體；. 2.2其擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié) 議所述交易有關(guān)的、其將簽署的文件的公司內(nèi)部的完全 權(quán)力和授權(quán)，其擁有完本錢協(xié)議所述交易的完全權(quán)力和 授權(quán)。公司進一步聲明與保證，各股東在本協(xié)議生效時是 公司登記在冊的全部合法股東。根據(jù)本協(xié)議，受托人可以根 據(jù)公司屆時有效的章程完全、充分地行使委托權(quán)利。保密5. 1為本協(xié)議之目的，“秘密信息” 一詞包括但不限于以下信息中 的全部或任何局部內(nèi)容或信息；各方為本協(xié)議目的而簽署的任 何合同、協(xié)議、備忘錄、附件、草案或記錄（包括本協(xié)議）； 以及

14、本協(xié)議一方為本協(xié)議之目的而給予其他方的在提供時未 說明是公開信息的任何信息或通知（以下合稱“秘密信息”）。 一旦本協(xié)議終止，各股東、公司應將載有秘密信息的任何文件、 資料或軟件，按獨資公司要求歸還獨資公司，或予以自行銷毀, 并從任何有關(guān)記憶裝置中刪除任何秘密信息，并且不得繼續(xù)使 用該等秘密信息。5. 2除非事先得到本協(xié)議其它各方的書面同意，任何一方不得將秘 密信息以任何方式泄露給任何第三方。5. 3各方均應采取必要措施，將其知悉或了解的秘密信息限制在其 有關(guān)股東、董事、員工、法律或財務顧問的范圍內(nèi)，并要求他 們嚴格遵守本條款，不得將有關(guān)秘密信息泄露予任何第三方, 否那么視為該方的泄密。各方均承

15、諾不得將從其它各方取得的秘 密信息披露或泄露給其無關(guān)的職員。4以下情況下，任何一方均不被視為披露或泄露秘密信息：所泄露秘密信息在泄漏之前已為公眾所知（但以違反本 條款方式泄漏的除外）；4.2取得協(xié)議其他相關(guān)方事先書面同意；應政府部門或法律法令的強制性要求而披露，但政府部 門的要求必須是以正式書面文件出具的，否那么協(xié)議一方 應當加以拒絕并不得披露或泄露任何秘密信息；任何一方就本協(xié)議所述事宜而需向其股東、董事、員工、 法律或財務顧問披露之信息，該股東、董事、員工、法 律或財務顧問亦需遵守本第6條的約定。5協(xié)議一方違反本條款的規(guī)定，應當賠償其它各方的遭受的實際 損失。6各方同意，不管本協(xié)議是否變更、

16、解除或終止，本條款將持續(xù) 有效。協(xié)議期限本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各 方公章之日起生效，除非本協(xié)議明確約定或獨資公司書面決定 終止本協(xié)議，本協(xié)議永久有效。在本協(xié)議有效期內(nèi)，獨資公司可以隨時向現(xiàn)有股東、 公司發(fā)出書面通知決定終止或解除本協(xié)議而無需承當任何責 任。除非中國法律另有強制性規(guī)定，現(xiàn)有股東和公司均無權(quán)單 方面終止或解除本協(xié)議。如各股東中任意一方經(jīng)獨資公司的事先書面同意轉(zhuǎn) 讓了其對公司持有的全部股權(quán)，那么該方將不再作為本協(xié)議一方, 但其他方在本協(xié)議下的義務與承諾將不會因此受到任何影響。通知8. 1本協(xié)議項下要求或發(fā)出的所有通知和其他通信應通 過專人遞送、掛號郵寄、郵資預付、商業(yè)快遞服務、 或電 子郵件的方式發(fā)到該方以下地址。該等通知視為有效送達的日 期按如下方式確定：通知如果是以專人遞送、快遞服務或掛號郵 寄、郵資預付發(fā)出的，那么以發(fā)送之日為有效送達日；2 通知如果是以 或電子郵件發(fā)出的，那么以成功 傳送之日為有效送達日（應以自動生成的傳送確認信息或電 子郵箱生成的投遞成功信息為證）。2為通知的目的，各方地址如下：甲方：地址：【】收件人：【】 ：【】 ：【】電子郵箱： 乙方：地址：【】收件人：【】 ：【】 ：【】電子郵箱：【】8.3任何一方可按本條規(guī)定隨時給其它各方發(fā)出通知來 改變其接收通知的地址。違約責任假設現(xiàn)有股東或公司實質(zhì)性違反本協(xié)議的任何約定，