股權激勵-非上市公司股權激勵全解

1、非上市公司股權激勵理論與實戰(zhàn)講解人：XXX202X.01.0101課程背景、學習目標與學習內容？股權激勵是一門顯學3對比股權激勵、績效管理、薪酬的搜索指數(shù)，我們可以看到，人們對股權激勵的關注度較高，高于績效和薪酬。以最高點為例，在2020年2月，股權激勵的搜索指數(shù)高達2414，而績效管理的搜索指數(shù)為517.股權激勵需求圖譜4通過股權激勵需求圖譜分析，人們對股權激勵方案、股權激勵方案設計等的需求較高。開篇：學習目標與課程結構5學習目標掌握股權激勵的基本原理和技術要點；【理論】能夠設計、起草簡單的股權激勵方案?！緦嵺`】學習內容章節(jié)課程名稱課時認知篇股權激勵是什么？15min啟動股權激勵計劃的最佳時

2、機是什么？15min如何實現(xiàn)更好的激勵效果？15min股權激勵案例賞析（13個案例）15min實戰(zhàn)篇好鋼用在刀刃上選擇誰作為激勵對象？15min選對模式等于成功一半選擇哪種股權激勵模式？（介紹35種常見的股權激勵模式）120min如何設定科學的業(yè)績條件？30min如何確定激勵股權的來源？15min如何確定激勵股權的總量、個量？15min如何確定價格？30min如何確定合適的時間周期？15min如何選擇合適的持股平臺？60min如何設定合理的退出機制？60min股權激勵方案的審批與管理權限？20min總計460min02股權激勵計劃是什么？股權激勵是以股權為標的的一種激勵模式。8股權激勵and股

3、權激勵是一種以股權為標的的激勵模式。9企業(yè)管理為什么需要激勵制度？10君臣異利。11任何激勵工具，它的使命都是要實現(xiàn)激勵相容，也就是，員工在追求自己利益的時候，把股東利益帶出來。12獎金&績效在獎金&績效這一組合中：獎金是員工想要的，績效是公司想要的。員工要獲得獎金，需要以達成績效為條件；員工努力達成績效、公司獲益，達成績效后、員工根據激勵規(guī)則、獲得相應獎金，員工獲益，實現(xiàn)雙贏。13提成&業(yè)績在提成&業(yè)績這一組合中：提成是員工想要的，績效是公司想要的。員工要獲得提成，則需要貢獻業(yè)績；員工貢獻業(yè)績、公司獲益，貢獻業(yè)績后、員工根據激勵規(guī)則、獲得提成嘉獎、員工獲益，實現(xiàn)雙贏。14我們能夠設計一個激勵

4、制度，讓員工和股東在方方面面都“激勵相容”嗎？要實現(xiàn)100%激勵相容是非常難的。以銷售崗位績效薪酬計劃為例。15工資構成相容不相容固定工資+銷售收入*提成比例在銷售收入維度，員工和公司目標一致，激勵相容。為便于銷售，銷售人員會：1.爭取更多促銷政策；2.爭取更多銷售費用；3.爭取更多的資源。固定工資+銷售毛利*提成比例在毛利維度，員工和公司目標一致；員工會關注費用的控制。員工會傾向于銷售毛利高的產品。當公司有A、B、C三款產品，C為新產品，毛利低，員工銷售積極性低，但C代表著公司未來。陷入無限打補丁的循環(huán)之中.16激勵相容逐漸趨近、永無止境。17股權激勵為什么可以提高“激勵相容”的程度？公司治

5、理結構18股東董事會經理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督 公司治理結構剩余索取權與剩余控制權19剩余索取權&剩余控制權1.剩余索取權：作為公司股東，其主要收益是剩余價值，也就是公司收入中扣除人力、材料、管理等一系列成本費用之后的收益，在經濟學上，這被稱為剩余索取權。2.剩余控制權：剩余控制權，就是員工具備的，難以通過合同事先規(guī)定的、對企業(yè)資產和經濟活動的指揮權?？吹玫降臋嗬梢杂弥贫燃s束？看不到的剩余權利只能用利益約束？3.兩權統(tǒng)一：享有剩余控制權的人應該同時享有剩余索取權，享有剩余索取權的人應該同時享有剩余控制權，這兩項權利的對應統(tǒng)一，能讓激勵效果最優(yōu)。20股權激勵讓掌握剩余控制權的人享有剩余索

6、取權的激勵制度。21股權激勵實現(xiàn)激勵更高程度相容的一種有效工具。激勵相容程度：股權薪酬、榮譽、晉升03啟動股權激勵計劃的最佳時機是什么？23本公即位，常思國恥，悲痛于心，今贏渠梁明告天下，但有能出長策、奇計，而使秦國恢復穆公霸業(yè)者，居高官，領國政，與本公共治秦國，分享秦國。嬴渠梁求賢令三點原則24三點原則 激勵不是目的，激勵要實現(xiàn)的那個目的才是目的； 激勵需要動用資源，股權是一種稀缺而重要的激勵資源； 稀缺而重要的資源要留給稀缺而重要的目的。25情景一：我們要打贏這場人才戰(zhàn)爭26情景二：我們要留住這個核心團隊27情景三：我們要拿下這個戰(zhàn)略里程碑28情景四：我們要內部創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)29內部創(chuàng)業(yè)降薪50

7、%，公司里的級別、職位全部拿掉；給予股權；創(chuàng)業(yè)員工公司一起共同投資。30情景五：我們要讓老員工功成身退04如何實現(xiàn)更好的激勵效果？32如何定義什么是更好的激勵效果？33投資回報率=產出投入同樣產出，更低投入；同樣投入，更高產出。34股權激勵如何有更好的激勵效果？35股權戰(zhàn)略管理公司治理激勵組合人才發(fā)展 股權激勵效果因素分析圖36股權激勵方案本身應滿足什么特點？37三個原則剩余索取權和剩余控制權對等統(tǒng)一原則風險和收益的對等統(tǒng)一原則激勵和約束的對等統(tǒng)一原則六個一定一定要合理分配不同激勵對象的股權數(shù)量（對應原則1）一定要花點錢來買（對應原則2）一定要考慮經理人的風險承受能力（對應原則2）一定要有業(yè)績

8、考核（對應原則3）一定要體現(xiàn)遞延報酬特征（對應原則3）一定要有退出機制（由股權特性決定）引用自 公司治理之道：控制權爭奪與股權激勵 清華大學 馬永斌教授38為什么要考慮戰(zhàn)略管理？這與股權激勵的效果有什么關系？39 吉爾伯特行為工程模型（BEM）40戰(zhàn)略定位戰(zhàn)略解碼戰(zhàn)略執(zhí)行 戰(zhàn)略管理三步曲41公司治理是什么？為什么要考慮公司治理？這與股權激勵的效果有什么關系？42權利類型具體權利財產權利潤分配權，股權（份）轉讓權，優(yōu)先購買權，優(yōu)先增資權，異議股東回購請求權，剩余財產分配權，股權繼承權等。管理權股東表決權，選舉或被選舉董事、監(jiān)事權，提議召開臨時股東會議權，召集和主持股東會會議權，股東臨時提案權，提

9、議召開董事會臨時會議權，知情權，股東訴訟權等。 股東權利43公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。李維安44股東董事會高管控股股東其他股東監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督侵害寧向東（2005）將公司治理問題分為兩類：一類是代理型公司治理問題，另一類是剝奪型公司治理問題。一代公司治理問題二代公司治理問題45股權激勵為什么要考慮激勵組合？46 激勵組合-總體報酬結構 喬治米爾科維奇薪酬管理第11版從成本方面考慮，能用薪酬解決的激勵問題，不用股權解決，因為股權激勵的成本很高

10、。目前，很多公司在薪酬體系方面的改進空間都還非常大。47股權激勵為什么要考慮人才發(fā)展？48發(fā)展通道評價標準培養(yǎng)體系人才發(fā)展為公司長期發(fā)展儲備能力。即實現(xiàn)業(yè)績目的、又實現(xiàn)人才成長目的。05股權激勵案例5051525354555606好鋼用在刀刃上選擇誰作為激勵對象？激勵對象的選擇標準58股權激勵讓掌握剩余控制權的人享有剩余索取權的激勵制度。 激勵不是目的，激勵要實現(xiàn)的那個目的才是目的； 激勵需要動用資源，股權是一種稀缺而重要的激勵資源； 稀缺而重要的資源要留給稀缺而重要的目的。誰擁有更大的剩余控制權，誰就應當被優(yōu)先選擇為激勵對象。一個定義三點原則選擇標準上市公司對激勵對象選擇的規(guī)定59激勵對象可

11、以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。 單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象： （一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； （二）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選； （三）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； （四）具有公司

12、法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的； （六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。誰可以？誰不可以？-上市股公司股權激勵管理辦法 第八條管理者為什么是股權激勵的必選項？60Q管理者為什么是股權激勵的重要對象？A管理者因決策權而擁有的剩余控制權。技術骨干為什么是股權激勵的必選項？61Q技術骨干為什么是股權激勵的第二類重要候選人？A關鍵人力資本+人力資本依附性+人力資本隱藏性決定了技術骨干擁有較大的剩余控制權。業(yè)務骨干為什么是股權激勵的必選項？62Q業(yè)務骨干為什么是股權激勵的第三類重要候選人？A關鍵人力資本+人力資本依附性+人力資本隱藏性。由于業(yè)務骨干

13、的工作成果易于量化管理，因而一定程度上降低了業(yè)務人員人力資本隱藏性的消極影響。因此，與技術骨干相比，業(yè)務骨干擁有的剩余控制權相對要小一些?；跁r間的分類方法：三金之術63未來的才俊現(xiàn)在的骨干過去的功臣 三金之術“金臺階”“金手銬”“金色降落傘”職位價值評估+人才盤點九宮格64人才盤點九宮格。使用時，縱坐標可改為潛力。職位價值評估人才盤點九宮格07限制性股權66虛與實激勵范式虛干股、虛擬股權、股權增值權等實限制性股權、期權、期股、業(yè)績股權等從虛與實的角度對股權激勵范式的分類67編號問題解答1何為限制性股權？顧名思義，是權利被限制的股權。2對什么權利進行限制呢？核心是轉讓權，同時，也不能將限制性股

14、權用于擔保、抵押或償還債務。3限制有時間期限嗎？當然有。沒有時間期限，就成了空頭支票了。限制時長通常是25年。4解除限制有條件嗎？當然有。限制性股權的解除限制（解鎖）條件，可以是服務年限、可以是公司業(yè)績、可以是個人業(yè)績、可以是其他任何合理條件。5解鎖之后怎么樣？在非上市公司，解鎖之后，激勵對象擁有股東身份，成為公司股東，其利益受公司法和公司章程保護；若原來就是股東的，則持股比例進一步增加。在上市公司，解鎖之后，通常意味著激勵對象可以將持有的股票進行上市交易。理解限制性股權的關鍵幾個問題68編號問題解答6限制性股權是虛股？是實股？是實股。實實在在的股權，共享盈利、共擔風險。7限制性股權關鍵時間節(jié)

15、點？授權日：激勵對象獲授限制性股權的日子。這一天，激勵對象與公司簽署限制性股權協(xié)議，獲授限制性股權5萬股（舉例），若需出資的，需出資。解除限售日：解除限售的日子。解除限售的前提是，解除限售條件成就。從這一天開始，限制性股權的緊箍咒被解除，持有者可按照公司法和公司章程的相關規(guī)定享受所持股權的全部權利。工商變更日：工商變更登記，可在整個激勵計劃結束后統(tǒng)一辦理。激勵周期的設計，是股權激勵方案的重要一環(huán)。為更好地實現(xiàn)長期激勵，很多公司選擇分多次解鎖，則會對應多個解除限售日。如上市公司股權激勵，會要求至少分兩次解鎖，每次解鎖比例不超過50%.理解限制性股權的關鍵幾個問題69編號問題解答8若解除限售條件未

16、成就，如何處理？解除限售條件未成就，通常按約定價格回購當期未解鎖的限制性股權。當然，在非上市公司中，也可以將本期未解鎖的限制性股權遞延至下期解鎖（上市公司不允許遞延至下期解鎖）。價格約定有什么注意事項？此處不建議使用原價回購。為什么呢？若原價回購，解鎖條件達不到，激勵對象無損失；若采用一定規(guī)則（如凈資產定價法）確定回購價格，則激勵對象持有的限制性股權可能會遭受損失，從而觸發(fā)激勵對象的損失厭惡心理，從而激起更高的士氣和斗志。9限制性股權在持有期間，可以參與分紅嗎？可以根據實際情況確定。我認為原則上應參與分紅，因為限制性股權，核心限制的是轉讓權，而未限制分紅權。某種意義上來講，若有分紅，理應參與。

17、為什么呢？因為限制性股權，是激勵對象出資購買的，若激勵對象在持有期間不參與分紅，則其持有股權的實際價值則會貶值，從而導致激勵對象與股東之間的利益沖突。理解限制性股權的關鍵幾個問題70課程小結主要內容小結范式股權激勵，擁有諸多激勵范式。讀懂范式，是讀懂股權激勵的核心。限制性股權限制性股權，是被限制權利的股權。在解鎖之前，激勵對象不能對其持有的限制性股權進行轉讓、抵押、擔保、償還債務。激勵效用首先，激勵對象要想解除限制，則必須達到解除限售條件，激勵對象為達到解除限售條件而奮斗，員工獲得股權、股東獲得業(yè)績。在這一點上，激勵對象與股東利益達成一致。其次，限制性股權，是激勵對象真金白銀給的錢，如果股權貶

18、值，則激勵對象自己的錢袋子會受到損失，因此，激勵對象努力奮斗使股權不貶值、更升值。在這一點上，激勵對象利益與股東利益又保持高度一致。第三，分期解鎖，實現(xiàn)長期激勵。最后，解除限售條件達到，限制解除，激勵對象成為真正意義上的股東，與原股東分享陽光、分擔風雨，至此，激勵對象（新股東）與老股東的利益一致性進一步提升。08期股72編號問題解答1何為期股？期股，顧名思義，是分期獲得的股權。例如，我們授予李雷100萬期股的股權激勵計劃。授予協(xié)議約定，在授予日，20萬期股當即轉為實股，一年后40萬期股可轉為實股，兩年后剩余40萬期股可轉為實股。就這樣，李雷分三期獲得公司100萬股權。2期股是虛股還是實股？期股

19、，是實股。實實在在的股權，權益完整、利益共享、風險共擔。3期股與限制性股權有何不同？限制性股權，在授予日，激勵對象即需支付全部認股資金。期股，在授予日，激勵對象僅需支付一定比例的認股資金，后續(xù)的認股資金，則在每一期期股轉實股時，分期支付。采用期股范式，激勵對象的出資壓力更小。4激勵對象享受持有期股的哪些權益？授予期股時，通常將期股的分紅權一并授予。激勵對象擁有期股的分紅權，期股分紅優(yōu)先用于支付認股資金。激勵計劃結束，分紅仍有結余的，可分配給激勵對象。至此，激勵對象的出資壓力進一步減小。理解期股的關鍵幾個問題73編號問題解答5期股轉實股，有條件限制嗎？期股轉實股的條件，可以組織績效、團隊績效、個

20、人績效、服務年限等一系列合理條件。期股轉實股，這種行為，在股權激勵計劃中叫做行權。行權，就是按照合約約定，行使權利。例如，在期股激勵中，激勵對象達成條件，即可行使自己的權利，出資將期股轉為實股。在限制性股權激勵中，解除限售或解鎖，也是行權。有了對行權概念的理解，我們可將期股的期股轉實股的條件、或限制性股權的解鎖條件統(tǒng)稱為行權條件。6期股范式的關鍵時間節(jié)點？授予日：授予日就是激勵對象獲授期股的日子。激勵對象簽訂期股激勵協(xié)議，并支付認股資金的首付。手續(xù)完成，激勵對象獲得期股激勵資格。激勵對象首批支付的資金，可當即為實股；剩余部分為期股，期股在未來25年分期轉為實股。行權期：在行權期，激勵對象可將期

21、股轉為實股。因為期股行權需要激勵對象繳納資金，并辦理相關手續(xù)，因此通常設置一個行權期，在行權期內任意時間，激勵對象均可行權；超出行權期，則視為激勵對象放棄資格。為提升激勵效果，期股通常多次行權，因此也會設置多個行權期。工商變更：工商變更可在最后一次行權后統(tǒng)一辦理。理解期股的關鍵幾個問題74編號問題解答7激勵對象可放棄行權嗎？行權條件成就，激勵對象可選擇全部行權、部分行權或不行權，可以將當期可行權的全部期股轉為實股，也可以將部分期股轉為實股。理解期股的關鍵幾個問題75時間節(jié)點授予日第一個行權期第二個行權期股權組合期股40萬股40萬股-20萬股=20萬股20萬股-20萬股=0萬股實股10萬股10萬

22、股+20萬股=30萬股30萬股+20萬股=50萬股合計50萬股50萬股50萬股價格1元/股出資分紅10萬元20萬元自籌資金10萬元10萬元0萬元合計10萬元20萬元20萬元期股范式的一個例子76主要內容小結期股期股，是分期獲得的股權。分期行權+分紅權一次授予的方式，降低了激勵對象的出資壓力。激勵效果其一、分期獲得股權，實現(xiàn)核心人才在公司的更長期留存，符合股東和公司利益。其二、行權條件成就是行權的前提。行權條件是股東和公司所需，行權條件成就、激勵對象獲得股權、公司獲得業(yè)績，激勵相容。其三、授予期股的同時，授予全部期股的分紅權。效益越好、分紅越多、激勵對象自籌資金越少，高效益符合股東與激勵對象的共

23、同期望，激勵相容。其四、期股在授予時確定了行權價格。股權價值越高，與確定的行權價格之間的價差越大，激勵對象獲益越大。想方設法提升股權價值，符合股東和公司利益，激勵相容。其五、行權結束，激勵對象成為公司的真正股東，與原股東利益共享、風險共擔、結成利益共同體，激勵相容。09虛擬股權78權利類型具體權利財產權利潤分配權，股權（份）轉讓權，優(yōu)先購買權，優(yōu)先增資權，異議股東回購請求權，剩余財產分配權，股權繼承權等。管理權股東表決權，選舉或被選舉董事、監(jiān)事權，提議召開臨時股東會議權，召集和主持股東會會議權，股東臨時提案權，提議召開董事會臨時會議權，知情權，股東訴訟權等。 股東權利虛擬股權范式79股東權利分

24、紅權股權增值權拆分出權利一虛擬股權范式：虛擬股去哪是從股東權利中抽離出兩項核心財產權利分紅權與股權增值權，對員工進行激勵的一種股權激勵范式。激勵對象按照持有虛擬股權的數(shù)量，參與利潤分配、享受股權增值收益。拆分出權利二虛擬股權范式分紅權80分紅權是參與企業(yè)利潤分配的權利。企業(yè)收入減去各項成本、費用之后的結余，即是利潤。股東可按持股比例進行利潤分配。股權增值權81股權增值權是收割股權增值收益的權利。假如李雷持有某企業(yè)10萬股，2020年的股價是1元/股；2022年的股價是3元/股；在3年間，每股實現(xiàn)了2元的增值。李雷持有的10萬股，共計增值20萬元。李雷若將持有的股權轉讓，扣除成本后即可獲得20萬

25、元收益（為便于舉例，此處暫不考慮稅收），這就是股權增值權。分紅權與股權增值權拆分使用，成為股權激勵的干股范式和股權增值權范式82股東權利分紅權股權增值權干股范式虛擬股權范式：虛擬股去哪是從股東權利中抽離出兩項核心財產權利分紅權與股權增值權，對員工進行激勵的一種股權激勵范式。激勵對象按照持有虛擬股權的數(shù)量，參與利潤分配、享受股權增值收益。賬面增值權范式虛擬股權范式京西公司李雷虛擬股權激勵的例子832020202120222023京西公司總股數(shù)為2000萬股。2020年，公司啟動虛擬股權激勵計劃，將2000萬股中的200萬股折算成虛擬股權獎勵給激勵對象，初始價值為1元/股。本計劃有效期為三年，在持

26、有期間，虛擬股權不能轉讓、繼承，若離職、則收回。李雷作為京西公司的技術總監(jiān)，是當之無愧的要害人物與實權人物，公司決定授予李雷虛擬股20萬股。授予首期收益結算二期收益結算期末收益結算京西公司李雷虛擬股權激勵的例子8420202021202220232020年，李雷很努力，同事們都很努力，年底利潤非?？捎^。經股東會決議，決定拿出1000萬稅后利潤進行分紅，李雷的20萬股，占比1%，獲得分紅10萬元。2021年，李雷很努力，同事們都很努力，年底利潤依然非?？捎^。這時，公司迎來了一個重大的發(fā)展機遇：大數(shù)據。經股東會決議，決定將全部利潤投入到大數(shù)據業(yè)務的拓展。這一年，沒有分紅。授予首期收益結算二期收益結算期末收益結算京西公司李雷虛擬股權激勵的例子8520202021202220232022年，是本次激勵計劃的最后一年。得益于2021年公司在大數(shù)據方向的果斷投入，公司股價變?yōu)?元/股，與初始價值相比，每股增值4元，20萬股共計增值80萬元。根據協(xié)議約定，公司應獎勵李雷現(xiàn)金80萬，其所持有的虛擬股權則予以注銷，本次激勵計劃結束。當然，李雷要兌現(xiàn)收益，我們可以對其績效進行要求。例如，當期績效達到A以上，才有資格參與分紅；整個激勵計劃內，績效達到A以上，才能享受股權增值收益。通過績效約束，激勵效果進一步提升。經過三年的激勵，公司獲得了