小分子藥物中間體股份有限公司董事會和經(jīng)理分析

1、泓域/小分子藥物中間體股份有限公司的股份發(fā)行與交易小分子藥物中間體股份有限公司的股份發(fā)行與交易目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112294505 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112294505 h 2 HYPERLINK l _Toc112294506 二、 行業(yè)基本情況 PAGEREF _Toc112294506 h 3 HYPERLINK l _Toc112294507 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112294507 h 4 HYPERLINK l _Toc112294508 四、 項(xiàng)目簡介 PAGEREF _Toc112

2、294508 h 5 HYPERLINK l _Toc112294509 五、 我國股票發(fā)行制度的改革 PAGEREF _Toc112294509 h 10 HYPERLINK l _Toc112294510 六、 股票發(fā)行中的承銷與承銷協(xié)議 PAGEREF _Toc112294510 h 13 HYPERLINK l _Toc112294511 七、 股份有限公司的股票 PAGEREF _Toc112294511 h 23 HYPERLINK l _Toc112294512 八、 股份有限公司的股份 PAGEREF _Toc112294512 h 28 HYPERLINK l _Toc112

3、294513 九、 虛擬資本的含義與具體形態(tài) PAGEREF _Toc112294513 h 34 HYPERLINK l _Toc112294514 十、 馬克思虛擬資本理論的現(xiàn)實(shí)意義 PAGEREF _Toc112294514 h 38 HYPERLINK l _Toc112294515 十一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112294515 h 45 HYPERLINK l _Toc112294516 十二、 項(xiàng)目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112294516 h 47 HYPERLINK l _Toc112294517 十三、 項(xiàng)目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc11

4、2294517 h 49 HYPERLINK l _Toc112294518 SWOT分析 PAGEREF _Toc112294518 h 50 HYPERLINK l _Toc112294519 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc112294519 h 50 HYPERLINK l _Toc112294520 1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出 PAGEREF _Toc112294520 h 50 HYPERLINK l _Toc112294521 公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)

5、勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。 PAGEREF _Toc112294521 h 50產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析沈陽，遼寧省省會、副省級市、特大城市、沈陽都市圈核心城市，國務(wù)院批復(fù)確定的中國東北地區(qū)重要的中心城市、先進(jìn)裝備制造業(yè)基地。截至2018年，全市下轄10個區(qū)、2個縣、代管1個縣級市，總面積12948平方千米，建成區(qū)面積633.8平方千米，常住人口831.6萬人，城鎮(zhèn)人口673.6萬人，城鎮(zhèn)化率81%。沈陽地處中國東北地區(qū)、遼寧中部，位于東北亞經(jīng)濟(jì)圈和環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈的中心，是東北亞的地理中心，中國北部戰(zhàn)區(qū)司令部駐地、沈陽聯(lián)勤保障中心駐所，長三角、珠三角、京津冀地區(qū)通往關(guān)東地區(qū)的綜合交

6、通樞紐，“一帶一路”向東北亞、東南亞延伸的重要節(jié)點(diǎn)。沈陽是國家歷史文化名城，清朝發(fā)祥地，素有“一朝發(fā)祥地，兩代帝王都”之稱。1625年，清太祖努爾哈赤遷都于此，皇太極建盛京城，并在此建立大清王朝，這是沈陽歷史的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，從小小的軍事衛(wèi)所一躍變?yōu)榍宕鷥删┲坏氖⒕┗食牵_始成為東北的中心城市。新中國建立后，沈陽成為中國重要的以裝備制造業(yè)為主的重工業(yè)基地，被譽(yù)為“共和國裝備部”，有著“共和國長子”和“東方魯爾”的美譽(yù)。沈陽先后獲得全國文明城市、國家環(huán)境保護(hù)模范城市、國家森林城市、國家園林城市”、國家衛(wèi)生城市、中國十佳冰雪旅游城市等稱號，是國家新型工業(yè)化綜合配套改革試驗(yàn)區(qū)、兩化融合示范區(qū)，正在加快建設(shè)

7、國家中心城市、先進(jìn)裝備制造業(yè)基地、生態(tài)宜居之都，全力推進(jìn)老工業(yè)基地全面振興。行業(yè)基本情況醫(yī)藥外包是指制藥企業(yè)將新藥發(fā)現(xiàn)及臨床前研究、臨床階段新藥開發(fā)和已上市藥物的商業(yè)化生產(chǎn)運(yùn)營等各個環(huán)節(jié)進(jìn)行專業(yè)化外包。醫(yī)藥外包是全球?qū)I(yè)化分工催生出的一種服務(wù)模式。歷史上，跨國制藥企業(yè)在內(nèi)部建立起了從藥物發(fā)現(xiàn)、臨床前研究、臨床實(shí)驗(yàn)、藥品注冊到藥學(xué)研究、藥品生產(chǎn)、藥品銷售等完善的經(jīng)營環(huán)節(jié)。隨著藥品監(jiān)督管理日趨嚴(yán)格、創(chuàng)新藥研發(fā)成本不斷提高、創(chuàng)新藥專利到期后仿制藥的沖擊等，跨國制藥企業(yè)面臨越來越大的經(jīng)營壓力。為了應(yīng)對經(jīng)營壓力，跨國制藥企業(yè)開始調(diào)整業(yè)務(wù)經(jīng)營模式，逐步將創(chuàng)新藥的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行優(yōu)化，并

8、外包給專業(yè)機(jī)構(gòu)，形成開放合作的業(yè)務(wù)模式。此外，小型生物科技公司蓬勃發(fā)展，其在某一領(lǐng)域研發(fā)能力較強(qiáng)，且通常具有輕資產(chǎn)和小規(guī)模專業(yè)團(tuán)隊的特點(diǎn)，對于醫(yī)藥外包服務(wù)的需求也十分強(qiáng)烈。當(dāng)前國內(nèi)外大型制藥企業(yè)和生物科技公司普遍將資源集中于疾病機(jī)理研究、新靶點(diǎn)的發(fā)現(xiàn)以及研發(fā)的早期階段，而將后續(xù)的研發(fā)中晚期階段、開發(fā)階段的化合物篩選、樣本數(shù)據(jù)采集、臨床試驗(yàn)以及之后的生產(chǎn)加工等環(huán)節(jié)委托給醫(yī)藥外包機(jī)構(gòu)完成。按新藥研發(fā)生產(chǎn)的生命周期所處的不同階段，醫(yī)藥外包一般包括醫(yī)藥CRO、醫(yī)藥CMO/CDMO和醫(yī)藥CSO服務(wù)等。其中，CRO側(cè)重于實(shí)驗(yàn)室階段小批量新藥化合物的合成，臨床前研究以及各類臨床試驗(yàn)服務(wù)；CMO和CDMO側(cè)重

9、于臨床及商業(yè)化階段制藥工藝的開發(fā)和藥物的制備；CSO側(cè)重于為客戶在產(chǎn)品銷售方面提供全面的服務(wù)。最初醫(yī)藥外包轉(zhuǎn)移的環(huán)節(jié)是藥品簡單委托加工，外包服務(wù)商基本復(fù)制委托方的工藝路線，不涉及通過自有技術(shù)進(jìn)行制藥工藝創(chuàng)新。隨著制藥企業(yè)對成本控制和效率提升的要求不斷加強(qiáng)，外包服務(wù)商需要利用自身生產(chǎn)設(shè)施及技術(shù)積累承擔(dān)更多工藝研發(fā)、改進(jìn)的服務(wù)，進(jìn)一步幫助制藥企業(yè)改進(jìn)生產(chǎn)工藝、提高合成效率并最終降低制造成本。CDMO企業(yè)將自有工藝研發(fā)能力與規(guī)模生產(chǎn)能力深度結(jié)合，通過臨床試生產(chǎn)、商業(yè)化生產(chǎn)的供應(yīng)模式深度對接客戶的研發(fā)、采購、生產(chǎn)等整個供應(yīng)鏈體系，可以為客戶提供藥品生產(chǎn)所需要的工藝流程研發(fā)及優(yōu)化、配方開發(fā)及試生產(chǎn)服務(wù)，

10、并在上述研發(fā)、開發(fā)等服務(wù)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步提供從公斤級到噸級的生產(chǎn)服務(wù)。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級

11、。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。項(xiàng)目簡介（一）項(xiàng)目單位項(xiàng)目單位：xx投資管理公司（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約50.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項(xiàng)目總占地面積33333.00（折合約50.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積67914.53。其中：主體工程44

12、932.17，倉儲工程12297.47，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施6006.23，公共工程4678.66。（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，xx投資管理公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項(xiàng)目提出的理由1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項(xiàng)發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項(xiàng)目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費(fèi)市場及逐步升級的消

13、費(fèi)需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核心管理團(tuán)隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項(xiàng)目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科

14、研、開發(fā)、檢測試驗(yàn)、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項(xiàng)目各項(xiàng)建設(shè)條件已落實(shí)，工程技術(shù)方案切實(shí)可行，本項(xiàng)目的實(shí)施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實(shí)施的可行性。CDMO行業(yè)主要服務(wù)于跨國制藥公司和新興研發(fā)公司的創(chuàng)新藥，在技術(shù)水平、管理能力、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等方面具有較高的要求。隨著中國、印度等新興國家的CDMO企業(yè)的綜合技術(shù)水平和綜合管理體系不斷提升、知識產(chǎn)權(quán)法律逐漸完善，中國和印度CDMO企業(yè)已經(jīng)成為北美、歐洲和日本的CDMO企業(yè)的強(qiáng)有力競爭對手。根據(jù)Frost&Sullivan的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2016年到2020年，中國醫(yī)藥CDMO市場規(guī)模年均復(fù)合增長率為31.82%，同期全球醫(yī)藥CDMO市場規(guī)模年

15、均復(fù)合增長率為11.98%；未來五年中國醫(yī)藥CDMO市場將保持年均31.26%的增長率，同期全球醫(yī)藥CDMO市場規(guī)模年均復(fù)合增長率為13.94%。未來中國承接歐美CDMO業(yè)務(wù)的趨勢將進(jìn)一步強(qiáng)化，其主要原因在于：一方面，中國擁有強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)能力和相對低成本的技術(shù)人才；另一方面，中國CDMO企業(yè)在項(xiàng)目管理能力及知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等軟實(shí)力方面的提升，也將吸引更多藥企將生產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行外包。（六）建設(shè)投資估算1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資21607.46萬元，其中：建設(shè)投資17636.11萬元，占項(xiàng)目總投資的81.62%；建設(shè)期利息188

16、.84萬元，占項(xiàng)目總投資的0.87%；流動資金3782.51萬元，占項(xiàng)目總投資的17.51%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資17636.11萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用15600.69萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用1659.54萬元，預(yù)備費(fèi)375.88萬元。（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入45200.00萬元，綜合總成本費(fèi)用38512.84萬元，納稅總額3408.23萬元，凈利潤4872.00萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率15.33%，財務(wù)凈現(xiàn)值2114.75萬元，全部投資回收期6.32年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一

17、覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積33333.00約50.00畝1.1總建筑面積67914.53容積率2.041.2基底面積20333.13建筑系數(shù)61.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝344.472總投資萬元21607.462.1建設(shè)投資萬元17636.112.1.1工程費(fèi)用萬元15600.692.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元1659.542.1.3預(yù)備費(fèi)萬元375.882.2建設(shè)期利息萬元188.842.3流動資金萬元3782.513資金籌措萬元21607.463.1自籌資金萬元13899.903.2銀行貸款萬元7707.564營業(yè)收入萬元45200.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元38512.

18、846利潤總額萬元6496.007凈利潤萬元4872.008所得稅萬元1624.009增值稅萬元1593.0710稅金及附加萬元191.1611納稅總額萬元3408.2312工業(yè)增加值萬元12102.5713盈虧平衡點(diǎn)萬元20590.81產(chǎn)值14回收期年6.32含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率15.33%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元2114.75所得稅后我國股票發(fā)行制度的改革健全的股票發(fā)行制度是股份制發(fā)展和完善的重要條件，也是證券市場建設(shè)的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。我國股票發(fā)行制度在短短的10年中幾經(jīng)改革，取得了很大成績。從審批方式看，由特許方式轉(zhuǎn)變到審核加額度管理方式，再轉(zhuǎn)變到現(xiàn)在的審核方式。從發(fā)行方式看，

19、大致經(jīng)歷了五個階段：（1）限量發(fā)行認(rèn)股證，然后采取抽簽的辦法確定中簽號碼。這種方式造成了排隊購買認(rèn)股證和倒賣認(rèn)股證的問題，很快被廢止。（2）無限量發(fā)行認(rèn)股證，消除了排隊購買認(rèn)股證的現(xiàn)象，但使認(rèn)購成本增加。以最先采取這種方式的青島啤酒股票為例，其溢價發(fā)行價格為6.38元，但由于中簽率太低，使發(fā)行成本高達(dá)6.39元，兩者相加，使原始股的實(shí)際購買價格達(dá)到12.77元，而同時向香港發(fā)行的H股股票價格僅為港幣3.836元。（3）采取專項(xiàng)定期存款方式。如青島海爾“存款模式”，在規(guī)定時間內(nèi)無限量發(fā)售專項(xiàng)定期存款單，面額500元，1年期，利率10.98%，中簽存單可買500股，每股面值1元，發(fā)行價7.38元，

20、另加手續(xù)費(fèi)0.6元，中簽率18.98%，共吸收存款2.63億元。（4）上網(wǎng)發(fā)行。其一是股票投資者用自己資金賬戶上的資金全額認(rèn)購，資金凍結(jié)4個交易日，中簽的資金轉(zhuǎn)為股票，其余資金解凍；其二是按投資者所購買的股票金額進(jìn)行配售，每1萬元可享有一個認(rèn)購號，中簽的再用現(xiàn)金購買新股。（5）在網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行市場競價認(rèn)購，如首鋼股份、寶鋼股份等，就是先向機(jī)構(gòu)投資者詢價，然后再以此價格向社會公眾發(fā)行股份。中國證監(jiān)會10日公布了關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知（以下簡稱通知）及配套文件股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第18號對首次公開發(fā)行股票詢價對象條件和行為的監(jiān)管要求。首次公開發(fā)行股票試行詢價制度將于

21、2005年1月1日施行。詢價對象是指符合證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者和合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII），以及其他經(jīng)證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)投資者。詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價兩個階段。發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家詢價對象進(jìn)行初步詢價，并根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。公開發(fā)行股數(shù)在4億股（含4億股）以上的，參與初步詢價的詢價對象應(yīng)不少于50家。向詢價對象配售股票的比例為：公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的不超過20%；在4億股以上（含4億股）

22、的不超過50%。詢價對象應(yīng)承諾將累計投標(biāo)詢價獲配的股票鎖定3個月以上。我國的股票發(fā)行制度的進(jìn)步是眾所周知的，但目前仍有不少問題，如股票發(fā)行的核準(zhǔn)制度的完善、股票發(fā)行價格的確定、一級市場被大機(jī)構(gòu)所控制等等。今后我國股票的發(fā)行制度改革之路仍然任重道遠(yuǎn)。主要設(shè)想是：1.在完善核準(zhǔn)制度的基礎(chǔ)上，積極向注冊制演進(jìn)。1999年7月1日實(shí)施的證券法，明確規(guī)定了將實(shí)行核準(zhǔn)制，這相對于原有的額度制和審批制來說是個進(jìn)步。但現(xiàn)行的核準(zhǔn)制仍有許多問題；如過分強(qiáng)調(diào)人為因素，中介機(jī)構(gòu)的作用未得到實(shí)質(zhì)性的加強(qiáng)等。今后，發(fā)行制度的改革應(yīng)繼續(xù)向注冊制的方向演進(jìn)，強(qiáng)化市場準(zhǔn)入的規(guī)范性和權(quán)威性，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的權(quán)利與責(zé)任，強(qiáng)化信息披

23、露的公開性、真實(shí)性和及時性。2.股票發(fā)行價格的定價機(jī)制市場化。目前，新股定價已經(jīng)在一定程度上與二級市場掛鉤，但價格的確定在很大程度上仍取決于發(fā)行公司與主承銷商協(xié)議的結(jié)果，廣大投資者的作用還很弱。只有讓價格真正通過市場競爭確定，使證券市場發(fā)揮其價格發(fā)現(xiàn)的功能，才能真正體現(xiàn)發(fā)行公司、承銷商和投資者各方的利益，消除當(dāng)前證券一級市場穩(wěn)賺不賠、聚集大量認(rèn)購資金的怪現(xiàn)象。3.強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任與權(quán)力。政府的監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)積極創(chuàng)造條件，逐步退出發(fā)行審批領(lǐng)域，把各種審批權(quán)力交由市場來完成。這樣既可以提高配置效率，降低企業(yè)籌資成本，也可以克服政府介入所帶來的權(quán)力腐敗。政府淡出市場后，對市場組織和監(jiān)督將主要由成熟的

24、中介機(jī)構(gòu)來完成，因而它們的作用和責(zé)任應(yīng)不斷加強(qiáng)。4.加強(qiáng)對股票發(fā)行的信息披露的監(jiān)管。對于首次發(fā)行的上市公司來說，提高其信息披露質(zhì)量的一個重要環(huán)節(jié)，就是客觀準(zhǔn)確地預(yù)測其盈利水平，這是市場和投資者發(fā)現(xiàn)其市場價格的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)?，F(xiàn)實(shí)的情況是，對發(fā)行公司的過度“包裝”比比皆是，股票發(fā)行只是為了“圈錢”，完全不考慮投資者的利益。對這種惡劣的行為一定要堅決查處并杜絕。股票發(fā)行中的承銷與承銷協(xié)議（一）股票發(fā)行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規(guī)定，任何股份有限公司都不能自己發(fā)行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機(jī)構(gòu)或承銷商代理發(fā)行。股票的承銷機(jī)構(gòu)包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經(jīng)營公司等，它們是

25、唯一具有證券發(fā)行資格的機(jī)構(gòu)。所有的準(zhǔn)備發(fā)行股票的公司，都必須委托證券發(fā)行機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)股票的承銷。這樣，在股票發(fā)行中，就會有發(fā)行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機(jī)構(gòu)接受發(fā)行公司的委托，承擔(dān)向投資者發(fā)行股票責(zé)任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發(fā)行，就是承銷商承擔(dān)股票發(fā)行的責(zé)任。當(dāng)股份或股票未能全部發(fā)行出去時，它負(fù)有繼續(xù)認(rèn)繳未發(fā)行股份的責(zé)任；當(dāng)股票發(fā)行失敗時，它要承擔(dān)全部發(fā)行費(fèi)用，負(fù)責(zé)退還認(rèn)股資金并支付利息。而在股份或股票順利發(fā)行后，承銷商也可賺取一定的發(fā)行利潤。所謂代銷發(fā)行，是指由股票發(fā)行公司承擔(dān)全部發(fā)行責(zé)任，同時也可以取得一定的發(fā)行利潤，而承銷商只是取得相應(yīng)的發(fā)行費(fèi)

26、用，當(dāng)承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發(fā)行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發(fā)行的承銷協(xié)議我國證券法規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項(xiàng)：（1）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費(fèi)用和結(jié)算方法；（6）違約責(zé)任；（7）國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性

27、進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發(fā)行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內(nèi)，股票應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷的股票和預(yù)先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應(yīng)當(dāng)在包銷期滿后15日內(nèi)，將包銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。證，券公司采取代銷的，應(yīng)當(dāng)在期滿后15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將股票代銷的情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。（三）股票發(fā)行價格的確定股票發(fā)行價

28、格，從理論上說，可以平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行。但在現(xiàn)實(shí)中，主要是溢價發(fā)行，而折價發(fā)行多被禁止。股票發(fā)行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協(xié)議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據(jù)是市盈率。發(fā)行人和承銷商通過協(xié)商，參照市場上同行業(yè)一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發(fā)行市盈率推出發(fā)行價格。然后，承銷商向投資人公布發(fā)行價格，分銷商開始認(rèn)購。如果認(rèn)購量低于發(fā)行量，則由公司和承銷商補(bǔ)足。這種方式簡便易行，但其缺點(diǎn)是發(fā)行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美

29、國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據(jù)是市場供求。其程序大致是：發(fā)行人通過了有關(guān)規(guī)定并取得發(fā)行資格后，由主承銷商組織發(fā)行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發(fā)行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數(shù)量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據(jù)市場行情確定發(fā)行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據(jù)市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發(fā)行積極參與。缺點(diǎn)是目前報價單只由主承銷商掌握，發(fā)行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設(shè)法解決，使報價單在一定范圍內(nèi)公開，以增加發(fā)行的透明度。3.協(xié)議定價方式。即根據(jù)發(fā)行股票的公司所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r和企業(yè)在行業(yè)中的地位

30、，由證券承銷商和發(fā)行公司協(xié)商確定股票的發(fā)行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定發(fā)行價格。我國證券法第28條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)?！睆陌l(fā)行人的角度考慮，發(fā)行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發(fā)行價格過高，則發(fā)行難度與風(fēng)險加大。通過協(xié)商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產(chǎn)、盈利水平、發(fā)展?jié)摿Α⒐善卑l(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點(diǎn)以及股市狀況等。（四）股票發(fā)行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發(fā)行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發(fā)行的重要環(huán)節(jié)和重要

31、文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認(rèn)購股票時要有平等的權(quán)利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價格；要同股同權(quán)、同股同利。所謂公正，是指在股票發(fā)行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監(jiān)督。在股票發(fā)行中，要由社會權(quán)威機(jī)構(gòu)出具具有法律意義的資產(chǎn)評估、資產(chǎn)界定、財務(wù)審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機(jī)構(gòu)予以公證等。實(shí)行“三公”原則，可以有效地防止股票發(fā)行中的欺詐行為和內(nèi)幕交易。在我國的股票發(fā)行的改革進(jìn)程中，經(jīng)歷了發(fā)行股票認(rèn)購證、專項(xiàng)儲蓄存款、網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上與網(wǎng)下發(fā)行相結(jié)合等方式，目的是不斷降

32、低發(fā)行成本，更好地體現(xiàn)“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改了股份發(fā)行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關(guān)于再融資的方式只有配股和公開發(fā)行新股兩種形式，而將向特定對象增發(fā)新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創(chuàng)新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細(xì)則，這就是以后的配套法規(guī)和規(guī)章需要完成的使命。五十、股票發(fā)行中的承銷與承銷協(xié)議（一）股票發(fā)行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規(guī)定，任何股份有限公司都不能自己發(fā)行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券

33、承銷機(jī)構(gòu)或承銷商代理發(fā)行。股票的承銷機(jī)構(gòu)包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經(jīng)營公司等，它們是唯一具有證券發(fā)行資格的機(jī)構(gòu)。所有的準(zhǔn)備發(fā)行股票的公司，都必須委托證券發(fā)行機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)股票的承銷。這樣，在股票發(fā)行中，就會有發(fā)行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機(jī)構(gòu)接受發(fā)行公司的委托，承擔(dān)向投資者發(fā)行股票責(zé)任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發(fā)行，就是承銷商承擔(dān)股票發(fā)行的責(zé)任。當(dāng)股份或股票未能全部發(fā)行出去時，它負(fù)有繼續(xù)認(rèn)繳未發(fā)行股份的責(zé)任；當(dāng)股票發(fā)行失敗時，它要承擔(dān)全部發(fā)行費(fèi)用，負(fù)責(zé)退還認(rèn)股資金并支付利息。而在股份或股票順利發(fā)行后，承銷商也可賺取一定的發(fā)行利潤。所謂代銷

34、發(fā)行，是指由股票發(fā)行公司承擔(dān)全部發(fā)行責(zé)任，同時也可以取得一定的發(fā)行利潤，而承銷商只是取得相應(yīng)的發(fā)行費(fèi)用，當(dāng)承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發(fā)行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發(fā)行的承銷協(xié)議我國證券法規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項(xiàng)：（1）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費(fèi)用和結(jié)算方法；（6）違約責(zé)任；（7

35、）國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發(fā)行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內(nèi)，股票應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷的股票和預(yù)先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應(yīng)當(dāng)在包銷期滿后15日內(nèi)，將包銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。證，券公司采取代銷的，應(yīng)當(dāng)在期滿

36、后15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將股票代銷的情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。（三）股票發(fā)行價格的確定股票發(fā)行價格，從理論上說，可以平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行。但在現(xiàn)實(shí)中，主要是溢價發(fā)行，而折價發(fā)行多被禁止。股票發(fā)行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協(xié)議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據(jù)是市盈率。發(fā)行人和承銷商通過協(xié)商，參照市場上同行業(yè)一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發(fā)行市盈率推出發(fā)行價格。然后，承銷商向投資人公布發(fā)行價格，分銷商開始認(rèn)購。如果認(rèn)購量低于發(fā)行量，則由公司和承銷商補(bǔ)足。這種方式簡便易行，但其缺點(diǎn)是發(fā)行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我

37、國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據(jù)是市場供求。其程序大致是：發(fā)行人通過了有關(guān)規(guī)定并取得發(fā)行資格后，由主承銷商組織發(fā)行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發(fā)行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數(shù)量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據(jù)市場行情確定發(fā)行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據(jù)市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發(fā)行積極參與。缺點(diǎn)是目前報價單只由主承銷商掌握，發(fā)行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設(shè)法解決，使報價單在一定范圍內(nèi)公

38、開，以增加發(fā)行的透明度。3.協(xié)議定價方式。即根據(jù)發(fā)行股票的公司所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r和企業(yè)在行業(yè)中的地位，由證券承銷商和發(fā)行公司協(xié)商確定股票的發(fā)行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定發(fā)行價格。我國證券法第28條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)?！睆陌l(fā)行人的角度考慮，發(fā)行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發(fā)行價格過高，則發(fā)行難度與風(fēng)險加大。通過協(xié)商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產(chǎn)、盈利水平、發(fā)展?jié)摿Α⒐善卑l(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點(diǎn)以及股市狀況等。（四）股票發(fā)行中的“三公”原則

39、“三公”原則指的是股票發(fā)行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發(fā)行的重要環(huán)節(jié)和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認(rèn)購股票時要有平等的權(quán)利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價格；要同股同權(quán)、同股同利。所謂公正，是指在股票發(fā)行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監(jiān)督。在股票發(fā)行中，要由社會權(quán)威機(jī)構(gòu)出具具有法律意義的資產(chǎn)評估、資產(chǎn)界定、財務(wù)審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機(jī)構(gòu)予以公證等。實(shí)行“三公”原則，可以有效地防止股票發(fā)行中的欺詐行為和內(nèi)幕交易。在我國的股票發(fā)行

40、的改革進(jìn)程中，經(jīng)歷了發(fā)行股票認(rèn)購證、專項(xiàng)儲蓄存款、網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上與網(wǎng)下發(fā)行相結(jié)合等方式，目的是不斷降低發(fā)行成本，更好地體現(xiàn)“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改了股份發(fā)行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關(guān)于再融資的方式只有配股和公開發(fā)行新股兩種形式，而將向特定對象增發(fā)新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創(chuàng)新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細(xì)則，這就是以后的配套法規(guī)和規(guī)章需要完成的使命。股份有限公司的股票（一）股票的概念、本質(zhì)與特性股票是

41、股份公司簽發(fā)的證明股東按其所持有股份享有權(quán)利和義務(wù)的書面憑證，是股東對公司的資本所有權(quán)的證書。投資者購買某公司一定數(shù)量的股票后，便對該企業(yè)擁有相應(yīng)比例的所有權(quán)，并可以憑此取得股利和行使股東權(quán)利。股票是一種有價證券，可以變現(xiàn)為現(xiàn)金和當(dāng)做貸款抵押。股票與股份有著密切的聯(lián)系。股票是股東認(rèn)購公司股份的資本所有權(quán)證書和索取股息的憑證，也是股份的外在表現(xiàn)形式，因此，股票與股份是形式與內(nèi)容的關(guān)系。在資本主義社會，“如果沒有欺詐，股票是一個股份公司擁有的實(shí)際資本的所有權(quán)證書和獲取每年由此生出的剩余價值的憑證?！惫善蓖瑐筒粍赢a(chǎn)抵押券等，統(tǒng)稱為有價證券。由于它們能夠?yàn)槠渌姓叨ㄆ趲硪欢ǖ氖杖?，同時還能被人們

42、當(dāng)做商品買賣，因而很容易造成一種假象，好像它們本身就是資本。其實(shí)，正如馬克思所分析的，有價證券只是“虛擬資本”，它們本身沒有價值，也不是價值符號，并不能在社會再生產(chǎn)過程中發(fā)揮資本的職能。以股票為例，出資者購買股票后，資本就轉(zhuǎn)移到公司方面去了，出資者手中的股票不過是一種資本所有權(quán)的證書或者是資本的“紙的復(fù)本”。因此，在對社會資本進(jìn)行統(tǒng)計時，從不計算股票的價值。由于股票只是股份的外在表現(xiàn)形式，因此，它的基本特性也是由股份的特性決定的。包括：（1）資本的屬性。股票是資本的“紙的復(fù)本”，是股東向公司投資并有權(quán)取得股息的憑證。（2）權(quán)益性。股東按持有股票的份額享有分配公司利潤和參與經(jīng)營決策的權(quán)利，實(shí)行“

43、同股同利”、“一股一票”的原則。（3）流通性。股東不可以要求公司退還股金，但股票原則上可以在證券市場上自由交易和流通。（4）風(fēng)險性。股票投資存在著風(fēng)險，這種風(fēng)險可能來自公司業(yè)績不佳，也可能來自證券市場的波動。（二）股票的基本格式與類型我國公司法第132條規(guī)定，“股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他形式。”股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司登記成立的日期；（3）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；（4）股票的編號。股票由董事長簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“發(fā)起入股票”字樣。股票最初都是采取紙面發(fā)行方式，進(jìn)行股票交易時，通常需要進(jìn)行復(fù)雜的過戶手續(xù)，嚴(yán)重影響了股

44、票交易的效率。后來，為了使股票交易簡化，上市公司將發(fā)行的股票交給金融機(jī)構(gòu)托管，股票交易只是在賬面上進(jìn)行。隨著計算機(jī)技術(shù)的發(fā)展，人們越來越感到印制紙面股票也已成為多余，于是出現(xiàn)了股票“無紙化”趨勢，即股票完全以計算機(jī)記賬的方式發(fā)行，股票已經(jīng)無“票”可言了，這可以節(jié)約大量的股票印制費(fèi)用。股票的種類通?？煞譃橛浢善焙蜔o記名股票。所謂記名股票，是指在股票，上載明股東姓名并將其載入公司股東名冊的一種股票。記名股票的買賣和轉(zhuǎn)讓，一定要把買入人和受讓人的姓名或名稱及住所登記到公司股東名冊上（即過戶）才能生效，股東不得私自轉(zhuǎn)讓。我國公司法規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)

45、當(dāng)記載該公司、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名。對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）各股東所持股份數(shù)；（3）各股東所持股票的編號；（4）各股東取得其股份的日期。所謂無記名股票，是指股票上不記載股東姓名的股票；凡持有股票者，即取得股東資格。此種股票憑股票所附息票領(lǐng)取股利，故可以自由轉(zhuǎn)讓。這種股票的轉(zhuǎn)讓非常自由、方便，但也存在著不利于管理、容易出現(xiàn)混亂的弊端，故目前許多國家不允許發(fā)行這種股票。我國由于組建資本市場的時間不長，市場發(fā)育還不成熟，人民幣還不能自由兌換，因此，在境內(nèi)發(fā)行的股票還

46、要分為A、B兩種股票。A種股票是指由股份公司發(fā)行并在中國滬、深兩個交易所上市的，專供中國內(nèi)地投資者用人民幣購買的股票，股票的面額用人民幣標(biāo)明。B種股票指用人民幣標(biāo)明股票面值并在滬、深兩個交易所上市的，專供外國居民和我國港、澳、臺地區(qū)的投資者用外幣買賣的股票，也稱人民幣特種股票。我國目前允許有外商投資的公司，經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)后方可發(fā)行B股，在滬市是用美元交易，在深市是用港幣交易。A、B股的劃分，是一種“認(rèn)人不認(rèn)錢”的做法，這同股票的本性是矛盾的，待人民幣可以自由兌換后，它們的區(qū)分也就可以取消了。從2001年3月開始，我國開始允許大陸投資者購買B股股票，這是我國證券市場向國際化發(fā)展邁出的重要一步

47、。此外，我國還有些上市公司發(fā)行了H種股票，它是中國內(nèi)地公司在香港股市中發(fā)行的并已上市掛牌交易的股票，它以人民幣標(biāo)明面值，而以港幣進(jìn)行購買和交易。無論是A股、B股，還是H股，對一個公司來說，它們都是同一種普通股股票，實(shí)行同股同權(quán)、同股同利原則。（三）股票價格的理論分析1. 馬克思對股票價格的分析。如上所述，股票同債券和不動產(chǎn)抵押券等統(tǒng)稱為有價證券，它本身沒有價值，也不是價值符號，而只是一種資本所有權(quán)的證書或者是資本的“紙的復(fù)本”。虛擬資本不僅在質(zhì)上不同于實(shí)際資本，在量上也不同于實(shí)際資本。股票的市場價格總額取決于股票發(fā)行數(shù)量與股票市場價格的乘積。由于股票市場價格經(jīng)常隨其供求關(guān)系而上下波動，股票價格

48、總額也在不斷變動，而在工商企業(yè)中實(shí)際發(fā)揮作用的資本卻并未因此而改變。股票本身沒有價值，但由于它是取得股利收入的資本所有權(quán)證書，所以它可以買賣，也有價格。股票價格不是股票價值的貨幣表現(xiàn)，它是股息收入的資本化。也就是說，股票價格應(yīng)該等于這樣一筆貨幣資本，這筆資本存入銀行所得到的利息，應(yīng)與購買股票所得到的股息收入相當(dāng)。所以，股票價格與股利成正比，而與銀行利息率成反比，即股票價格=股利/利息率。當(dāng)然，這只是對股票價格的純粹的理論分析，而實(shí)際上，股票的決定因素是非常復(fù)雜的，如市場環(huán)境、政府的政策、公司股份的數(shù)額、公司的發(fā)展前景等等。但馬克思對股票價格所做的理論分析仍是非常重要的，它說明了一個基本的道理，

49、即購買股票最根本的目的是要購買公司的利潤和未來，那種對股票的惡意的炒作是不會長久的。2.戈爾頓增長模型。戈爾頓增長模型是用投資的“貼現(xiàn)”理論來確定股票價格?！百N現(xiàn)”是將未來的資金價值折算為現(xiàn)在的價值，其方法是用一定的“貼現(xiàn)率”去除未來的價值。股份有限公司的股份（一）股份的含義及特點(diǎn)股份是股份公司資本等額劃分的基本數(shù)量單位。其英文是shares（英國）和stocks（美國），德文是Aktie，法文是Actions，日文是株式，均含有份額的意思。我國公司法第129條規(guī)定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等?！笨梢姡煞葜腹煞萦邢薰景压杀究傤~按相等金額劃分成的最小單位，每一股份代表一

50、定金額的股本。股份有兩層基本含義：一是具有資本屬性，表明股東對公司出資并由此產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)；二是具有股本單位的作用，表明股本的最小單位。（廣義的股份也可以泛指股東對有限責(zé)任公司的出資份額。）將股份有限公司的資本等額劃分為股份，具有極為重要的意義，它便于股東認(rèn)股和股權(quán)登記，便于股息分配和增資配股，也便于股份的交易和轉(zhuǎn)讓。股份的基本特點(diǎn)如下：（1）金額性。每一股份代表相等的一定數(shù)量的投資金額，是股本等額劃分的最小單位。（2）權(quán)利平等性。股份持有者即股東，可以按照“同股同權(quán)、同股同利”的原則，平等地行使股東所享有的各種權(quán)利，包括資產(chǎn)收益權(quán)和重大決策權(quán)，在投票時實(shí)行“一股一票”原則。（3）有限責(zé)任性

51、。股東以自己的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以自己的財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（4）證券性。公司可將股份以股票的形式向社會公開發(fā)行，股票是一種有價證券。（5）流通性。股東可以按公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓自己的股份，通?？刹扇」善苯灰椎男问竭M(jìn)行流通。（二）股份的種類從不同的角度和標(biāo)準(zhǔn)出發(fā)，可以對股份種類進(jìn)行不同的劃分。其中最重要的，是根據(jù)股東的權(quán)益將股份劃分為普通股和優(yōu)先股。在我國，由于國家股和法人股不能流通，所以又可將股份劃分為可流通股和不可流通股。下面主要介紹普通股和優(yōu)先股。1.普通股。普通股是優(yōu)先股的對稱，是股份有限公司必須發(fā)行的具有普通權(quán)利的股份，是公司最常見、最重要、風(fēng)險最大的

52、一種股份。普通股的收益不事先規(guī)定，擁有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)。普通股具有以下特點(diǎn)：（1）重大決策和人事任免權(quán)。普通股的股東對公司的經(jīng)營管理擁有重要事項(xiàng)的決策權(quán)，如修改公司章程、確定分紅方案、選擇管理者等。其具體形式是參加股東大會并擁有投票權(quán)、表決權(quán)，是“一股一票”。（2）資產(chǎn)收益權(quán)。普通股股東可根據(jù)公司經(jīng)營狀況分取公司稅后利潤，其特點(diǎn)一是按分配順序它要排在優(yōu)先股之后，二是股利分配不固定，依公司業(yè)績而定。（3）優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。即公司在有償增發(fā)新股時，普通股股東享有按所持公司股份的一定比例低價配購新股的權(quán)利。在公司實(shí)行有償配股時，股東也可主動放棄或轉(zhuǎn)讓配股權(quán)。（4）剩余資產(chǎn)分配權(quán)。在公司終止清算時，要先用

53、公司資產(chǎn)去抵償公司債務(wù)，然后將剩余資產(chǎn)按股票面額優(yōu)先分配給優(yōu)先股股東，最后再按投資者持股比例全部分配給普通股股東。2.優(yōu)先股。優(yōu)先股是普通股的對稱，是股份公司專為某些想獲得優(yōu)先特權(quán)的投資者而設(shè)計的一種股票。相對于普通股來說，它擁有優(yōu)先分得公司利潤和剩余財產(chǎn)的權(quán)利，但其股利率是事先規(guī)定的，而且沒有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)。同普通股相比，優(yōu)先股具有以下特征：（1）投資回報率固定和分紅優(yōu)先。股東在購買優(yōu)先股時就已事先確定了股息率，從公司利潤分配順序來看，它也在普通股之前。（2）剩余資產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)。當(dāng)公司終止和清算時，在普通股之前按優(yōu)先股面值分取剩余資產(chǎn)。（3）優(yōu)先股與普通股相比也有不利之處，如股利率不會隨

54、公司業(yè)績的增長而提高，沒有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)等。3.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。這是由優(yōu)先股派生出來的一種優(yōu)先股，即在一定的期限和條件下，投資者擁有將自己的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的權(quán)利。由于投資者增加了一種選擇權(quán)，因而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的股利率低于一般的優(yōu)先股。例如，微軟公司在1987年同時增發(fā)了優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股兩種股票，后來微軟公司的股票大幅度上漲，選擇了可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者的收益非?？捎^。4.公司可轉(zhuǎn)換債券。也簡稱公司轉(zhuǎn)債或可轉(zhuǎn)債，這是可以轉(zhuǎn)換為公司股票的企業(yè)債券，因而兼有了股票與債券的性質(zhì)。發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換債券，是股份公司再融資的形式之一，目前在國外非常受投資者歡迎。至于公司可轉(zhuǎn)債的設(shè)計、發(fā)行與交易，將在十章

55、中詳細(xì)闡述。（三）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓與回購1.股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓。股份的發(fā)行，是指股份有限公司通過法定方式向社會公眾發(fā)行股份的行為。在我國，股份有限公司的股票發(fā)行要采取發(fā)行股票的形式；這一問題將在下一節(jié)中講述。股份的轉(zhuǎn)讓，是指股份所有人依一定程序?qū)⒐煞莩鲎尳o受讓人，使受讓人成為公司股東的行為。股份的轉(zhuǎn)讓可以是有償轉(zhuǎn)讓，也可以是無償轉(zhuǎn)讓。股份的有償轉(zhuǎn)讓，主要是通過證券交易所的股票交易進(jìn)行的，同時也可以在交易所外通過柜臺交易和協(xié)議交易進(jìn)行。一般來說，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)采取自由轉(zhuǎn)讓原則，公司章程也不得隨意禁止。例如，美國標(biāo)準(zhǔn)公司法規(guī)定，公司章程可以對股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，但對于在證券交易所上市的公司來

56、說，這種限制是無效的。不過，股份的自由轉(zhuǎn)讓原則并非是絕對自由，為保證公司的正常運(yùn)行，保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，股份的轉(zhuǎn)讓要受到法律法規(guī)的限制。譬如，我國的公司法對股份的轉(zhuǎn)讓就作出了如下規(guī)定：（1）股份轉(zhuǎn)讓必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行（公司改組時的協(xié)議轉(zhuǎn)讓除外），我國目前不允許進(jìn)行場外交易；（2），記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所載于股東名冊；（3）國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東的股份，具體辦法另行規(guī)定；（4）發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此外，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間亦不能轉(zhuǎn)讓自己持有的本公司的股份。2.公司對本公

57、司股份的收購。公司收購本公司的股份，也稱為股份的回購。股份公司買回自己的股份，就構(gòu)成了獨(dú)立于其他股東的“自有股份”。對于股份的回購及自有股份，世界上多數(shù)國家的公司法都采取了否定的態(tài)度。其理由如下：（1）這樣做混淆了公司與股東兩個主體之間的法律關(guān)系，使公司法人成了本公司的股東；（2）這樣做會使公司的資本減少，因?yàn)楣景寻l(fā)行出去的股份又買了回來，就相當(dāng)于公司的股份沒有發(fā)行出去，這樣公司的資本就不充實(shí)，對公司，的債權(quán)人的利益會產(chǎn)生影響；（3）這樣做還容易影響股票市場的穩(wěn)定。如果公司可以買賣自己的股票，便會利用自己的信息優(yōu)勢控制股票價格，操縱市場，造成股市的過度投機(jī)。但是，各國的公司法對公司股份的回購

58、又并非絕對地禁止。如日本商法典規(guī)定，公司可以在下列情況下收購本公司的股份：（1）注銷股份；（2）合并或者兼并持有本公司股份的其他公司；（3）為實(shí)現(xiàn)公司宗旨和權(quán)利必須采用時。我國公司法也有類似的規(guī)定。公司法第149條規(guī)定，公司為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時，公司可以收購自己的股票；公司在收購自己的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，依法辦理公司變更登記，并予以公告。虛擬資本的含義與具體形態(tài)什么是虛擬資本？在我國一個較為權(quán)威性的定義，是許滌新主編的政治經(jīng)濟(jì)學(xué)辭典中的表述：“以證券形式存在、并能給持有者帶來一定收入的資本，如股份公司的股票、企業(yè)或國家發(fā)行的債券?！?其

59、實(shí)，這一定義是不夠全面的。從馬克思在資本論第3卷第5篇的論述來看，虛擬資本有兩種不同的形態(tài)，除了上述的股票、債券等公共有價證券外，另一種形態(tài)是由信用制度產(chǎn)生的各種，信用票據(jù)，包括商業(yè)匯票、銀行匯票和銀行券，而且這是馬克思所分析的虛擬資本的重點(diǎn)，是虛擬資本的首要的、基本的形態(tài)。同時，這兩種虛擬資本的“虛擬性”的根源也是不同的。虛擬資本的第一形態(tài)：由商業(yè)信用和銀行信用產(chǎn)生的各種信用票據(jù)。1.商業(yè)匯票作為商業(yè)貨幣，通過支付手段的創(chuàng)造而“制造出虛擬資本”。馬克思對虛擬資本的分析是從資本主義信用開始的，資本論第3卷第25章的標(biāo)題就是“信用與虛擬資本”。信用本是商品經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，隨著資本主義生產(chǎn)方式的發(fā)展，

60、信用制度在擴(kuò)大和普遍化，商業(yè)信用的對象也不再是一般的商品，而是商品資本。商業(yè)信用的主要工具是商業(yè)匯票，它是定期支付的憑據(jù)。這種商業(yè)匯票還可以到銀行去貼現(xiàn)，而銀行在貼現(xiàn)時又常常支付的是銀行匯票或銀行券。這樣，商業(yè)匯票也就成為銀行匯票和銀行券這些“信用貨幣”的基礎(chǔ)?！罢嬲男庞秘泿挪皇且载泿帕魍ǎú还苁墙饘儇泿胚€是國家紙幣）為基礎(chǔ)，而是以匯票流通為基礎(chǔ)。”。匯票的流通與貼現(xiàn)制度，導(dǎo)致了“空頭匯票”的大量涌現(xiàn)。空頭匯票是指人們在一張流通的匯票到期之前又開出另一張代替它的匯票。馬克思引用了曼徹斯特衛(wèi)報的記載：倫敦的A托B向曼徹斯特的C購買貨物；運(yùn)往東印度D那里去，結(jié)果是C向B、B向A、A向D分別開出了