新股發(fā)行項目建議書

1、啊啊啊股份有限公司新股發(fā)行項目建議書華泰證券有限責任公司投資銀行上?？偛慷?年四月長期以來，華泰證券有限責任公司一直關注著啊啊啊股份有限公司的發(fā) 展，我們十分欣慰地注意到 , 貴公司一直致力于市場研究、圍繞公司主營業(yè)務 不斷加大新品、優(yōu)品開發(fā)力度，公司經營呈現(xiàn)穩(wěn)健的發(fā)展態(tài)勢。目前，國家 宏觀經濟形勢逐步好轉， 中國即將加入 WTO，新世紀的到來為公司提供了進一 步發(fā)展壯大的機遇。與此同時，貴公司通過證券市場再一次進行融資并借機 調整產業(yè)結構的條件也日益成熟。在此，我們謹向啊啊啊股份有限公司提出 貴公司實施 2001 年度發(fā)行新股工作的建議。在這份文件中， 我們對貴公司新股發(fā)行工作的思路進行了

2、初步構想， 一旦 被允，我們將本著“高效、誠信、穩(wěn)健、創(chuàng)新”的原則，進行充分的盡職調 查并提供詳盡的工作方案 , 竭誠為貴公司新股發(fā)行提供全方位的優(yōu)質服務。我們期待著與貴公司的合作， 為貴公司的發(fā)展貢獻我們的力量。 倘蒙假以 機會，我們自問有實力、 有能力襄助貴公司成功完成 2001 年度新股發(fā)行工作。本項目建議書根據證券法 、公司法、上市公司新股發(fā)行管理辦法 等現(xiàn)行法律法規(guī)及證券主管部門的有關規(guī)定，結合證券市場現(xiàn)狀和貴公司具 體情況而擬定。由于時間關系，所掌握的資料可能不太完整，建議書中難免 不足之處。在與貴公司進一步溝通之后，我們將就募集資金數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式等問題提供更為

3、合理的建議。一、啊啊啊股份有限公司新股發(fā)行的背景1、公司產品升級、結構調整的需要 通過對啊啊啊股份有限公司（以下簡稱啊?。┙鼛啄杲洜I情況的分析研 究，我們認為：未來幾年將是啊啊發(fā)展非常關鍵的時期。從宏觀環(huán)境看，國 家繼續(xù)實行積極的財政政策 , 實施西部開發(fā)戰(zhàn)略 , 都將給公司創(chuàng)造良好的外部 環(huán)境；從行業(yè)發(fā)展看，大規(guī)模的城鄉(xiāng)電網改造高潮已過 , 高低壓啊啊業(yè)的競爭 異常激烈，價格競爭成為市場競爭的主要手段，行業(yè)平均利潤日趨降低 , 價格 戰(zhàn)空間不大。從貴公司近年來的發(fā)展看，主營業(yè)務利潤有下降的趨勢，成本 管理的空間有限；在這種情況下，提升產品的科技含量，進行適當?shù)慕Y構調 整，培育公司的核心競爭力

4、，將是公司如何抓住歷史發(fā)展機遇，實現(xiàn)新的騰 飛必由之路。通過發(fā)行新股等途徑，實現(xiàn)證券市場再融資，是啊啊實現(xiàn)企業(yè)產品升級、 結構調整長遠發(fā)展目標的重要手段。2、寬松的政策環(huán)境近兩年來 , 上市公司新股發(fā)行對我國證券市場的擴容有著舉足輕重的作 用。 2000年全年共有 184家公司實施配股或增發(fā)股份，籌集資金 740 億元， 其中， 160家公司配股 ,24 家公司增發(fā)。配股和增發(fā)的籌資量均為歷史最高水 平，同時上市公司的新股發(fā)行市場化機制也逐漸為市場管理者所認可。隨著 最近中國證監(jiān)會上市公司新股發(fā)行管理辦法的出臺，對發(fā)行新股實質性 條件作了進一步放松：取消了 2000 年對增發(fā)的四個限制性范圍；

5、 促進資金流向效益好、有發(fā)展?jié)摿Φ墓荆瑢ε涔蓱_到的效益指標做出適當調整， 即將前三年凈資產收益率平均不低于 10，調整為最近三年加權平均凈資產收益率平均不低于 6。 政策的放松，無疑對需要通過證券市場融資而加快公司產品升級、業(yè)務 調整的上市公司來說，是極大的機遇。二、啊啊發(fā)行新股的實質性條件對于上市公司申請發(fā)行新股的審批， 上市公司發(fā)行新股管理辦法以及相關的條例、規(guī)定集中在對公司近期運作的規(guī)范、前次募集資金使用情況、近三年效益指標等方面考察，具體看來，貴公司在以下方面已經達到的法定 的實質性條件：1、財務指標： 根據中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，申請發(fā)行新股的上市公司在凈資產收益率 財務指標上原則

6、上有近三年平均 6%的下限要求，對達不到 6%的企業(yè)有限制性 條件。啊啊近三年來平均凈資產收益率達到 %，應該說即使扣除非經營性收入， 凈資產收益率都達到或超過了配股或是增發(fā)的 6%下限要求，對新股發(fā)行以及 發(fā)行方式的選擇不受 6%的制約。2、良好的市場形象。近年來嚴格按市場規(guī)則運行，無重大紕漏， ；穩(wěn)健的會計政策；公司前次配股后，建立了省級研究開發(fā)中心； 重視對公司股東的回報，連年實現(xiàn)了對股東的現(xiàn)金股利分紅； 這些因素有利于增加公司新發(fā)股票獲得審批通過的砝碼。 配股與增發(fā)的選擇1、配股與增發(fā)的主要區(qū)別發(fā)行對象的選擇。配股是向公司現(xiàn)有股東配售股票，而增發(fā)的對象 則面向所有投資者。新發(fā)股份額度。

7、根據上市公司發(fā)行新股管理辦法的規(guī)定，如果 公司控股股東不能以現(xiàn)金全額認購配售股份，發(fā)行新股則受公司原 有股本總額 30%的限制；而增法則不受此限制。發(fā)行審批考察的效益指標。選擇配股，必須達到近三年平均凈資產 收益率 6%的下限，而且以扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的 凈利潤相比，低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。而增發(fā) 理論上不受 6%下限制約，只要滿足公司法三年連續(xù)盈利的要求。 但同時根據中國證監(jiān)會關于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知 的精神，選擇增發(fā)的企業(yè)必須預測本次發(fā)行后當年凈資產收益率不 少于 6%，或者公司發(fā)行完成當年加權平均凈資產收益率應不低于發(fā) 行前一年的水平（發(fā)行前凈資

8、產收益率少于 6%時）。完整會計年度的要求。選擇配股受距前次股本增加的時間間隔不少于 1 個會計年度的制約，而增法則不受此限制。2、貴公司在新股發(fā)行方式的選擇分析 結合貴公司的具體情況，我們認為發(fā)行新股選擇增發(fā)的形式更有利于貴 公司產品升級、結構調整的需要：歷史性機遇。我們認為，在我國證券發(fā)行由審批制向核準制制度性 變革時期，中國證監(jiān)會對上市公司新發(fā)股票在效益指標上法定要求 的下調，對上市公司再融資來說是歷史性的機遇。體現(xiàn)在： 1）目前國內閑置資金比較充裕，新股發(fā)行中簽率非常低，有利于公司股票 以較高價格、成功的發(fā)行。隨著股票發(fā)行的市場化推進，我國證券 市場的不斷擴容，尤其是國內二板市場的推出

9、，證券發(fā)行賣方市場 的局面將一去不復返； 2）目前國內質地優(yōu)良的民營企業(yè)發(fā)行新股的 浪潮近期內將興起，有望充當我國證券市場的后起力量。在這之前， 已上市公司發(fā)行新股將是我國證券市場擴容的中堅，而成為政策的 偏寵對象，這種歷史性機遇可以說是時不再來。因此，我們主張充 分抓住歷史機遇，選擇增發(fā)的形式盡可能的一次性融到足夠的資金。 項目募集資金需求量。根據相關法規(guī)，當大股東不能拿出現(xiàn)金配股 時，選擇配股方式將受原有股本 30%的限制。 對于啊啊只能實現(xiàn)擴股 1500萬，按每股 10 元的價格，募集資金也只有億元。而增發(fā)由于不 受對象于老股東的限制，可以募集到更多的資金。按增發(fā) 5000 萬， 每股

10、6元（市盈率 30倍）計算，本次發(fā)行新股能夠募集資金 3 個億。 因此，從募集資金量方面，我們認為選擇增發(fā)能夠滿足資金需求的 要求。（項目選擇的分析，見下一節(jié)） 公司股本結構的調整。目前，貴公司第一大股東啊啊集團有限公司 擁有公司 %的股份，處于絕對控股，且沒有其它法人股東。這種股本 結構，無論從國有股減持抑或是建立合理的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構， 都理應受到證券管理部門的關注。從這方面分析，貴公司增發(fā)新股 而不選擇配股是合情合理的。 募股資金產生效益的周期長短。從本節(jié)第一部分效益指標分析看出， 對于啊啊增發(fā)新股，意味著發(fā)行時必須做出凈資產收益率不少于 6% 的預測，并且實際實現(xiàn)不能少于 %。我們

11、認為如果貴公司新股發(fā)行募 集資金產生效益的周期不是特別長，則選擇增發(fā)對后期凈資產收益率的壓力并不大。小結：啊啊股份有限公司前次配股已于 1999 年成功實施，對照中國證監(jiān)會有 關上市公司增發(fā)新股的要求，我們認為貴公司發(fā)行新股的條件已基本具備， 時機已經成熟。對于發(fā)行方式的選擇，應盡快進行募集資金使用項目的可行性論證，確 定資金需求量，估計當年收益狀況，同時向大股東發(fā)出征詢函，了解大股東 配股意向。當資金需求量大，可預計良好效益時，選擇增發(fā)或增發(fā)與配售相 結合的發(fā)行方式有利于公司長期發(fā)展。三、公司新發(fā)股票申報之前應重點關注的問題隨著上市公司新股發(fā)行管理辦法出臺，雖然在效益指標的要求上有 所下調，

12、但對新股發(fā)行的其它實質性條件的審批、監(jiān)管將會相應的加強，因 此為了貴公司新股發(fā)行審批的順利通過，必須在下述問題上注意。1、大股東占用公司現(xiàn)金公司 2000 年度審計報告顯示：啊啊 2000 年為大股東啊啊集團公司墊付 3700 多萬元其它應收款； 大股東欠啊啊股份公司 6690 萬元的未到期債務（融資款） ，導致公 司當年利潤總額中 1390 萬元的債權收入； 公司 2000 年為母公司預付 7500 萬元的預付款。這些問題如果在申請發(fā)行前不能處理好，將直接影響公司新股發(fā)行的審 批。由于目前對貴公司了解有限，對這些情況的出現(xiàn)原因不甚明了，如有機 會為貴公司策劃本次新股發(fā)行，我們將在進入工作現(xiàn)場

13、后，考察事由的來龍 去脈，提出適合貴公司具體情況的詳細解決方案。2、募集資金使用的科學論證貴公司 1999年配股募集資金共 6000 多萬元，而招股說明書中用于主要 投資項目的近 4000 萬元在資金到位后改變了投資方向。雖然經過了正當?shù)姆?定程序、獲得股東會表決通過，但實際上造成投資論證不充分的想象空間， 勢必是這次新股發(fā)行市場管理者重點關注的對象。因此，在申請發(fā)行新股的 同時，資金投向項目論證務必要比前次更有說服力，才能夠轉移審批者的注 意力。在項目的選擇方面。從公司的比較報表可以看出，由于貴公司立足于傳 統(tǒng)產業(yè)，公司主營業(yè)務利潤逐年在減少，或是主營業(yè)務日益薄利，因此有必 要作適當?shù)恼{整，

14、培育新的增長點。如果項目能夠結合公司省級技術中心二 期工程的新產品的產業(yè)化，關注科技含量高、前景較好的行業(yè)，投資于研、 產、銷一條龍項目將更具有業(yè)務調整、可持續(xù)發(fā)展的說服力。3、公司資金管理的加強公司 2000 年度審計報告顯示：公司有 8000萬元貨幣資金存放于證券公 司的營業(yè)部和某投資公司，這從一個方面反映出公司資金閑置，或者缺乏投 資項目。在募集資金使用項目的投資匡算時，有必要考慮適當?shù)氖褂米杂匈Y 金，或者是流動資金的預留適當?shù)臏p少。4、公司欠交 1100 萬稅金公司 2000 年度應交未交增值稅 1100 多萬元，數(shù)額巨大的欠稅在發(fā)審會 必將要求做出說明。我們將在進入工作現(xiàn)場后，考察形

15、成過程，制定較為理 想的說明方案，排除相應的審批障礙。四、新股發(fā)行方案的制定由于時間關系，所掌握貴公司的資料可能不太完整，建議書中難免不足之處。在與貴公司進一步溝通之后，我們將就募集資金數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式等問題提供更為合理的建議、制定比較理想的新股發(fā)行方五、新發(fā)股票的銷售策略為促進啊啊啊股份公司新發(fā) A 股股票的銷售， 我們草擬了如下促銷建議， 謹供參考。我們認為貴公司可采用傳統(tǒng)的企業(yè)形象宣傳和“路演”方式相結合的促 銷方式。1、傳統(tǒng)的企業(yè)形象宣傳 目前，在發(fā)審會內部同意之后到獲得正式通知的時間段內作一系列企業(yè) 形象宣傳的公司日益增多，主要手法是通過三大證券報刊登連載的宣傳短文

16、。 我們留意到這類宣傳的邊際效用下降，市場對連篇累牘、約定俗成的宣傳文 章不感興趣。有鑒于此，建議貴公司如采用報刊連載的宣傳形式，必須建立 獨特鮮明的主題，避免落入俗套。譬如，貴公司可從本次投資項目入手，著 重突出投資項目的概念，貴公司可以這個概念為主準備具體宣傳資料。在宣傳預算允許的情況下，可以適當考慮選用電臺等媒體，以補充三大 證券報的不足。也可聘請有影響的投資咨詢公司及股評專家，在各地進行宣 傳評論和咨詢服務。同時根據中國證監(jiān)會的要求，選用網上路演的方式，以 彌補巡回推介方式的地域性限制。2 、“路演”的時間安排及具體操作鑒于目前國內企業(yè)比較缺乏雙向互動式宣傳的局面，且已采用“路演” 方

17、式進行股票巡回推介的公司取得了預期的良好效果，根據中國證監(jiān)會的要 求，我們?yōu)橘F公司草擬了如下“路演”方案，以期與貴公司在此基礎上探討產生最終執(zhí)行的藍本 1）人事、組織啊啊公司董事長、有關總裁、 董事會秘書、 財務總監(jiān)（出席有關巡回推介的始發(fā)式，主管副總裁出席巡回全程各站的推介會）華泰證券有關主管總裁（出席有關巡回推介的始發(fā)式）經紀管理總部： 1 人（總協(xié)調華泰證券駐各地機構為本次推介進行的準備工作）投資銀行部： 23 人（參與全程各站的推介）資產管理總部： 1 人（參與全程各站的推介）綜合研究所： 1 人（參與全程各站的推介）特邀嘉賓上海證券報等證券報記者 24 名（對巡回推介進行追蹤報道）其

18、他公關公司人員（視乎貴公司是否聘請公關公司之最終決定而定） 其中，本公司經紀業(yè)務管理總部、投資銀行總部人員將會同貴公司指派的 人員、公關公司人員（根據貴公司的決定）組成推介活動籌備小組（以下簡 稱“籌備小組”），具體負責推介活動安排。2）巡回推介的路線本次推介的路線暫定如下：第一站：北京第二站：上海第三站：深圳上述路線，輻射范圍內覆蓋了 A 股開戶人數(shù)最多、交易量最大的區(qū)域。 北京、上海、深圳是國內證券公司最密集的地點，上述三市更匯聚了國內大 多數(shù)掛牌基金的管理公司。本公司在上述四市分別均設有分支機構，如下表所示：北京： 華泰證券北京總部華泰證券北京西長安街營業(yè)部上海： 華泰證券上?？偛咳A泰證

19、券上海萬航渡路營業(yè)部華泰證券上海陸家浜路營業(yè)部深圳： 華泰證券深圳總部華泰證券深圳營業(yè)部 我們深信，上述機構可以會同貴公司駐當?shù)氐臋C構，配合籌備小組作好 巡回各站的準備工作。關于巡回各站的活動安排及將邀請的基金管理機構和其它機構投資者有 關人士，我們將與貴公司進行進一步的討論后決定。六、新發(fā)股票時間表目前，中國證監(jiān)會上市公司新股發(fā)行管理辦法 、證券公司從事股票 發(fā)行主承銷業(yè)務有關問題的指導意見 ，對具有主承銷資格的證券公司做好上 市公司新股發(fā)行提出了具體要求。根據這一形勢，我們建議貴公司積極行動， 爭取在 2001 年底新股增發(fā)工作。初步的時間表如下（ T 為正式工作開始日）：T 招標確定主承

20、銷商和相關中介機構T 1 通知主承銷商等機構進場工作T 10 上市公司出具增發(fā)（配股）申請主承銷商出具推薦意見T 11 增發(fā)申請及推薦意見報送中國證監(jiān)會和啊啊特派辦T 39 上市公司董事會通過增發(fā)新股決議 并提請召開股東大會，進行通知、公告； 刊登前次募集資金使用情況專項報告。T 84 上市公司召開股東大會，就增發(fā)新股的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行定價、 發(fā)行對象、募集資金用途等事項進行表決。T 85 股東大會決議公告，并報中國證監(jiān)會審核T 88 招股意向書及全套申報材料制作完畢，報中國證監(jiān)會核準T 117 中國證監(jiān)會核準，刊登招股意向書，開始路演推介。T 124 路演、詢價結束，確定發(fā)行價格及機構投資者T 125 刊登招