模板.上市公司限制性股票授予協(xié)議

1、 股份有限公司限制性股票授予協(xié)議協(xié)議編號： 甲方： 股份有限公司乙方（激勵對象）：身份證號：為有效激勵 股份有限公司（以下簡稱“甲方”或“公司”）職工或員工的工作積極性和創(chuàng)造性，根據(jù)上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）、股權(quán)激勵關(guān)于事項備忘錄1號、股權(quán)激勵關(guān)于事項備忘錄2號、股權(quán)激勵關(guān)于事項備忘錄3號及 股份有限公司限制性股票激勵計劃（以下簡稱激勵計劃）和 股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（以下簡稱考核管理辦法）的關(guān)于規(guī)定，依照甲方股東大會和董事會的關(guān)于決議，就甲方授予乙方限制性股票一事，各方訂立本協(xié)議，共同遵守執(zhí)行。第1條 限制性股票概念界定1.1 限制性股票是指在滿足激勵計劃規(guī)定

2、的授予條件下，乙方（經(jīng)過資格/資質(zhì)確認(rèn)程序）以激勵計劃規(guī)定的價格認(rèn)購甲方增發(fā)的股票，該等股票在授予乙方后按激勵計劃的規(guī)定進行鎖定和解鎖。1.2 乙方的授予資格/資質(zhì)確認(rèn)程序由甲方董事會薪酬與考核委員會依照公司股東大會決議和激勵計劃執(zhí)行，乙方不得以任何方式影響薪酬與考核委員會的工作。1.3 限制性股票授予程序由甲方薪酬與考核委員會組織和實施，由公司法人代表或其授權(quán)代表代表公司與乙方簽訂本協(xié)議書。第2條 資格/資質(zhì)確認(rèn)與自籌資金支付2.1 乙方是甲方職工或員工，現(xiàn)擔(dān)任 一職，屬于公司主要管理人員或董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員。經(jīng)甲方薪酬與考核委員會依照甲方激勵計劃的關(guān)于規(guī)定進行評定，確認(rèn)乙方具備獲

3、授限制性股票的資格/資質(zhì)，乙方獲授限制性股票激勵額度為 股，甲方授予乙方限制性股票的價格為人民幣 元/股。乙方需在 年 月 日前將自籌資金 元支付至公司專用資金賬戶。2.2 若乙方已簽署本協(xié)議書，但未依照付款期限支付自籌資金的，則視為放棄參加本次授予；若乙方已簽署本協(xié)議書，但未足額支付應(yīng)繳資金的，則未支付資金部分股份視為放棄，且其獲授的限制性股票激勵額度需根據(jù)其實際支付的自籌資金進行調(diào)整。第3條 解鎖安排3.1 乙方獲授的限制性股票授予后即行鎖定。乙方根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在鎖定時內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于償還債務(wù)。乙方因獲授的尚未解鎖的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細

4、等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。3.2 激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至乙方獲授的限制性股票全部解鎖或回購注銷之日止，最長不超過4年。其中鎖定時為12個月；限制性股票鎖定時滿后的第一個交易日之后，乙方持有的限制性股票分三次分別依照30%：30%：40%的比例解鎖。實際解鎖情況應(yīng)依據(jù)鎖定時和解鎖期規(guī)定的解鎖條件和考核結(jié)果，按“五、考核安排”的規(guī)定分批解鎖。3.3 上述工作由甲方的董事會薪酬與考核委員會委托甲方的人力資源部門及證券部門負(fù)責(zé)具體操作。第4條 限制性股票解鎖時乙方繳稅義務(wù)和甲方代扣代繳管理甲方在發(fā)出對應(yīng)解鎖期內(nèi)限制性股票解鎖條件滿足，激勵對象可解鎖獲授限制性股票對應(yīng)數(shù)量

5、的公告后，乙方應(yīng)在公告后的15日內(nèi)向甲方支付對應(yīng)解鎖期內(nèi)因解鎖限制性股票而造成或產(chǎn)生的稅負(fù)，甲方向稅務(wù)部門代為支付該稅款。若乙方在公告后15日內(nèi)未支付或未足額支付應(yīng)納稅款，甲方的人力資源部門有權(quán)通知財務(wù)部門從乙方的工資、獎金等薪酬中扣除，扣除后仍達不到乙方需支付稅款的額度時，甲方有權(quán)通過訴訟方式敦促乙方繳足應(yīng)繳稅款。第5條 考核安排5.1 公司考核指標(biāo)對于依照本激勵計劃授予的限制性股票，乙方每一次申請標(biāo)的股票解鎖的公司整體業(yè)績條件為：（1）第一次解鎖業(yè)績考核目標(biāo)：以 年凈利潤為基數(shù)， 年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長率不低于 %；第二次解鎖業(yè)績考核目標(biāo)：以 年凈利潤為基數(shù)，

6、年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長率不低于 %；第三次解鎖業(yè)績考核目標(biāo)：以 年凈利潤為基數(shù)， 年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長率不低于 %；（2）限制性股票鎖定時內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。5.2 個人績效考核根據(jù)考核管理辦法，個人的績效考評評價指標(biāo)確定考評結(jié)果，原則上績效評價結(jié)果劃分為合格以上A、B、C、和不合格（D）四個檔次。考核評價表適用于乙方。考核評價表等級ABCD優(yōu)良合格不合格分?jǐn)?shù)段80分以上7079分6069分不足60分對應(yīng)可解鎖比例100

7、%90%80%0%（注：上述分?jǐn)?shù)中處于分界線的分?jǐn)?shù)，例如90、80、70分，均按對應(yīng)的較高等級處理）乙方當(dāng)年實際解鎖額度標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)乙方考評結(jié)果對應(yīng)的可解鎖比例。其中標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)協(xié)議第3.2條規(guī)定的每次解鎖的正常比例。5.3 績效考評由甲方根據(jù)相應(yīng)制度作出，如乙方對評價結(jié)果存在異議，可根據(jù)制度申請復(fù)核，以復(fù)核結(jié)果為準(zhǔn)。乙方同意接受甲方作出的評價結(jié)果或復(fù)核結(jié)果，無論考評是否含有一定主觀因素。5.4在滿足上述所有限制性股票解鎖考核條件后，甲方將統(tǒng)一辦理滿足解鎖條件的限制性股票解鎖事宜。5.5 由于乙方考核在A以下致使限制性股票未能全部解鎖的，對于未解鎖部分，甲方有權(quán)依照授予價格回購?；刭彆r間由甲方安排。5

8、.6 乙方對于本次限制性股票解鎖的關(guān)于疑問可向甲方查詢。第6條 限制性股票解鎖后乙方權(quán)利和義務(wù)在限制性股票解鎖后，乙方即依法享有普通股股東的全部權(quán)利并履行相關(guān)義務(wù)，限制性股票及該等股票分配的股票股利可在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓。但是，如乙方屆時系甲方董事或甲方公司章程規(guī)定的高級管理人員，其出售或轉(zhuǎn)讓前述股票需遵守公司法等關(guān)于法律法規(guī)的限制性規(guī)定。第7條 激勵計劃在異動情況下的調(diào)整7.1甲方出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止：（1）最近一個會計年度會計報告被注冊會計師出具否定建議或意見或者無法表示建議或意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)

9、會或其它國家機關(guān)要求停止、改正或類似情形時。當(dāng)公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時，乙方已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，均由公司以授予價格回購后注銷。7.2 公司出現(xiàn)下列情形之一時：（1）公司監(jiān)控權(quán)發(fā)生變更；（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形；本計劃不做變更，按本計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行。7.3 乙方個人情況發(fā)生以下變化時，甲乙各方同意按以下商定履行：7.3.1 當(dāng)乙方發(fā)生職位變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下級分、子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票完全依照職位變更前本計劃規(guī)定的程序進行。但是，乙方因未能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司秘密、失職或瀆職、損害公司權(quán)益或聲譽、嚴(yán)重違反規(guī)

10、章制度等行為而致使的職位變更，或因前列原因致使公司解除與激勵對象勞動關(guān)系的，在情況發(fā)生之日，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。7.3.2 乙方因辭職、公司裁員、勞動協(xié)議到期等原因而離職，在情況發(fā)生之日，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。7.3.3 激勵對象因退休而離職，其獲授的限制性股票根據(jù)本計劃繼續(xù)有效，其退休年度的個人年度考核被視為合格，其余尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司依照授予價格回購注銷。7.3.4 當(dāng)乙方因喪失勞動能力而離職時，應(yīng)分以下兩種情況處理：（1）當(dāng)乙方因工

11、傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票將完全依照喪失勞動能力前本計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；（2）當(dāng)乙方非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司依照限制性股票授予價格回購注銷。7.3.5 當(dāng)乙方身故時，應(yīng)分以下兩種情況處理：（1）乙方若因執(zhí)行職位而死亡，乙方已獲授的限制性股票將由其指派的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并依照身故前激勵計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；（2）乙方若因其他原因身故的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未

12、解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司依照限制性股票授予價格回購注銷。7.4 本協(xié)議中商定的”董事會可以決定“，系指以甲方董事會的正式?jīng)Q定為準(zhǔn)，該決定可以是肯定的，也可以是否定的或其它形式的。7.5 除非有另外商定，本協(xié)議中的回購，系指按授予價格回購，回購時間由甲方董事會安排?；刭彶糠止善庇诨刭徢耙呀?jīng)造成或產(chǎn)生的分紅且尚未發(fā)放給乙方的，應(yīng)發(fā)放給乙方。7.6 其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認(rèn)定，并確定其處理方式。第8條 特別情形甲方有權(quán)依照激勵計劃相關(guān)規(guī)定，對激勵計劃進行變更、中止和終止。第9條 各方承諾9.1 甲方承諾：（1）甲方對于授予乙方的限制性股票將恪守承諾：除非乙方發(fā)生激勵計劃規(guī)

13、定的情形或本協(xié)議規(guī)定的情形，不得不授予或減少授予乙方應(yīng)取得的限制性股票激勵額度，不得中途中止或終止本協(xié)議。（2）向乙方提供本次限制性股票激勵計劃的實施情況，并說明說明，提供必要的幫助。9.2 乙方承諾：（1）已充分了解甲方關(guān)于限制性股票的規(guī)章制度，包括但不僅限于激勵計劃、實施考核辦法及其相關(guān)規(guī)定，并同意遵守激勵計劃、實施考核辦法及甲方其他關(guān)于限制性股票的規(guī)章制度。（2）遵守甲方的各種規(guī)章制度，切實履行與甲方簽訂的勞動協(xié)議。（3）遵守國家的法律，依法持有限制性股票，依法解鎖；在本協(xié)議中所提供的資料文件資料真實、有效，并對其承擔(dān)全部法律責(zé)任。（4）積極配合甲方辦理限制性股票的登記、解鎖等相關(guān)手續(xù)，

14、若因個人原因（如未能在規(guī)定時限內(nèi)提供關(guān)于資料文件資料或提供的身份證號碼、證券賬戶號碼、證券營業(yè)部席位代號等信息有誤）致使乙方限制性股票未能有效登記或解鎖的，乙方自愿承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟損失及關(guān)于責(zé)任。（5）依法承擔(dān)因限制性股票造成或產(chǎn)生的納稅義務(wù)。第10條 免責(zé)條款在本協(xié)議的執(zhí)行過程中，因國家的法律、政策等發(fā)生重大變更，或乙方違反本協(xié)議商定及甲方關(guān)于限制性股票的規(guī)章制度，或出現(xiàn)本協(xié)議或激勵計劃規(guī)定的相關(guān)情形，致使甲方無法履行本協(xié)議，甲方不承擔(dān)責(zé)任。第11條 協(xié)議與聘用關(guān)系甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，甲方對乙方的聘用關(guān)系仍按甲乙各方簽署的勞動協(xié)議及其附件的關(guān)于商定執(zhí)行。第12條 爭議的解決各方發(fā)生爭議，本協(xié)議已涉及的內(nèi)容按本協(xié)議的商定解決，本協(xié)議未涉及的部分，依照甲方關(guān)于激勵計劃的關(guān)于規(guī)定解決。均未涉及的部分，依照國家法律和公平合理原則解決。甲、乙各方對本協(xié)議執(zhí)行過程中發(fā)生的爭議應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。第13條 協(xié)議的終止若乙方違反本協(xié)議關(guān)于商定、違反甲方關(guān)于激勵計劃的關(guān)于規(guī)定或者國家法律政策，則甲方有權(quán)視具體情況通知乙方終止本協(xié)議而不需承擔(dān)任何責(zé)任，自甲方的通知到達乙方之日止，本協(xié)議自動終止。第14條 附則14.1 本協(xié)議書如需要修改，需經(jīng)甲乙各方協(xié)商后，以書面方式修改，其他任何方式均不構(gòu)成對本協(xié)議