光伏電站股權(quán)收購流程及風險分析

1、光伏電站股權(quán)收購流程及風險分析摘要：光伏電站的收購流程，收購風險包括電價補貼、使用壽命、用地隱患、 用地兩稅風險。關(guān)鍵詞：光伏電站 股權(quán)收購 風險分析光伏項目的收購從交易方式上，可分為股權(quán)交易和資產(chǎn)交易。兩種交易方式 各有長短，大型的電站一般采用股權(quán)交易的方式，而一些小型電站則傾向于資產(chǎn) 交易。無論采用哪種方式交易，光伏電站的發(fā)電量預(yù)估和電站質(zhì)量評估都是必須 的，是議價的基礎(chǔ)。一 1.1、完善的財務(wù)盡職調(diào)查：對收購項目公司的財務(wù)狀況進行調(diào)查，包括 銀行貸款，債務(wù)糾紛，股權(quán)結(jié)構(gòu)等進行調(diào)查，同時進行收益的測算。提出財務(wù)的 風險防范措施。1.2、完善的的技術(shù)盡職調(diào)查：對電站的生產(chǎn)建設(shè)和實際運行狀況進

2、行調(diào)查 和分析，查找電站的技術(shù)缺陷和存在的問題。并提供風險防范措施。1.3、基于完善的盡職調(diào)查，給出收購的意向性報告，提交辦公會議研究， 進行投資決策。其中，投資人根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果和發(fā)電量預(yù)估/評估的調(diào)整對當 初預(yù)設(shè)的電站價格進行調(diào)整。根據(jù)電站的價格和財務(wù)數(shù)據(jù)對項目公司的價值作出 評估。1.4、與業(yè)主簽訂股權(quán)收購意向協(xié)議。二、正式簽訂股權(quán)收購協(xié)議2.1、與業(yè)主洽談電站存在問題的解決方案，如果電站有可彌補的瑕疵，雙 方約定解決方案?？刹捎贸鍪鄯皆诮桓钋巴瓿烧模蛘叱鍪鄯浇o出適當?shù)难a償， 購買方自行來解決。2.2、收購電站股權(quán)資金的準備2.3、進一步排除收購電站股權(quán)的所有風險。2.4、正式擬定收

3、購協(xié)議，提交公司領(lǐng)導進行審議。其中，項目公司的價格 和可能出現(xiàn)的補償價格最終形成合同上的交易價格。2.5、公司收購資金到位，融資資金到位。2.6、與業(yè)主正式簽訂股權(quán)收購協(xié)議，按照合同規(guī)定的時間框架完成項目以 及項目公司的交接。三、電站管理機構(gòu)設(shè)立，組織正常的生產(chǎn)運行3.1、組建電站生產(chǎn)運行機構(gòu)，確定管控模式。3.2、進行工商變更登記3.3、其他的變更事宜，如稅務(wù)，銀行和技術(shù)監(jiān)督等。3.4、按協(xié)議付款。3.5、電站生產(chǎn)管理人員到位。3.5、組織正常的生產(chǎn)運行。四、收購?fù)瓿?，形成正式的收購報告?.1、光伏電站的股權(quán)收購的風險分析；電價補貼的差異性投資者在收購光伏電站時需要注意光伏發(fā)電所享受的電價

4、補貼有其特殊性：4.2、分布式光伏與集中光伏電站項目所享受的電價補貼不同。4.3、對于高于國家規(guī)定的標桿上網(wǎng)電價部分，不同地區(qū)發(fā)布了地方性補貼 政策，各個地方的補貼力度均有差異。4.4、對于開發(fā)項目而言，分布式光伏項目與集中光伏電站項目電價補貼的 申請程序亦不同。對于集中式光伏電站而言，有的地方政府文件要求發(fā)電企業(yè)需 要在獲得能源局發(fā)電業(yè)務(wù)許可證并與電網(wǎng)公司簽署售電協(xié)議后，才可以根據(jù)可 再生能源電價附加補助資金管理暫行辦法，向省級財政、價格、能源主管部門 提出補助申請。在這種情形下，省級物價部門對于電價補貼的批復(fù)是一種行政許 可。然而，根據(jù)國家能源局的規(guī)定，經(jīng)備案（核準）的分布式能源項目、6M

5、W（不含） 以下太陽能發(fā)電項目豁免發(fā)電業(yè)務(wù)許可，分布式光伏在申請電價補貼時，適用簡 化的程序。已建成電站實際使用壽命在實踐案例中，我們發(fā)現(xiàn)盡管光伏電站的理論壽命一般為20-25年，但由于 能耗及環(huán)境等不可控因素，光伏電站實際使用壽命低于其理論壽命。而光伏電站 由于前期建設(shè)、技術(shù)等方面投資數(shù)額巨大，回本周期較長，需6至10年。因此， 在收購光伏電站時，出于盈利目的的收購方應(yīng)考慮到其投入使用的實際年限和運 營狀況，對光伏電站的折舊程度、成本回收及未來運作能力有所了解。電站用地是否存在程序隱患在一些光伏電站項目中，由于一些地方政府對光伏電站用地制定了較為寬松 的土地政策，允許土地權(quán)屬性質(zhì)和用途不變的

6、前提下，租用土地進行建設(shè)。一些 電站企業(yè)在簽訂土地租賃協(xié)議時沒有依照法定程序得到電站項目所租用土地村委 會三分之二以上的村民同意，這會導致項目用地存在法律瑕疵。另外，鑒于光伏 電站多建設(shè)于荒灘、戈壁、荒山、荒地等位置，此類土地很可能涉及到后續(xù)的土 地場平工作，項目隱形成本高。實踐中，此類土地規(guī)劃容易受到當?shù)卣块T的 頻繁變更，許多電站因為施工不及時或建設(shè)規(guī)劃變更導致實際用地與土地批復(fù)文 件中的土地不符。這些問題涉及到備案的有效性和土地使用是否合法等重大法律 問題，如果沒有及時補辦很容易對光伏電站長期發(fā)展及運營造成較大的法律風險。 因此，在收購光伏電站時，應(yīng)當審慎對待土地問題，發(fā)現(xiàn)問題后及時遞

7、交變更材 料，更新土地手續(xù)?！坝玫貎啥悺憋L險土地使用稅一一城鎮(zhèn)范圍內(nèi)，按年度征收依據(jù)：中華人民共和國城 鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例第二條在城市、縣城、建制鎮(zhèn)、工礦區(qū)范圍內(nèi)使用土 地的單位和個人，為城鎮(zhèn)土地使用稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)當依照本條例的規(guī)定繳納 土地使用稅。土地使用稅的征收范圍看地理位置，只要是使用處于城市、縣城、 建制鎮(zhèn)、工礦區(qū)范圍內(nèi)的土地，均須征收土地使用稅。因此，如項目處于城鎮(zhèn)范 圍內(nèi)，則須繳納土地使用稅。4.9、耕地占用稅一一針對農(nóng)用地，一次性征收依據(jù)：中華人民共和國耕 地占用稅法第二條在中華人民共和國境內(nèi)占用耕地建設(shè)建筑物、構(gòu)筑物或者 從事非農(nóng)業(yè)建設(shè)的單位和個人，為耕地占用稅的納稅人，

8、應(yīng)當依照本法規(guī)定繳納 耕地占用稅。本法所稱耕地，是指用于種植農(nóng)作物的土地。因此，對于新能源項 目使用耕地、林地、牧草地等各類農(nóng)用地從事非農(nóng)建設(shè)的，須繳納耕地占用稅。 如光伏升壓站、風電塔基及升壓站、電站管理中心等永久用地部分占用農(nóng)用地的， 均須繳納耕地占用稅。值得注意的是，如項目施工道路等涉及臨時占用農(nóng)用地，但未在施工結(jié)束后 復(fù)墾的，同樣存在被征收耕地占用稅的風險。耕地占用稅繳納標準依據(jù)中華人 民共和國耕地占用稅法第四條：（一）人均耕地不超過一畝的地區(qū)，每平方米 為十元至五十元；（二）人均耕地超過一畝但不超過二畝的地區(qū)，每平方米為八 元至四十元；（三）人均耕地超過二畝但不超過三畝的地區(qū)，每平方

9、米為六元至 三十元；（四）人均耕地超過三畝的地區(qū)，每平方米為五元至二十五元。具體征 稅標準需向當?shù)囟悇?wù)部門核實。4.10、用地兩稅風險對于已建成且投運一年以上的項目，其用地兩稅征收情況通常比較明確，在 項目公司財務(wù)報表中會有體現(xiàn)。但許多新能源項目收購的盡調(diào)工作往往發(fā)生在建 設(shè)期或建成后不久，是否征收用地兩稅，尚不明確，須重點關(guān)注以下風險：（1）未利用地被征收耕地占用稅的風險根據(jù)中華人民共和國耕地占用稅 法第十二條：占用園地、林地、草地、農(nóng)田水利用地、養(yǎng)殖水面、漁業(yè)水域灘 涂以及其他農(nóng)用地建設(shè)建筑物、構(gòu)筑物或者從事非農(nóng)業(yè)建設(shè)的，依照本法的規(guī)定 繳納耕地占用稅。一直以來國土和林業(yè)、草原部門對于土地

10、質(zhì)的認定存在偏差， 經(jīng)常存在國土認定為未利用地而被林業(yè)、草原部門定為林地或草地的情形，此種 情形在統(tǒng)一為自然資源部門后有所改善，但目前各部門數(shù)據(jù)尚未完全整合統(tǒng)一。 根據(jù)前述國家稅務(wù)局的規(guī)定，如項目占用國土管理部門認定的未利用地從事非農(nóng) 業(yè)項目建設(shè)的，且該用地由林業(yè)、草原管理部門認定為宜林地、牧草地等并發(fā)放 使用權(quán)證，則該用地應(yīng)屬于耕地占用稅征收范圍，將征收耕地占用稅。（2）復(fù)合型光伏項目全范圍征稅風險對于復(fù)合型光伏項目，因用地方式相 對新穎，不同地區(qū)稅務(wù)部門對于城鎮(zhèn)土地使用稅、耕地占用稅的適用存在不同理 解。如中華人民共和國城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例第六條規(guī)定的“下列土地免 繳土地使用稅：（五）直接用于農(nóng)、林、牧、漁業(yè)的生產(chǎn)用地”中，何為“直接用于”農(nóng)、林、牧、漁業(yè)生產(chǎn)，存在不同理解。另比如中華人民共和國 耕地占用稅法第二條規(guī)定的“在中華人民共和國境內(nèi)占用耕地建設(shè)建筑物、構(gòu) 筑