新浪模式VIE結構(協(xié)議控制)的一個似乎難以解決的問題

1、.：.；新浪方式VIE構造協(xié)議控制的一個似乎難以處理的問題(- :) HYPERLINK javascript:; 轉載標簽： HYPERLINK uni.sina/c.php?t=blog&k=%D%C%C%CB%C%A%CA%BD&ts=bpost&stype=tag t _blank 新浪方式 HYPERLINK uni.sina/c.php?t=blog&k=vie%BD%E%B%B&ts=bpost&stype=tag t _blank vie構造 HYPERLINK uni.sina/c.php?t=blog&k=%C%C%CB%B%B%EF%BF%CB&ts=bpost&styp

2、e=tag t _blank 納斯達克 HYPERLINK uni.sina/c.php?t=blog&k=%E%F%B%CF%B%AB%C%BD&ts=bpost&stype=tag t _blank 璽誠傳媒 HYPERLINK uni.sina/c.php?t=blog&k=%D%AD%D%E%BF%D%D%C&ts=bpost&stype=tag t _blank 協(xié)議控制 HYPERLINK uni.sina/c.php?t=blog&k=%D%AE%CE%F&ts=bpost&stype=tag t _blank 債務 HYPERLINK uni.sina/c.php?t=blog

3、&k=%BA%A%CD%E%C%CF%CA%D&ts=bpost&stype=tag t _blank 海外上市 HYPERLINK uni.sina/c.php?t=blog&k=%CC%D%CA%E%C%BF%B%C&ts=bpost&stype=tag t _blank 特殊目的 HYPERLINK uni.sina/c.php?t=blog&k=%B%C%BE%AD&ts=bpost&stype=tag t _blank 財經分類： HYPERLINK blog.sina/s/articlelist_.html t _blank 執(zhí)業(yè)領域之資本市場 璽誠傳媒新浪方式的債務圈套博主煮柔坊

4、注：WFOE協(xié)議控制下的實體運營公司從事大量的商業(yè)行為，對外的債務或或有債務應該是存在的。簡單舉個例子，單位發(fā)生工傷或者平安事故，都能夠存在賬面上無現(xiàn)金可供賠償，當然能夠這是比較極端的例子，不具有普遍性。一塊業(yè)務，兩個公司，一個在國內一個在國外。國內公司擔任業(yè)績保送，讓海外公司獲得上市資歷，兩家公司沒有任何股權關系，這就是所謂“新浪方式的海外上市架構。但在海外上市公司轉讓或重組后，國內業(yè)務公司“沒有利潤只需債務的問題就成為埋伏的毒瘤。年月，璽誠傳媒忽然叫停在美國納斯達克上市的進程，轉而以.億美圓投向分眾環(huán)抱。當年投資璽誠傳媒的 HYPERLINK cil-online/tag/pe/ o PE

5、,私募基金 PE 們，也得益于分眾的高價 HYPERLINK cil-online/tag/shougou/ o 收買 收買，將收益落袋為安。但在國內，璽誠傳媒經過合同控制的 HYPERLINK cil-online/tag/shanghai/ o 上海 上海璽誠文化傳播卻留下了無法執(zhí)行的債務?；I備上市上海璽誠文化是以運營賣場視屏廣告為主的公司，因與分眾在賣場視屏廣告的分庭抗禮而在業(yè)界小有名氣。年，它的電視廣告網絡覆蓋了內地個城市中的家賣場，占據此市場.%的份額。璽誠文化前身是上海傳威廣告，年月，璽誠文化注冊資金為萬，并開場籌備納斯達上市，高維明持股比例添加到.%，曹曉鋒%，姚放.%，朱海光%

6、。田冠勇股份稀釋至%，這也是璽誠預備上市前的最后中方股東構造，隨后便經過離岸構造進展上市公司構造重構與進展境外PE融資： 年月日，設立開曼璽誠傳媒公司； 年月日，設立 HYPERLINK cil-online/hk/ o 香港 香港公司，璽誠科技媒體，開曼璽誠傳媒的全資控股。年月日，以璽誠香港為名，在中國境內成立了外商獨資企業(yè)上海璽誠數(shù)碼科技(璽誠上海)經過國內兩家公司的合同關系，由璽誠上海承包運營璽誠文化，使利潤流入前者公司中。按照年商務部號文規(guī)定，境內公司海外上市“此路不通，璽誠傳媒只需注冊海外公司謀求避開這一規(guī)定。外企在境內從事廣告效力業(yè)務，要求在中國境內從事廣告業(yè)務的外企必需境外從事廣

7、告業(yè)務至少兩年以上，因此璽誠上海是不符合要求的，而國內的璽誠文化就沒有這個限制。璽誠傳媒提供廣告業(yè)務主要經過璽誠文化，雖然不享有璽誠文化的股權收益，但合同綁定使其真實控制璽誠文化，因此直接獲得璽誠文化的經濟利潤。璽誠上海擁有對璽誠文化的資產、股利的處置權。分眾收買年月中旬，開曼璽誠傳媒(原方案在美國納斯達克上市之主體)將%股權以.億美圓的高價轉讓給分眾傳媒。年月日，上述股東高維明、曹曉鋒、姚放、朱海光將所持股權轉讓給上海分眾廣告?zhèn)鞑?，田冠勇將股份轉讓給上海分眾廣告。年月日，璽誠文化原股東上海分眾廣告?zhèn)鞑ァ⑸虾７直姀V告將股權以萬元價錢全部轉讓給上海安久網絡信息，后者成為璽誠文化的單一股東。璽誠文

8、化公司注冊資金萬，年底總資產.億，當年凈利潤.萬元。按照分眾收買璽誠文化的轉讓協(xié)議中，關于“璽誠文化債務、或有負債事項及稅務問題的表述：如受讓方發(fā)現(xiàn)璽誠文化尚有其他債務或有負債事項、或其他債務及或有負債債務人對璽誠文化提出權益主張，轉讓方必需予以承當；如轉讓方回絕承當，那么璽誠文化在履行該債務后有權向轉讓方追償并要求同等金額的賠償；而在分眾出賣璽誠文化給上海安久網絡信息的協(xié)議中，關于債務與或有負債的條款曾經沒有了?！靶吕朔绞絺鶆諉栴}突顯：璽誠傳媒在海外上市主體轉讓給分眾傳媒之后，原股東都獲得利益分成；而國內原實體公司璽誠文化名下卻已一無一切，沒有固定資產，沒有資金，利潤轉移到海外，債務卻留在國

9、內。使得于璽誠文化有債務糾紛的人，都只是打贏了官司，卻“無處執(zhí)行。前世及今生：“新浪方式之惑世紀經濟報道記者 翁海華尹先凱 周芳“璽誠傳媒的問題恰恰反映出類“新浪方式的弊端。上海遠睿律師事務所合伙人蔡峰華表示?！靶吕朔绞揭卜Q新浪架構，因其首家采用合同綁定內資公司獲得海外上市而得名?！耙粋€國內公司在一夜之間把本人一切的利潤根據一個曾經簽好的協(xié)議一次性剝走，這種行為會不會對內資企業(yè)的債務人呵斥利益損失?一位從事PE 投資多年的法律專業(yè)人士質疑道?，F(xiàn)實上，疑問在數(shù)年前就曾經存在，璽誠傳媒的案例只是將這種潛在風險變成了現(xiàn)實。“新浪架構前世今生所謂新浪架構，指新浪公司在年上市前，為了滿足國內監(jiān)管和公司海

10、外上市的雙重要求而找到的一套復雜的組織架構體系。根據我國年時的電信法規(guī)(制止外商介入電信運營和電信增值效力)，當時信息產業(yè)部的政策性指點意見是外商不能提供網絡信息效力(ICP)，但可以提供技術效力。而正是這種政策讓新浪找到了一條變通途徑。國際投資者經過投資離岸控股公司來控制設在中國境內的技術效力公司，并由該技術公司經過獨家效力協(xié)作協(xié)議的方式把境內增值電信公司和境外離岸控股公司銜接起來，到達離岸公司合并報表的目的，進而獲得上市。根據新浪最后文本的招股闡明書中，上市的“SINA是一家在開曼群島注冊的控股公司，擁有四個全資子公司：香港注冊的利方投資有限責任公司、運轉香港網站的香港新浪有限責任公司、美

11、國加州注冊的新浪在線SINA Online，包括北美和臺灣兩個網站、以及在英屬維爾京群島注冊的新浪。 其中上市主體“SINA的全資子公司之一利方投資有限責任公司成立于年月，由它控股.和四通集團下屬的北京四通電子技術有限責任公司合資建立了北京四通利方信息技術有限責任公司。北京四通利方信息技術有限責任公司為一個技術效力公司，和國內的ICP公司僅發(fā)生商業(yè)協(xié)議關系。同時，另在國內注冊成立一家北京新浪互動廣告有限責任公司。四通利方向國內ICP提供技術效力，而國內ICP以雙方商定的價錢購買效力。 當時因新浪要海外上市，但只能經過這種構造來完成，“當時由于監(jiān)管層沒有這方面的規(guī)定，因此不需求經過審批，政府對于

12、這方面也沒有明確表態(tài)，根本上是默許了。南海創(chuàng)投合伙人劉宇表示?！叭箝T戶網站都是經過這種方式上市的。蔡峰華稱，現(xiàn)實上，新浪的這種海外上市架構得到了信息產業(yè)部等相關部門的默許，因新浪是第一家這樣上市的，所以大家就稱這種海外上市為“新浪方式。這種方式的創(chuàng)新，繞開了國內政策的一些限制，新浪大致?lián)碛蠭CP等十多張國內業(yè)務答應證件，這些證件外資公司是不能夠獲得的。一位多年從事外資投資的PE人士稱。順著新浪方式，后來者空中網、百度等互聯(lián)網公司均獲得勝利上市。典型的還有年月在香港上市的阿里巴巴。阿里巴巴上市資料明確表示，在國內對外商投資互聯(lián)網行業(yè)有所限制的情況下，阿里巴巴透過馬云、謝世煌所擁有的杭州阿里巴巴

13、廣告運營中國買賣市場網站，上市公司依托杭州阿里巴巴的答應證在國內運營買賣市場網站。同時上市公司阿里巴巴與杭州阿里巴巴及股東簽署合約安排，前者對杭州阿里巴巴實踐控制。以后，這種互聯(lián)網行業(yè)獨有的上市方式被推行到廣告等新媒體領域，包括分眾以及華視傳媒等許多新媒體企業(yè)都是遵照這種海外上市架構?，F(xiàn)實上，新浪的這種海外上市架構是市場上簡稱的“紅籌方式之一。不斷以來國內企業(yè)海外上市有兩種途徑，一是國內公司直接到香港聯(lián)交所上市，成為H股公司；二是以紅籌方式在海外證券市場上市。這兩條途徑中，到香港上市遭到的約束較大，紅籌方式相對靈敏。新浪方式的超越是，特殊目的公司SPV并沒有收買境內企業(yè)資產，而是經過合同綁定方

14、式控制境內企業(yè)資產。其后，“新浪方式一度從TMT領域延伸到一些傳統(tǒng)的企業(yè)，而這種變形后的“類新浪方式那么原因于法規(guī)上的變化。創(chuàng)新與弊端之爭毫無疑問，新浪架構是紅籌方式的一種創(chuàng)新。中倫律師事務所合伙人戴志文律師以為，新浪方式的中心是采用合同控制，合同控制實踐上不是一種直接控股的紐帶，而是一種合同的紐帶。這種合同控制普通由多個合同組成，第一個合同把國內的業(yè)務運營公司的主要利潤經過合同安排轉給境內的外商獨資企業(yè)；第二個合同是把國內運營公司的股東表決權指定給外商投資企業(yè)所指定的一些人；第三個合同是在日常管理方面的業(yè)務運營協(xié)議，把一些艱苦的業(yè)務運營活動權益也轉給外商投資企業(yè)。另外還有股權質押合同，股權質

15、押就是國內的名義股東把他在國內公司的股權質押給外商投資企業(yè)，用來擔保國內公司和外商投資公司之間簽定的利潤轉移協(xié)議。此外，還有一些會簽署借款協(xié)議，外資獨資企業(yè)借款給國內運營公司，使得這種利潤轉移更加真實。戴志文表示，新浪方式勝利的關鍵是境外會計師認可這種合同綁定方式，其與境內公司雖然沒有股權紐帶，但報表卻能被合并到海外公司，這樣，境外特殊目的公司就可以上市了。但涉及到金融效力以及國家平安方面的工程就不能做。戴志文以為，新浪方式為國內公司走向國際化做出了奉獻， “由于經過這樣一個操作，促使國內企業(yè)走出國門，成為全球化企業(yè)。新浪方式，勝利為海外基金投資國內企業(yè)開辟了良好的途徑，使得國內企業(yè)在資金支持

16、下獲得開展壯大。不過新浪方式的弊端也顯而易見。蔡峰華表示，類似璽誠傳媒在國內債務債務上處置不好就會留有后遺癥。蔡以為，對國內運營公司而言，外商獨資企業(yè)實踐上就是一個隱名股東雖然他的有效性受質疑，但是實踐上既控制內資企業(yè)的運營，也控制股東權，又分得利潤，外商獨資企業(yè)實踐上就是背后真正的控制人?！靶吕朔绞奖ＷC了股東利益，但是其他主體利益怎樣維護？比如債務人的利益。由于債務人只和內資公司發(fā)生協(xié)作關系，其假設要去追溯本人的利益，只能向內資企業(yè)主張權益，但是內資企業(yè)的股東又不是真正的控制人，而且債務人很難去向外方主張權益。而且合同綁定能夠產生的一個風險是，當內資公司名義股東和外資股東發(fā)生矛盾時，雙方的利

17、益關系就會出現(xiàn)問題，典型的如新浪當年開創(chuàng)人王志東事件等等。此外，政策上的變化，也讓這種方式飽受潛在風險。疏堵之間阿里巴巴在上市資料的“風險要素一章中稱，倘國內政府對阿里巴巴合同控制杭州阿里巴巴的安排裁定違規(guī)，那么阿里巴巴的業(yè)務或會受艱苦不利影響。其海外律師也在這方面表達了保管意見。合同綁定并非正規(guī)渠道。蔡峰華表示，在中屬于鼓勵類的企業(yè)就無需新浪方式，只需走正規(guī)紅籌方式即可即股權控制內資企業(yè)。現(xiàn)實上，在海外上市方面，國內對紅籌方式的政策有過反復。年月日，國家外匯管理局發(fā)布了號文，文件規(guī)定，以個人名義在境外設立公司要到各地外匯管理局報批；以境外公司并購境內資產，要經過國家商務部、發(fā)改委與外管局的三

18、道審批。以后又發(fā)布了號文?！疤栁暮吞栁牡陌l(fā)布根本將紅籌方式堵死。幾乎一切涉及出境的資本運作均在外管局和其他部委的監(jiān)控之下。有業(yè)內人士甚至指出，假設這兩個文件被嚴厲執(zhí)行，技術上一切外資VC的投資退出都會因法律風險而影響，而且新浪、浩大、百度等已經過“紅籌方式實現(xiàn)海外間接上市的企業(yè)，也將處于隨時能夠被法律追溯的為難中。不過在年“非公經濟條公布之后，外管局在年月日發(fā)布了號文，終止了上述兩個文件。號文明確了境外設立特殊目的公司、返程投資等業(yè)務的登記管理程序，只需特殊目的公司按規(guī)定辦理了境外投資外匯登記及變卦手續(xù)，其返程投資企業(yè)就可到外匯管理部門辦理外商投資企業(yè)外匯管理相關手續(xù)。境內企業(yè)也可向特殊目的公

19、司支付利潤、清算、轉股、減資等款項。然而，好景不長。年月日，商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會、外管局等部門結合發(fā)布號文，民企海外上市之路又一次被暫時封鎖。根據號文，境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部懇求辦理核準手續(xù)，并規(guī)定了關聯(lián)方并購的詳細條款。“之后沒有聽說有審批勝利的。蔡峰華稱。戴志文以為，國家對紅籌方式的控制，可以選擇稅收途徑，而不是將審批卡死。目前的紅籌方式中，企業(yè)避稅是一個嚴重景象，企業(yè)利用價錢雙軌制，“把整個并購的價錢小部分在境內支付，大部分在境外支付，這樣就等于少交稅了。 戴志文稱，國家應該細化稅收政策，對這種價錢雙軌制進展限制。有業(yè)內人士以為，“號文對關聯(lián)方并

20、購一定要去商務部批，實踐又不批的做法不太適宜。璽誠傳媒曾陷債務糾紛 新浪方式后遺癥引投資反思- 翁海華周芳 文章來源：世紀經濟報道投資機構：住友商事亞洲資本股份 集富創(chuàng)業(yè)投資香港 上海華盈創(chuàng)業(yè)投資基金管理 和通國際 Merrill Lynch美林證券 紅點投資 創(chuàng)業(yè)機構：上海璽誠文化傳播Cgen Media 分眾傳媒中國控股 聯(lián)華超市股份 其他機構：納斯達克-OMX集團 涉及行業(yè)：戶外媒體 一塊業(yè)務，兩個公司，一個在國內一個在國外。國內的公司擔任運營業(yè)務，國外的公司為上市或擬上市主體，兩家公司沒有任何股權關系，流行的海外上市架構就這樣搭建而成。 利益鏈也非常簡單，國內公司擔任業(yè)績保送，讓海外公

21、司獲得上市資歷，并經過上市將股東利益最大化。但在海外上市公司轉讓或重組后，國內業(yè)務公司“沒有利潤只需債務的問題就成為埋伏的毒瘤。 年月，璽誠傳媒忽然叫停在美國納斯達克上市的進程，轉而以.億美圓投向分眾環(huán)抱。當年投資璽誠傳媒的PE們，也得益于分眾的高價收買，將收益落袋為安。 在符合股東利益方面，璽誠傳媒做到了極致。 但在國內，璽誠傳媒經過合同控制的上海璽誠文化傳播(下稱璽誠文化)卻留下了一地雞毛。 “這不是故意逃避債務嗎？近日，上海天一營銷謀劃廣告董事長任輝，為璽誠文化的多萬債務傷透腦筋。 “他們官司都贏了，但是沒有方法執(zhí)行，對方根本沒有資產。任輝表示，按照判決書，璽誠文化必需支付天一廣告.萬元

22、人民幣的賠償金。 一樁不測糾紛 故事得從年說起。 年月日，天一廣告和上海璽誠文化傳播簽署了協(xié)作協(xié)議，天一廣告將上海世紀聯(lián)華超市大賣場內的視屏傳播系統(tǒng)出租給璽誠文化。 據悉，天一廣告是年跟聯(lián)華超市協(xié)作，將其大賣場和便利店的廣告運營權買斷年，“賣場里面任何廣告方式都是天一的。 而最初的客戶是年開場所作的聚眾(年月被分眾合并)。大致年年底，璽誠文化開場和天一廣告洽談協(xié)作，“璽誠要在超市里面做視屏廣告，我就把視屏的權益賣給了璽誠，等于是租給他了。任輝稱。 按照協(xié)議，雙方商定租賃期限為年，從年月日至年月日止，其中年月日至月日為璽誠文化的安裝籌備期。價錢按每家門店每年.萬元計收，每季度支付一次，先付后用，

23、每年月、月、月、月的日之前支付下季度的租金，逾期付款的按逾期金額每天千分之三支付滯納金。 協(xié)議簽署后，天一廣告一并提供了家門店清單。璽誠文化也支付了年月、月兩個月的家媒體租賃費，共.萬元。 以后的個季度協(xié)作中，除了一次是按時支付外，其他的租金璽誠文化均遲交。但雙方的協(xié)作還算愉快。 年月日，璽誠文化發(fā)出律師函，表示要解除協(xié)作協(xié)議，但并沒有提交明確的補償。 “他們沒有想到璽誠會一方面提出解除合同，天一廣告的人士稱，按照常理，璽誠文化在被分眾收買后，會加大這一塊的投資。 年月日，天一廣告按照協(xié)議規(guī)定向上海仲裁委員會提交懇求書。天一方面以為，璽誠文化多次遲交租金并一方面解除合同，構成嚴重違約，要求璽誠

24、文化支付滯納金.萬元，同時賠償經濟損失.萬元。 按照雙方協(xié)議，任何一方解除協(xié)議必需提早三個月書面通知對方，并賠償相應損失。 年月日，上海仲裁委仲裁庭作出“璽誠文化支付違約金萬元以及賠償經濟損失.萬元的判決。 但此時的上海璽誠文化傳播已是物是人非。此外，樂購也早在年起訴璽誠文化，前后的糾紛有好幾起?！八麄冞B對方的人都找不到了，而且對方根本就沒有資產，執(zhí)行遇到問題。任輝有些氣憤。 原璽誠文化法人代表楊德毅在接受記者咨詢時表示，本人和璽誠文化曾經沒有關系，這塊業(yè)務不賺錢，目前所在的公司對此曾經做了計提。 璽誠逃債?資料顯示，璽誠文化前身是上海傳威廣告，注冊資金為萬人民幣，投資方為上海璽辰信息系統(tǒng)%，

25、田冠勇%。 以后的年月，公司變卦為上海璽辰文化傳播，年月再度變卦為如今的上海璽誠文化傳播。 同時股東也有了變化，年月，原股東上海璽辰信息系統(tǒng)將其持有的%股份原價轉讓給高維明%，曹曉鋒%，姚放%以及朱海光%。 年月，璽誠文化增資擴股到萬注冊資金。增資后，高維明持股比例添加到.%，曹曉鋒%，姚放.%，朱海光%。田冠勇股份稀釋至%。 也就是在年月，璽誠公告勝利獲得由上實科技風險投資公司(SITV)和住友商事亞洲資本(SUMITOMO)等風險投資基金的第一輪投資。 關鍵的節(jié)點在年月日，上述股東高維明、曹曉鋒、姚放、朱海光將所持股權轉讓給上海分眾廣告?zhèn)鞑ィ锕谟聦⒐煞蒉D讓給上海分眾廣告。 分眾收買后，楊

26、德毅成為璽誠文化的法人代表。 與之相對應的是，此前的年月中旬，遠在開曼的璽誠傳媒(原方案在美國納斯達克上市之主體)也將%股權以.億美圓的高價轉讓給分眾傳媒。 反觀國內璽誠文化的轉讓，公司萬注冊資金，年底總資產.億，當年凈利潤.萬元，其轉讓價錢僅為萬元。 以后，璽誠文化的辦公場所也并入分眾“一同辦公。 有意思的是，在天一廣告年月提出仲裁懇求后，璽誠文化的股權又發(fā)生變化。年月日，璽誠文化原股東上海分眾廣告?zhèn)鞑?、上海分眾廣告將股權以萬元價錢全部轉讓給上海安久網絡信息，后者成為璽誠文化的單一股東。 “如今他們找分眾，對方表示和分眾沒有關系了。他們找下家，對方根本沒有資產。任輝手拿的判決書，似乎要變成一

27、紙空文。 按照分眾收買璽誠文化的轉讓協(xié)議中，關于“璽誠文化債務、或有負債事項及稅務問題的表述：如受讓方發(fā)現(xiàn)璽誠文化尚有其他債務或有負債事項、或其他債務及或有負債債務人對璽誠文化提出權益主張，轉讓方必需予以承當；如轉讓方回絕承當，那么璽誠文化在履行該債務后有權向轉讓方追償并要求同等金額的賠償。 不過在分眾出賣璽誠文化的協(xié)議中，關于債務與或有負債的條款曾經沒有了。 而且，如今璽誠文化名下既沒有什么固定資產，沒有辦公室，也沒有房產。天一廣告的人士泄漏，除了天一之外，還有家樂福等也和璽誠文化有糾紛，都是打贏了官司卻“無處執(zhí)行。 璽誠文化原股東之一的田冠勇接受記者采訪時表示，分開公司很久了，不知道這些糾

28、紛，而且公司賣了之后沒什么可說的了?！胺直娰u掉后更是其他公司的事情，和我沒什么關系。 PE勝利“脫逃 在公眾的眼里，當年的璽誠傳媒因與分眾在賣場視屏廣告的分庭抗禮而在業(yè)界小有名氣。 截至年月日，璽誠傳媒的電視廣告網絡覆蓋了內地個城市中的家賣場。根據易觀國際的研討，在年第三季度，假設以液晶廣告實踐營收為計算維度，璽誠傳媒已占據此市場.%的份額。 而且在年月份，璽誠傳媒在美國納斯達克遞交了上市資料，擬募集億美圓的資金，璽誠傳媒離勝利上市僅剩一步之遙。 但一月后，即同年月，分眾提出高價收買，璽誠傳媒終究抵不住誘惑轉而以.億美圓投向分眾環(huán)抱。 分眾同時開出了另一個誘人條件：假設在買賣完成后個月之內璽誠

29、傳媒到達特定收益目的，分眾傳媒還將再支付最高.億美圓的現(xiàn)金加股票。 恰恰是在分眾的收買過程，那些當年投資璽誠傳媒的PE，將收益“落袋為安。 據悉，璽誠傳媒前后有三輪私募。第一輪是在年月獲得上實科技風險投資公司和住友商事亞洲資本(住友亞洲)的首筆萬美圓風險投資。 其次是年月，獲得集富亞洲、華盈創(chuàng)投、和通集團和原股東住友亞洲等多家風險投資基金的萬美圓第二輪注資。 第三輪是年月日，獲得美林集團，及華盈創(chuàng)投、紅點投資、集富亞洲、住友亞洲及和通集團等多家投資機構超越萬美圓的投資。 按照美國證監(jiān)會披露的文件顯示，璽誠傳媒公開發(fā)行股票前，華盈創(chuàng)投持股,.萬份，占總股本.%；紅點投資持股,.萬份，占總股本.%

30、；集富亞洲持股,.萬份，占總股本.%；美林集團持股,.萬份，占總股本.%。 上述PE機構持有的股份曾經超越.%。 按照分眾.億美圓的收買價錢，上述PE分成接近億美金，遠遠超越其初始投資，“不少于倍的獲利。 對于選擇被分眾收買，璽誠傳媒當時的高層稱，(被并購)是為了股東的利益最大化。 如今回過頭了看璽誠傳媒的抉擇確實很正確。 按照分眾的公告，在年，璽誠傳媒全年的賣場廣告業(yè)務獲利才干未能到達付款方案所要求的最低條件，因此分眾傳媒不會再因收買璽誠傳媒而進展任何支付(額外支付最多.億美圓)。同時分眾開場方案剝離璽誠傳媒的業(yè)務。 “賣場傳媒的增長曾經不像以前那么理想，而且金融危機后這塊業(yè)務受損明顯。一位

31、資深PE投資合伙人表示，即使璽誠傳媒上市了，其收益能夠還沒有轉讓理想。 現(xiàn)實上，在PE勝利逃脫的背后，那些國內企業(yè)潛在的或有債務卻開場浮出水面。 “新浪方式后遺癥 “這是典型的惡意脫逃債務。上述PE投資合伙人表示，由于璽誠傳媒的海外上市架構，在其海外上市主體轉讓給分眾傳媒之后，原股東都獲得利益分成，而對國內的公司也就不論不問，呵斥利潤轉移到海外，債務卻留在國內。 “該逃的都逃了，他們怎樣辦？公司的員工整天為這事犯愁，多萬不是個小數(shù)目，這會影響公司開展和員工的穩(wěn)定。任輝稱。 璽誠傳媒顯然是海外架構后遺癥的典型表達。 璽誠傳媒曾經提交給美國SEC的上市資料顯示，璽誠傳媒經過合同綁定來控制國內的上海

32、璽誠文化傳播，并且接后者的利潤計入到擬上市公司璽誠傳媒。 其上市資料稱，“年月，他們是經過上海璽誠文化開場著手他們的業(yè)務；年月日，他們在開曼組建公司；年月日，他們購買了一家香港公司，叫璽誠科技媒體(璽誠香港)，是他們的直接控股公司。年月日，他們經過璽誠香港在中國境內成立了一個完全控股的下屬公司，上海璽誠數(shù)碼科技(璽誠上海)，曾義興是獨一的股東。 然后經過國內兩家公司的合同關系，由璽誠上海承包運營璽誠文化，并將利潤計入前者公司中。 這樣的目的無外兩個緣由，一是海外上市需求，按照年商務部號文規(guī)定，境內公司海外上市“此路不通，璽誠傳媒只需注冊海外公司謀求避開這一規(guī)定。 二是外企在境內從事廣告效力業(yè)務

33、，要求在中國境內從事廣告業(yè)務的外企必需境外從事廣告業(yè)務至少兩年以上，因此璽誠上海是不符合要求的，而國內的璽誠文化就沒有這個限制。 上市資料中說，“他們提供廣告業(yè)務主要是經過璽誠文化。璽誠文化直接運用他們的廣告網絡，進入他們的顯示安頓協(xié)議，銷售廣告時間給他們的客戶。他們不享有璽誠文化的股權收益，但因合同綁定他們真實的控制璽誠文化，因此直接獲得璽誠文化的經濟利潤?！碍t誠上海擁有對璽誠文化的資產、股利的處置權。 經過一系列綁定，璽誠傳媒到達了海外上市的目的。但由于璽誠傳媒和璽誠文化之間沒有實踐上的股權關系，在海外上市主體公司消亡或者轉讓給第三者后，國內的業(yè)務公司存在的債務就成為一個潛在毒瘤。 上述P

34、E投資合伙人稱，“利潤輸出海外，債務留給國內，這種上市方式值得商榷。從璽誠這個案子來看，在璽誠被收買后，他就不作為了。這個其實不是分眾的問題，我更傾向于以為是璽誠管理層的問題。 而對于任輝而言，他覺得首先是要把該得的利益拿回來，第二是，“隨著海外上市的日益普遍，今后類似璽誠傳媒的案例將不會少見，希望有關部門能想方法堵掉這個破綻。分享 頂閱讀() HYPERLINK blog.sina/s/blog_aeebrjca.html l comment 評論 () HYPERLINK javascript:; 收藏() HYPERLINK blog.sina/s/blog_aeebrjca.html 轉載 HYPERLINK blog.sina/s/blog_aeebrjca.html () HYPERLINK javascript:; 頂 HYPERLINK javascript:; HYPERLINK blog.sina/m