化學原料藥產品公司風險的識別與分析

1、泓域/化學原料藥產品公司風險的識別與分析化學原料藥產品公司風險的識別與分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112059481 一、 公司概況 PAGEREF _Toc112059481 h 1 HYPERLINK l _Toc112059482 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc112059482 h 2 HYPERLINK l _Toc112059483 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc112059483 h 2 HYPERLINK l _Toc112059484 二、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112059

2、484 h 3 HYPERLINK l _Toc112059485 三、 不利因素 PAGEREF _Toc112059485 h 3 HYPERLINK l _Toc112059486 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112059486 h 5 HYPERLINK l _Toc112059487 五、 對待風險的態(tài)度和行為 PAGEREF _Toc112059487 h 5 HYPERLINK l _Toc112059488 六、 衡量對待風險的態(tài)度 PAGEREF _Toc112059488 h 6 HYPERLINK l _Toc112059489 七、 風險識別方法 PAGE

3、REF _Toc112059489 h 8 HYPERLINK l _Toc112059490 八、 風險分析概述 PAGEREF _Toc112059490 h 13 HYPERLINK l _Toc112059491 九、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112059491 h 14 HYPERLINK l _Toc112059492 十、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc112059492 h 25 HYPERLINK l _Toc112059493 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112059493 h 25公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx集團有限公

4、司2、法定代表人：徐xx3、注冊資本：1240萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-11-57、營業(yè)期限：2015-11-5至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額17293.2313834.5812969.92負債總額5613.084490.464209.81股東權益合計11680.159344.128760.11公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入40748.8932599.1

5、130561.67營業(yè)利潤9694.057755.247270.54利潤總額8656.216924.976492.16凈利潤6492.165063.884674.36歸屬于母公司所有者的凈利潤6492.165063.884674.36產業(yè)環(huán)境分析奮力在推進高質量跨越式發(fā)展、改革開放走深走實、區(qū)域治理現代化、建設風清氣正的政治生態(tài)上彰顯擔當，全面優(yōu)化營商環(huán)境，重點推進城市建管十大提升行動、產業(yè)發(fā)展十大提升行動，確?！笆濉币?guī)劃圓滿收官，確保與全國同步全面建成小康社會，加快做大做強做優(yōu)大城市都市圈，打造富裕美麗幸?，F代化建設，努力描繪好新時代改革發(fā)展新畫卷。今年主要預期目標：全力爭取地區(qū)生產總值

6、增長xx%左右，財政總收入增長xx%左右，地方一般公共預算收入增長xx%左右，規(guī)模以上工業(yè)增加值增長xx%左右，固定資產投資增長xx%左右，社會消費品零售總額增長xx%左右，實際利用外資增長xx%左右，城鎮(zhèn)、農村居民人均可支配收入分別增長xx%、xx%左右，居民消費價格總水平漲幅控制在xx%左右，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在xx%以內。不利因素1、企業(yè)總體水平不高，產品同質化嚴重我國醫(yī)藥工業(yè)近年來保持較快增長，增速高于全國工業(yè)的平均增速，但目前我國醫(yī)藥行業(yè)尚處在起步探索階段，多數藥品生產企業(yè)的專業(yè)化程度不高，產品同質化嚴重，缺乏自身的品牌和特色品種，技術開發(fā)和創(chuàng)新能力較弱。此外，我國醫(yī)藥工業(yè)的配套能力

7、不高，制藥裝備生產水平與國際先進水平存在較大差距，難以滿足藥品制造行業(yè)技術升級和工藝水平提高的要求。2、研究開發(fā)投入不足由于醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)風險較大，收益難以預期，我國醫(yī)藥企業(yè)技術研發(fā)創(chuàng)新的動力不足，相關經費投入較低。我國醫(yī)藥企業(yè)生產的產品中，低附加值的產品居多，科技含量高的產品較少。根據南方醫(yī)藥經濟研究所統(tǒng)計數據，目前我國整體醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)投入占銷售收入比重平均為1%-2%，而國外發(fā)達國家的平均水平為15%-18%，印度的水平為6%-12%。我國醫(yī)藥行業(yè)研究開發(fā)投入與發(fā)達國家及相鄰發(fā)展中國家印度相比存在一定的差距，影響了產業(yè)的持續(xù)發(fā)展。3、生產成本提高、銷售價格下降，企業(yè)經營壓力增加我國醫(yī)藥行業(yè)面

8、臨著高成本、低藥價的挑戰(zhàn)。國內原料價格上漲、勞動成本上升，推動藥品生產企業(yè)成本剛性提高。隨著國家及地方主管部門對原料藥及制劑廠家環(huán)保標準、質量要求日趨嚴格，以及一致性評價政策的推出，企業(yè)在生產運營、環(huán)保治理及一致性評價方面的成本不斷提高。此外，受國家藥品集中帶量采購、藥品零加成等政策的影響，醫(yī)藥企業(yè)降價壓力顯現。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競

9、爭力。對待風險的態(tài)度和行為風險影響著人們生活的方方面面，面對無所不在的風險，我們每個人都必須對自己的行為做出選擇。應對風險的方式多種多樣，例如，有些人自愿承擔風險，選擇危險的職業(yè)；也有些人很少冒險，選擇穩(wěn)定的工作，并購買保險。在保險的專業(yè)術語中，上述兩類人分別被稱為風險偏好者和風險回避者。簡而言之，對待風險的態(tài)度因人而異。各人應對風險均有自己的行為方式，這些行為方式沒有優(yōu)劣對錯之分，同樣，用風險偏好者和風險回避者來形容企業(yè)也是恰當的。一些銀行承擔的貸款風險比另一些銀行承擔的要高，一些石油公司在鉆井決策上比別的公司更傾向于冒險，一些出口商與那些高風險國家進行貿易，而另一些出口商卻不愿與這些國家有

10、貿易往來。在風險管理中應該把個人行為和企業(yè)行為結合起來考察。例如，從個人角度出發(fā)，面對人身傷害風險時，個人必須決定是否使用保護設施，是否戴安全帽，是否使用安全屏障等。而從企業(yè)角度出發(fā)，企業(yè)不僅要考慮員工的人身傷害，還必須考慮企業(yè)全部的風險成本。行為是人們的態(tài)度與所處環(huán)境相互作用的結果。如果環(huán)境允許我們做想要做的事，那么我們的行為就能準確地反應態(tài)度。否則，環(huán)境可能引起人們的行為和態(tài)度不一致。就風險管理而言，我們可以設想一個對人們的態(tài)度不會產生太大影響的環(huán)境。不論發(fā)生什么風險，我們都要以某種方式加以解決，因而預先確定人們面對風險采取何種態(tài)度是有意義的。如果我們能做到這一點，我們就可以避免將那些想要

11、規(guī)避風險的人置于需要承擔風險的位置。衡量對待風險的態(tài)度根據衡量角度的不同，主要有兩種衡量對待風險的態(tài)度的方法。第一種方法是建立在標準賭博這一概念基礎上的，它從經濟上衡量對待風險的態(tài)度。第二種方法是指一些衡量技術，它們并不是從經濟的角度來衡量，更注重研究個人是如何認識風險的。對于風險管理來說，后一種方法可能更為重要。1、標準賭博衡量法假定拋硬幣打賭：拋到硬幣正面，可贏得40元；拋到硬幣反面，則什么也得不到。這是一個簡單的50%對50%的賭博，也即是贏得40元和什么也得不到的概率各占一半，再假定現在用一筆錢來代替這個賭博。換句話說，要么參與這個賭博，要么獲得一筆錢，二者擇其一、問題是要放棄賭博，至

12、少應獲得一筆多大數額的錢呢？對每個人來說都有一個特定的數額，接受這筆數額的錢和參加賭博對他們來說是無差別的。這筆數額即是賭博的等價物，通常被稱為確定等價物。我們根據不同的人對同一個問題的回答所得出的確定等價物的數額把這些人進行歸類。除此以外，我們還可以估測出每個人在多大程度上背離了數學上的合理答案。這個數學上的或者客觀的正確答案是以期望值為基礎的。上例中，賭博的期望值為20元，也就是說50%的機會可贏得40元，另外50%的機會什么也得不到，因此在長期內就可希望獲得20元，如果一個人愿意接受的數額小于這個期望值，那么他就更偏好于穩(wěn)定，而如果一個人要求的數額大于這個期望值，那么它就屬于風險承擔者。

13、2、技術衡量法標準賭博衡量法在風險管理中的運用是有限的，而技術衡量法對于風險管理就有更多的實踐指導意義。許多技術都是通過考察個人對某個事件發(fā)生的可能性的判斷，來研究個人對風險的態(tài)度。例如，列舉各種可能致死的原因，要求人們判斷有多少人死于這些原因。這樣我們不僅可以發(fā)現哪些原因沒有得到正確的評價，還可以發(fā)現哪些人的估計不準確。分析比較員工所認為的意外事故的發(fā)生概率和實際的事故發(fā)生率，為安全工作或事故防范工作提供更適合的目標。風險識別方法特定的風險識別方法對一些企業(yè)比對另一些企業(yè)更有用。以流程圖為例，對一個涉及許多產品或原料在不同環(huán)節(jié)上流動的生產過程來說，流程圖是一個是合適的風險識別方法。而在一個不

14、是以流動為主要特征的地方，如辦公室，使用其他形式的風險識別工具可能會更好。風險識別的方法可以以不同的方式分類。按工作方式分類，可以分為案頭工作和現場調查工作；按時間先后分類，可以分為損前的風險識別和損后的風險識別；按分析的方式分類，可分為定量分析的風險識別和定性分析的風險識別。不論怎樣分類，關鍵問題都在于識別風險。下面介紹幾種主要的風險識別方法。1、現場調查法現場調查法是指風險管理部門、保險公司等方面的工作人員，就風險管理單位可能面臨的損失進行調查。風險管理人員親臨現場，通過直接觀察風險管理單位的設備設施操作和流程等，了解風險管理單位的生產經營活動和行為方式，調查其中存在的風險隱患?，F場調查法

15、的實際做法靈活多樣，風險經理應確保采取合理的風險識別技術，以防遺漏某些重要事項。其中一種方法就是制作好調查項目表，在現場進行調查的同時對調查項目填寫表格或做記錄。這不僅為現場調查提供了指導，也節(jié)省了時間。同時，調查項目表的制作也應該參考過去的記錄，重點檢查是否存在仍然沒有解決的問題。現場調查法優(yōu)缺點明顯，其優(yōu)點在于風險經理通過現場調查可以獲得第一手的資料，而不必依賴別人的報告?，F場調查還有助于風險經理與基層人員以及車間負責人建立和維持良好的關系。缺點則是現場調查耗費時間多，這種時間成本抵減了現場調查的收益。而且，定期的現場調查可能使其他人忽視風險識別或者疲于應付調查工作。2、審核表調查法一種可

16、以代替現場調查的方法就是填寫審核表或其他形式的調查表。風險經理制定的審核表，既可以由工廠其他人員填寫，也可以在現場調查時由他親自填寫。在大多數情況下，審核表是由工作現場的人填寫，因此審核表的細節(jié)要清晰，內容要明確，以確保人們能準確地回答問題。另外，風險經理為了完善審核表，還需要請其他部門負責人提供指導意見。審核表調查法的優(yōu)點包括：第一，它是一種能獲取大量風險信息，且能進行成本核算的方法。與現場調查相比，它在時間和費用上都更為節(jié)省。第二，審核表調查法執(zhí)行起來簡單迅速。第三，它有利于對企業(yè)進行逐年的有效的跟蹤監(jiān)測。第四，審核表易于修改，其內容能隨企業(yè)的變動而調整，或考慮到審核表本身的改進而進行修訂

17、。同時，其不足之處在于由于制定審核表的標準難以確定，可能造成描述不清，填寫不準確、不客觀，以及回復率低和難以控制表格完成的過程。3、組織結構圖示法組織結構圖示法與審核調查法一樣，是一種以案頭工作方式為基礎的風險識別方法。這些組織結構圖用于描述公司的活動及結構的不同組成部分。審核表調查法和現場調查法的目的在于識別實際的風險，而組織結構圖示法旨在描述風險發(fā)生的領域。從繪制企業(yè)的組織結構簡圖到描繪整個集團的組織結構，不僅僅是為了風險識別，還有助于認識復雜的集團組織結構。組織結構圖示法結構清晰、層次分明，可以系統(tǒng)直觀地呈現企業(yè)整個組織架構的潛在風險，還可以揭示出潛在的由集中引起的風險。但組織結構圖示法

18、缺點在于該方法旨在描述風險發(fā)生的領域，并未涉及識別具體的風險源，缺乏定量分析是它的一個缺點。4、流程圖法流程圖法是一種識別公司面臨的潛在風險的常用方法。它可以用來描繪公司內任何形式的流程。比如產品流程、服務流程、財務會計流程、市場營銷流程、分配流程等，對風險經理來說，最重要的應該是生產流程，從生產流程圖中，風險經理可以看到原料的來源、加工、包裝、存儲、裝配、運輸等不同的生產階段和產品的最終銷路。繪制生產流程圖就是為了便于風險經理對每一個生產環(huán)節(jié)的風險因素、風險事故及可能的損失后果進行識別和分析。流程圖法的優(yōu)點是能把一個問題分成若干個可以進行管理的部分。雖然這是一件繁瑣的工作，但一旦一個大問題被

19、劃分成若干個小部分，工作就容易開展了。流程圖法可以使風險經理通過一幅圖就認識到整個生產過程，免去閱讀大量冗長的描述生產過程的文字資料，簡潔高效。缺點包括：首先，需要耗費大量的時間。從了解生產過程到繪制圖表需要相當多的時間，隨后還要對圖表進行解釋。其次，流程圖可能過于籠統(tǒng)，僅描述了整個生產過程，但它卻不能描述任何生產的細節(jié)，這就可能遺漏一些潛在風險，最后，流程圖無法對事故發(fā)生的可能性進行評估。5、危險因素和可行性研究危險因素和可行性研究是項目計劃采取的風險識別的定性方法。它是從風險的角度對工廠的生產經營進行研究。遵循的原則是：將許多極端復雜的問題分解為可以處理的部分，然后對每一部分分別進行仔細研

20、究，以發(fā)現所有與之相關的風險。整個研究過程主要解決四個問題：受檢部分的目的、與目的之間的偏差、偏差產生的原因及偏差產生的后果。危險因素和可行性研究的優(yōu)點在于：以一種廣闊的思路識別所有的風險，而極少會忽略任何重要事件；風險識別工作由小組共同完成，可以發(fā)揮集體的智慧；通過事先的組織安排，能對復雜系統(tǒng)的所有部分開展細致的研究工作。缺點包括：一是所需花費時間很多，包括風險經理和小組其他成員的大量工作時間：二是為了畫出指導工作的圖表，必須將系統(tǒng)簡單化，這勢必會忽略某些風險。6、事故樹法事故樹法最早是由美國貝爾電話實驗室在20世紀60年代研究空間項目時發(fā)明的，現在對這一領域的研究已經取得了長足的進展，廣泛

21、應用于國民經濟各個部門。事故樹法用圖表來表示所有可能引起主要事件（事故）發(fā)生的次要事件（原因），揭示了個別事件的組合可能會形成的潛在風險狀況。事故樹法在風險識別時有突出的優(yōu)點，包括對風險識別的結構方法、將復雜系統(tǒng)簡單化、對事故原因及影響的描繪等。但是，我們也應該看到該方法的缺點：一是同其他技術相同的缺點，即掌握該技術和使用其進行研究需要大量的時間。二是概率數據的偏差，如果概率數據不精確，那么計算出的主要事件的發(fā)生概率就值得懷疑了。7、風險指數風險指數是用具體的數值來表示風險程度的方法，最常用的是道氏火災與爆炸指數（簡稱道指），它的基本原理是：衡量損失可能性并以數值表示出來，用于比較并對每年的變

22、化進行管理。指數編制及分析的步驟主要有：首先，確定對火災影響最大或者最可能導致火災或爆炸的那些加工單位，分別計算出原材料系數；其次，考慮一些額外風險，主要指會擴大損失程度的因素，包括對原材料的處置和轉移、加工過程中化學反應的類型、傳送通道、排水裝置等。再次，將一般風險系數和特殊風險系數相乘得到單位風險系數。最后，引入損害系數的概念并考慮置信系數得到最終火災和爆炸指數。在編制指數方面相關經驗十分重要，小組開展工作也是不可或缺的，但是指數方法并不能識別各個具體的風險，他只能衡量工廠活動所產生的可能的風險程度風險經理能使用指數對本公司那個工廠或車間進行比較，并對每年的變化進行管理。風險分析概述風險分

23、析包含風險識別、風險衡量和風險管理多個方面的任務。首先，分析潛在的損失原因，不能僅局限于識別已知的損失原因，還要求對未知的損失原因進行分析，其次，分析已知損失原因與風險的關系，最后，分析評價風險對于整個組織的影響。風險分析可以分為三大部分：風險和人的行為、風險分析的方法和統(tǒng)計分析。分析人的行為特點主要是為了了解人們是如何應對風險的，再以不同的方式為其提供建議。進行風險分析的時候，風險經理不能脫離技術的幫助，包括定量分析方法以及定性分析方法等技術。在風險管理中，數字的運用也變得越來越重要。如何運用數據統(tǒng)計分析是一個現代風險管理經理的必要掌握技能。研究風險分析的成本并且合理地安排成本也是十分重要的

24、。風險分析的收益在于通過風險分析能夠發(fā)現那些尚未被識別的風險，并有助于敦促人們采取控制措施以減少損失，最終降低損失成本。但風險分析的收益并不能立竿見影，甚至在短期至中期內都難以見效。結果就是風險經理很難確定在什么時候風險分析不再產生收益，而這個時候，在風險分析上每多花費一元錢實際意味著浪費。隨著風險分析成本的增加，風險分析的收益也由正值變成負值?？刂坪蔑L險成本管理，確保風險分析在合理的財務范圍內進行是風險經理的重要職責。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為

25、享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其

26、他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行

27、政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。

28、董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎

29、懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，

30、并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人

31、的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨

32、時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯交易的議案時，

33、如選擇反對或贊成的董事人數相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

34、董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實

35、際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權?？偨浝砹邢聲h。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。9、