材料技術公司募集資金專項存儲及使用管理制度模版

1、 株洲*材料技術股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度（2020 年 7 月）1 第一章 總則第一條 為了規(guī)范株洲*材料技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金管理，提高募集資金的使用效率，切實保護投資者的權益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法、上市公司監(jiān)管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定及株洲*材料技術股份有限公司章程的規(guī)定，結合公司的實

2、際情況，制定本制度。第二條 本制度所指募集資金是指公司通過向不特定對象發(fā)行證券或者向特定對象發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券、權證等）募集并用于特定用途的資金，但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。第三條 募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具驗資報告，并按照募股說明書所承諾的募集資金使用計劃，組織募集資金的使用工作。第四條 募集資金只能用于公司對外公布的募集資金投向的項目。公司董事會應制定詳細的資金使用計劃，做到資金使用的規(guī)范、公開和透明。未經(jīng)公司股東大會批準，不得改變公司募集資金的用途

3、。第五條 公司董事會應根據(jù)公司法、證券法等有關法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全募集資金管理制度并確保本制度的有效實施，及時披露募集資金使用的情況募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守本募集資金管理制度。第六條 違反有關法律法規(guī)、公司章程及本制度等規(guī)定使用募集資金，致使公司遭受損失的，相關責任人應承擔相應責任。第二章 募集資金專戶存儲第七條 為保證募集資金安全使用和有效監(jiān)管，公司建立募集資金專戶存儲制度。除募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”）外，公司不得將募集資金于其他銀行賬戶；公司亦不得將生產經(jīng)營資金、銀行借款等其

4、他資金存儲于專戶。第八條 公司募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設置的專戶）原則上不得超過2 募投項目的個數(shù)。專戶的設立和募集資金的存儲由公司會計信息中心負責辦理。公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應存放于募集資金專戶管理。第九條 公司應當在募集資金到位后 1 個月內與保薦機構或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應當包括以下內容：（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；（二）募集資

5、金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；（三）公司一次或 12 個月以內累計從專戶支取的金額超過人民幣 5,000 萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問；（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構或者獨立財務顧問；（五）保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；（六）保薦機構或者獨立財務顧問的監(jiān)督職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構或者獨立財務顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)督方式；（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的權利、義務及違約責任；（八）

6、商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。公司應當在全部協(xié)議簽訂后及時公告協(xié)議主要內容。公司通過控股子公司實施募投項目的，應當由公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構或者獨立財務顧問共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協(xié)議終止之日起 1 個月內與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并及時公告。第十條 公司應積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單或通知專戶大額支取

7、情況，以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。上述內容應納入前條所述協(xié)議中。第三章 募集資金使用第十一條 公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告3 深圳證券交易所并公告。第十二條 募投項目不得用于開展委托理財（現(xiàn)金管理除外）、委托貸款等財務性投資以及證券投資、衍生品投資等高風險投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。第十三條 公司使用募集資金，應嚴格按程序履行

8、申請和審批手續(xù)。募集資金使用實行總裁、財務總監(jiān)聯(lián)簽制度。募集資金項目的每一筆支出均需由使用部門按照募集資金使用計劃提出募集資金使用申請，送公司財務部審核后報財務總監(jiān)和總裁批準后實施。公司會計信息中心應當至少每月向董事會辦公室提供一次募集資金的使用情況說明，說明應當包含與已公開披露的募集資金使用計劃的對比分析。第十四條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。第十五條 公司董事會應當每半年度全面核查募投項目的進展情況，出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，并與定期報告同時披露。募投項目年度實際使用募集

9、資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過 30%的，公司應當調整募投項目投資計劃，并在募集資金年度存放與使用情況的專項說明中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。第十六條 募投項目出現(xiàn)以下情形之一的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）：（一） 募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；（二） 募投項目擱置時間超過一年的；（三） 超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未

10、達到相關計劃金額 50%的；（四） 募投項目出現(xiàn)其他異常的情形。公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要調整募集資金投資計劃的，應當同時披露調整后的募集資金投資計劃。第十七條 公司決定終止原募投項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。第十八條 公司將募集資金用作以下事項時，應當經(jīng)董事會審議通過，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見：（一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；4 （二）使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理；（三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；（四）變更募集資金用途；（五）改變募集資金投資項目實施地點；

11、（六）調整募集資金投資項目計劃進度；（七）使用節(jié)余募集資金。公司變更募集資金用途，以及使用節(jié)余募集資金達到股東大會審議標準的，還應當經(jīng)股東大會審議通過。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當由會計師事務所出具鑒證報告，并應當在置換實施前對外公告。第十九條 公司單個或者全部募集資金投資項目完成后，將節(jié)余募集資金（包括利息收入）用作其他用途，金額低于 500 萬元且低于該項目募集資金凈額5%的，可以豁免履行第十八條規(guī)定的程序，其使用情況應當在年度報告中披露。節(jié)余募集資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金凈額 10%且高于1000 萬元的，還應

12、當經(jīng)股東大會審議通過。第二十條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問（如適用）發(fā)表明確同意意見并披露，且應當符合以下條件：（一） 不變相改變募集資金用途；（二） 不影響募集資金投資計劃的正常進行。（三） 單次補充流動資金時間不得超過 12 個月；（四） 已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。上述事項應當經(jīng)公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內報告深圳證券交易所并公告。閑置募集資金補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務相關的生產經(jīng)營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于投資股票及其衍生品種、可轉換公司債券等

13、。補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內報告深圳證券交易所并公告。第二十一條公司用閑置募集資金補充流動資金事項的，應披露以下內容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的到賬時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；（二）募集資金使用情況、閑置的情況及原因；5 （三）導致流動資金不足的原因、閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；（四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；（四）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問出具

14、的意見；（五）深圳證券交易所要求的其他內容。補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后兩個交易日內公告。公司預計無法按期將該部分資金歸還至募集資金專戶的，應當在到期日前按照前款要求履行審議程序并及時公告，公告內容應當包括資金去向、無法歸還的原因、繼續(xù)用于補充流動資金的原因及期限等。第二十二條公司應當根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實際生產經(jīng)營需求，妥善安排實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額部分（以下簡稱超募資金）的使用計劃，科學、審慎地進行項目的可行性分析，提交董事會審議通過后及時披露。使用計劃公告應當包括下列內容：（一）募集資金基本情況，包括募集資金到賬時間、募

15、集資金金額、實際募集資金凈額超過計劃募集資金的金額、已投入的項目名稱及金額、累計已計劃的金額及實際使用金額；（二）計劃投入的項目介紹，包括各項目的基本情況、是否涉及關聯(lián)交易、可行性分析、經(jīng)濟效益分析、投資進度計劃、項目已經(jīng)取得或者尚待有關部門審批的說明及風險提示（如適用）；（三）獨立董事和保薦機構關于超募資金使用計劃合理性、合規(guī)性和必要性的獨立意見。計劃單次使用超募資金金額達到 5000 萬元且達到超募資金總額的10%以上的，還應當提交股東大會審議通過。第四章 募集資金投向變更第二十三條公司在募集資金投資項目組織實施過程中，確因市場等因素導致項目環(huán)境及條件發(fā)生變化，預計項目實施后與預期收益相差

16、較大、收益期過長，而確需改變募集資金投向的，公司應當在召開董事會和股東大會審議通過變更募集資金投向議案后，方可變更募集資金投向。第二十四條公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：（一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目；（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在公司及其全資子公司之間變更的除外）；（三）變更募集資金投資項目實施方式；（四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。6 第二十五條公司董事會應當審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。公司變更后的募集資金投向應當上投資于主營業(yè)務。第二十六條公

17、司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議通過后二個交易日內公告以下內容：（一） 原項目基本情況及變更的具體原因；（二） 新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟效益分析和風險提示；（三） 新項目的投資計劃；（四） 新項目已經(jīng)取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；（五） 獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問對變更募集資金用途的意見；（六） 變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（七） 深圳證券交易所要求的其他內容。新項目涉及關聯(lián)交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規(guī)則的規(guī)定進行披露。第二十七條公司改變募投項目實施地點的，應當經(jīng)董事會審議通過，并在 2 個交易日內報告深圳證券交易所并

18、公告改變原因及保薦機構或者獨立財務顧問的意見。公司改變募投項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式的，視同變更募集資金投向。第二十八條公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。第二十九條單個或全部募投項目完成后，公司將少量節(jié)余募集資金用作其他用途應當履行以下程序：（一）獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見；（二）保薦機構或者獨立財務顧問發(fā)表明確同意的意見；（三）董事會審議通過。第五章 超募資金管理第三

19、十條 超募資金應當存放于募集資金專戶管理。公司最晚應在募集資金到賬后 6 個月內，根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實際生產經(jīng)營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提交董事會審議通過后及時披露。7 獨立董事和保薦機構或者獨立財務顧問應對超募資金的使用計劃的合理性和必要性發(fā)表獨立意見，并與公司的相關公告同時披露。超募資金應當用于公司主營業(yè)務，不能用于開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等。第三十一條公司在實際使用超募資金前，應履行相應的董事會或股東大會審議程序及信息披露義務。第三十二條公司使用超募資金償還銀行貸款或永久補充流動資金的，應當經(jīng)董事會和股東大會審議通過，獨立

20、董事以及保薦機構或者獨立財務顧問應當發(fā)表明確同意意見并披露，且應當符合以下要求：（一）用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每十二個月內累計不得超過超募資金總額的 30%；（二）公司在補充流動資金后十二個月內不得進行證券投資、衍生品 交易等高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助。公司應當在公告中對此作出明確承諾。第三十三條超募資金擬實際投入項目與超募資金使用計劃所列項目發(fā)生變化，或單個項目擬實際投入金額與計劃金額差異超過 50%的，應當按變更募集資金投向履行相關審議程序和信息披露義務。第六章 募集資金使用的監(jiān)管第三十四條公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向公司董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）報告檢查結果。審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到審計委員會的報告后 2 個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第三十五條公司當年存在募集資金運用的，公司董事會應當對半年度及年度募集資金的存放與使