出資協(xié)議（原始股東）

1、PAGE PAGE 15 PAGE 1xx品牌 _子公司出資協(xié)議 簽訂時間： 年 月 日PAGE PAGE 1本出資協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下當(dāng)事方于 年_月_日 于_簽訂：出資方一：姓名：身份證號碼：聯(lián)系電話：出資方二：姓名：身份證號碼：聯(lián)系電話：出資方三：姓名：身份證號碼：聯(lián)系電話：出資方四：姓名：身份證號碼：聯(lián)系電話：出資方五：姓名：身份證號碼：聯(lián)系電話：出資方六：姓名：身份證號碼：聯(lián)系電話：為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，現(xiàn)就共同出資設(shè)立xx 子公司（以下簡稱“本公司”）事宜達成一致，依據(jù)中華人民共和國合同法等法律法規(guī)的規(guī)定，簽訂本協(xié)議，以昭信守。一、公司名稱申請設(shè)立的有限責(zé)

2、任公司/股份有限公司名稱擬定為 “_”（以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。二、公司住所本公司住所擬設(shè)在：_以公司向工商行政管理部門登記的住所為準(zhǔn)）。三、經(jīng)營期限雙方確定的經(jīng)營期限為： 年 四、公司經(jīng)營范圍：以工商行政管理部門頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照記載的為準(zhǔn)。五、注冊資本及出資時間：（一）公司注冊資本為：人民幣 （ 元整）（二）各方的出資比例分別為： 出資 元，占注冊資本 %； 出資 元，占注冊資本 %； 出資 元，占注冊資本 %； 出資 元，占注冊資本 %； 出資 元，占注冊資本 %； 出資 元，占注冊資本 %；各方均應(yīng)以自有資金進行投資，公司成立后全部出資人均不承認(rèn)隱名股東的存在，全體股東

3、權(quán)利均以本協(xié)議書及工商登記中的情況為準(zhǔn)。（三）出資額的繳納方式與期限合同簽訂后,股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后 7 天內(nèi)，將首次出資足額存入公司臨時帳戶。（四）責(zé)任承擔(dān) 出資各方以各自的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，按各自的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及損失，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。協(xié)議各方的出資在本公司成立后轉(zhuǎn)為本公司資產(chǎn)，任何出資人均不得撤回。六、出資人權(quán)利、義務(wù)（一）知情權(quán)出資人有權(quán)了解設(shè)立本公司籌備工作的進展情況、財務(wù)開支狀況、各項手續(xù)辦理進展和結(jié)果，有權(quán)了解與本公司設(shè)立有關(guān)的其他情況。（二）終止權(quán)當(dāng)設(shè)立本公司的條件和情況發(fā)生重大變化，導(dǎo)致設(shè)立本公司不必要或不可能時

4、，任何出資人均有權(quán)提出終止本公司設(shè)立行為的建議，經(jīng)出資人協(xié)商一致并就終止設(shè)立公司的后續(xù)事務(wù)處理達成一致意見后，終止設(shè)立本公司的一切籌備活動，終止本協(xié)議的履行。（三）賠償請求權(quán)因出資人違反本協(xié)議約定的義務(wù)導(dǎo)致本協(xié)議的履行延遲、不能履行、繼續(xù)履行不必要、不可能或者即使履行不能實現(xiàn)設(shè)立本公司的目的時，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。出資人協(xié)商一致終止本協(xié)議的，不影響守約方向違約方主張賠償或承擔(dān)其他違約責(zé)任的權(quán)利。七、公司組織機構(gòu)（一）出資各方組成公司股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照法律和章程行使權(quán)利和履行義務(wù)。（二）公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事即法定代表人，由 擔(dān)任，任期三年

5、，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）公司設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任

6、或解聘，任期三年，任期屆滿，可連選連任；經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議和執(zhí)行董事的決定； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會和執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。 （四）公司設(shè)監(jiān)事 3 名，由股東會選舉產(chǎn)生，任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司

7、財務(wù)； 2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正； 4、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 5、向股東會會議提出提案； 6、依照公司法一百五十二條的規(guī)定，對公司高管提起訴訟； 7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（五）公司設(shè)一名財務(wù)負(fù)責(zé)人，由 董事會 決定，依照法律和章程行使職權(quán)。公司其他崗位人員，通過招聘形式安排

8、。八、財務(wù)、會計、審計財務(wù)、會計制度1、公司依照中國法律法規(guī)及其他財政主管部門規(guī)定的企業(yè)會計準(zhǔn)則建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司采用人民幣為記賬本位幣。3、公司的會計年度從每年公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫并保存。審計公司的財務(wù)審計應(yīng)由經(jīng) 董事會 確定的會計師事務(wù)所及會計準(zhǔn)則完成。審計報告應(yīng)遞交股東會、執(zhí)行董事。任何一方有權(quán)對公司進行單獨內(nèi)部審計，公司應(yīng)積極配合，審計費用由提議單獨內(nèi)部審計的一方承擔(dān)。財務(wù)管理經(jīng)各方同意，本公司應(yīng)當(dāng)依照中國法律法規(guī)及其他財政主管部門規(guī)定的企業(yè)會計準(zhǔn)則建立、遵守財務(wù)管理制度。九、利潤分配（一）分配條件在符

9、合本協(xié)議其他相關(guān)條款約定以及相關(guān)法律規(guī)定的情況下，公司向股東進行利潤分配時需滿足下列全部條件：1、本協(xié)議有效且各方持續(xù)為公司股東。2、除非公司在該財務(wù)年度內(nèi)有可供分配的收益，否則利潤將不能分配。除非公司以前財務(wù)年度的損失已經(jīng)得到彌補，否則公司也將不分配利潤。公司以前財務(wù)年度的利潤可以與當(dāng)前財務(wù)年度的利潤一起分配。3、公司的當(dāng)年度利潤在按照中國法律法規(guī)和本協(xié)議及公司章程交納所得稅和提取適用法律所要求的公積金后的剩余利潤，累計以前年度未分配利潤，為當(dāng)年可供分配利潤（“可供分配利潤”）。（二）分配原則公司股東按照實繳的出資比例分取紅利。十、費用承擔(dān)（一）出資各方組成籌備工作組，負(fù)責(zé)本公司籌備及登記注

10、冊工作：組長：成員：（二）籌備工作組主要職責(zé)包括申請公司名稱預(yù)核準(zhǔn)、開設(shè)驗資賬戶、聘請中介機構(gòu)驗資、工商注冊登記、組織機構(gòu)代碼證辦理、稅務(wù)登記等。（三）本公司籌備費用由 公司 方先行墊付，待本公司設(shè)立后按照經(jīng)雙方共同確認(rèn)的實際發(fā)生額償還。上述籌備費用主要為驗資費、登記注冊費、開戶費，以及刻公章、法人章費用等，如需發(fā)生其他費用，需由籌備工作組報出資各方書面同意后實施。公司成立前因公司正常運營所產(chǎn)生的必要費用，出資各方書面一致同意，在公司成立后列為成本支出。十一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通

11、知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（二）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。十二、解散與清算（一）終止與解散發(fā)生下列任何一種情況時，應(yīng)根據(jù)本協(xié)議、公司章程及相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的程序，解散公司及終止本協(xié)議：1、公司經(jīng)營期限屆滿且股東會決定不再展期的或公司章程規(guī)定的其他終止或解散的事由出現(xiàn)時；2、各方一致同意提前終止本協(xié)議;3、有下列條件或情況之一發(fā)生并持續(xù)的：（1）公司遭受

12、嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（2）因不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營；（3）因公司嚴(yán)重違反中國法律法規(guī)，被行政機關(guān)禁止經(jīng)營；（4）本協(xié)議、公司章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。股東會通過解散公司的決議后，公司和各方應(yīng)采取所有合理步驟根據(jù)正式公布的有關(guān)法律和法規(guī)完成解散，股東會應(yīng)向有關(guān)工商部門提出注銷申請以獲批準(zhǔn)。（二）股東會通過解散公司的決議后，公司應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債

13、權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。十三、保密條款（一）

14、出資各方應(yīng)遵守本保密條款，履行保密的責(zé)任和義務(wù)，任何時候均不得向任何第三方以任何形式透露本協(xié)議的內(nèi)容； （二）出資各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程、及公司運營過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，信息獲得方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。（三）各方應(yīng)將知悉的保密信息妥善保管，不得隨意放置、丟棄、丟失。如因隨意放置、丟棄、丟失而使他方蒙受損失，則須承擔(dān)損害賠償責(zé)任。（四）除為履行本協(xié)議項下義務(wù)

15、外，各方不得自行使用、許可他人使用保密信息于其他商業(yè)或非商業(yè)用途。（五）保密條款適用于所有涉及到此項目的人員及由于其他原因了解或知道此項目信息的一切人員。（六）若各方在運作過程中一致同意終止，則應(yīng)協(xié)商將他方提供的一切關(guān)于該項目的資料及復(fù)制品還給提供方，接受方關(guān)于這些資料所做的記錄等文件也應(yīng)立即銷毀。十四、特別約定（一）各股東均對公司負(fù)有誠實、守信、忠實、勤勉的義務(wù)，任何股東，在未經(jīng)其他全部股東書面同意的前提下，不得自行經(jīng)營或者同其他企業(yè)、自然人合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或以任何形式進行（包括但不限于顧問、聘用、代持股權(quán)、合作等形式）與公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，具體特指開設(shè)以經(jīng)營美容院、美容中心、美容保健、

16、身體養(yǎng)護等為主的任何品牌的美容院或企業(yè)。（二）如股東的親屬從事上述行業(yè)的，股東應(yīng)在其親屬從事上述行業(yè)之日起向股東會報告相關(guān)情況。（三）各股東確認(rèn)，公司在經(jīng)營過程中公司專有的、具有保密性質(zhì)的所有資料、信息等，包括但不限于：公司的管理模式、定價政策、市場需求情報、培訓(xùn)教材、市場推廣策略、進貨價格、渠道、客戶信息等均為公司的商業(yè)秘密，任何股東不得將上述商業(yè)秘密向第三方披露，不得以公司經(jīng)營以外的任何目的使用上述商業(yè)秘密，也不得退股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓后利用上述商業(yè)秘密。（四）各股東不得自行注冊與公司名稱或注冊商標(biāo)相似的商標(biāo)、商號，不得采取任何方式與公司進行不正當(dāng)競爭。 十五、違約責(zé)任（一）任何一方不按照規(guī)定繳納

17、出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資外，還應(yīng)當(dāng)按未付金額的_200_%支付違約金給守約方。如超過期限 60 天仍未履行出資義務(wù)，守約方有權(quán)解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因其違約而對守約方造成的經(jīng)濟損失，但因不可抗力或政府政策變更的除外。任何一方違約給公司或他方造成損失的，應(yīng)向公司或他方進行賠償，但不可抗力除外。（二）各方應(yīng)保證因合作提供的相關(guān)資料材料真實、完整、合法、有效，否則他方有權(quán)退出合作，并保留向違約方要求相關(guān)賠償?shù)臋?quán)利，同時本協(xié)議自行終止。（三）任何一方如違反保密條款的規(guī)定，而給他方造成相關(guān)影響及損失的，則違約方承擔(dān)相關(guān)賠償責(zé)任。（四）任何股東違反第十四條第一款的，其所得全部收入歸公司所有，無法確認(rèn)收入的，按人民幣 100 萬元計算，違約的股東就該金額承擔(dān)責(zé)任，在公司或其他股東向違約股東發(fā)出通知后三日內(nèi)，違約股東應(yīng)當(dāng)將上述金額打入公司帳戶。（五）任何股東違