中炬高新：關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度2020年 7月修訂第一章總則第一條 為了規(guī)范中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以 下簡稱公司”）關(guān)聯(lián)交易行為，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)公司 和全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（以 下簡稱股票上市規(guī)則）、中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限 公司章程（以下簡稱公司章程）等規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況， 制定本制度。第二章關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易第二條公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第三條具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián) 法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項(xiàng)直接或者間接控制的除上

2、市公司及其 控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由第五條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制 的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其 控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì) 重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公 司利益對其傾斜的法人或其他組織。第四條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）第三條第（一）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管 理人員；（四

3、）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家 庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重 于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司 利益對其傾斜的自然人。第五條具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視 同公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安 排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來12個(gè)月內(nèi)，將具有第三條或 者第四條規(guī)定的情形之一；（二）過去12個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第三條或者第四條規(guī)定的情形 之一。第六條公司董事、監(jiān)

4、事、高級管理人員、持股5%以上的股東 及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情 況及時(shí)告知公司。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將上述關(guān)聯(lián)人情況報(bào)證券交易所備 案。第七條公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者控股子公司與公司關(guān)聯(lián) 人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（三）提供財(cái)務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；（十一）購買原材料、燃料、動(dòng)力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接

5、受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十七）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。（十八）上海證券交易所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過 約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的 公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與 關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。第八條公司應(yīng)當(dāng)參照法律法規(guī)及證券交易所相關(guān)規(guī)則的規(guī)定 制作公司關(guān)聯(lián)人名單并及時(shí)更新，發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)經(jīng)辦責(zé)任人 員應(yīng)當(dāng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷該交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，如 果構(gòu)成，則應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定的權(quán)限履行審批手續(xù)，并

6、知會(huì)董事會(huì) 秘書以便其作好相關(guān)的信息披露工作。第三章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露第一節(jié) 回避表決的關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東第九條公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避 表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的 非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過 半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將 該交易提交股東大會(huì)審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：（一）交易對方；（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方 的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織

7、 任職；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成 員（具體范圍參見第四條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級 管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第四條第（四）項(xiàng) 的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或公司認(rèn)定的因其他理由使其 獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的人。第十條公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回 避表決。前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股 東：（一）交易對方；（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；（五）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的 法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用 于股東為自然人的）；（六）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；（七）中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或公