財務(wù)人員管理與內(nèi)部控制管理知識分析培訓(xùn)

1、【案例1】杰克公司貨幣資金內(nèi)部操縱案例杰克公司的前身是一家國有企業(yè)，始建于1978年。1998年轉(zhuǎn)制為杰克公司，通過數(shù)十年的進(jìn)展積存了相當(dāng)豐富的工藝技術(shù)和一定的治理經(jīng)驗，有許多公司治理制度。公司通過多年的不間斷改造、完善，提高了產(chǎn)品的生產(chǎn)能力和產(chǎn)品市場競爭能力，并引進(jìn)了先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備。公司具有較強的新產(chǎn)品開發(fā)能力，要緊生產(chǎn)5大系列28個品種120多種規(guī)格的低壓和高壓、低速和高速、異步和同步電動機(jī)。公司具有完整的質(zhì)量保證體系，2002年通過ISO9000系列質(zhì)量治理體系認(rèn)證。公司年創(chuàng)產(chǎn)值2800萬元，實現(xiàn)利潤360萬元。企業(yè)現(xiàn)有職員600多人，30%以上具有初、中級技術(shù)資格，配備治理人員118人

2、，專職檢驗人員86人，建立了技術(shù)含量較高的職員隊伍。隨著公司的進(jìn)展壯大，在經(jīng)營過程中出現(xiàn)了一些問題，差不多阻礙到公司的進(jìn)展。該公司出納員李敏，給人印象兢兢業(yè)業(yè)、勤勤懇懇、待人熱情、工作中積極肯干，不論分內(nèi)格外的事，她都主動去做，受到領(lǐng)導(dǎo)的器重、同事的信任。而事實上，李敏在其工作的一年半期間，先后利用22張現(xiàn)金支票編造各種理由提取現(xiàn)金98.96萬元，均未記入現(xiàn)金日記賬，構(gòu)成貪污罪。其具體手段如下：1）隱匿3筆結(jié)匯收入和7筆會計開好的收匯轉(zhuǎn)賬單（記賬聯(lián)），共計10筆銷售收入98.96萬元，將其提現(xiàn)的金額與其隱匿的收入相抵，使32筆收支業(yè)務(wù)均未在銀行存款日記賬和銀行余額調(diào)節(jié)表中反映；2）由于公司財務(wù)

3、印鑒和行政印鑒合并，統(tǒng)一由行政人員保管，李敏利用行政人員疏于監(jiān)督開具現(xiàn)金支票；3）偽造銀行對賬單，將提現(xiàn)的整數(shù)金額改成帶尾數(shù)的金額，并將提現(xiàn)的銀行代碼“11”改成托收的代碼“88”。杰克公司在清理逾期未收匯時曾經(jīng)發(fā)覺有3筆結(jié)匯收入未在銀行日記賬和余額調(diào)節(jié)表中反映，但當(dāng)時由于人手較少未能對此進(jìn)行專項清查。李敏之因此能在一年半的時刻內(nèi)作案22次，貪污巨款98.96萬元，要緊緣故在于公司缺乏一套相互牽制的、有效的約束機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，從而使李敏截留收入貪污得心應(yīng)手，猖狂作案。【案例分析】1、從本案例中可知，杰克公司內(nèi)部操縱疲軟、內(nèi)控監(jiān)督機(jī)制失靈是李敏走上犯罪道路的重要緣故。杰克公司存在以下幾個治理上的

4、漏洞：（1）出納兼與銀行對賬，提供了在編制余額調(diào)節(jié)表時擅自報銷32筆支付現(xiàn)金業(yè)務(wù)的機(jī)會。（2）印鑒治理失控。財務(wù)印鑒與行政印鑒合并使用并由行政人員掌管，出納在加蓋印鑒時未能得到有力的監(jiān)控。（3）未建立支票購入、使用、注銷的登記制度。（4）對賬單由出納從銀行取得，提供了偽造對賬單的可能。（5）憑證保管不善，會計已開好的7筆收匯轉(zhuǎn)賬單（記賬聯(lián)）被李敏隱匿，造成此收入無法記入銀行存款日記賬中。（6）發(fā)覺問題追查不及時。在清理逾期未收匯時發(fā)覺了3筆結(jié)匯收入未在銀行日記賬和余額調(diào)節(jié)表中反映，但由于人手較少未能對此進(jìn)行專項清查。2、杰克公司在內(nèi)控監(jiān)督方面的補救措施有：（1）復(fù)核銀行存款余額調(diào)節(jié)表的編制是否

5、正確，有無遺漏或收支抵銷等情況；（2）督促有關(guān)人員及時、全面、正確地進(jìn)行賬務(wù)處理，使收支業(yè)務(wù)盡早入賬，不得壓單；（3）記賬與出納業(yè)務(wù)的職責(zé)相分離，對現(xiàn)金的賬實情況進(jìn)行日常監(jiān)督和專項監(jiān)督，查看庫存的現(xiàn)金有無超出限額，有無挪用、貪污情況，保管措施如何；（4）出納與獵取對賬單職責(zé)相分離；（5）監(jiān)督出納移交工作的整個過程，查看移交清單是否完整，關(guān)于遺留問題應(yīng)限期查明，不留后遺癥。那個案例講明，內(nèi)部操縱的有效執(zhí)行是企業(yè)財產(chǎn)安全的保證，而內(nèi)部操縱監(jiān)督檢查則是內(nèi)部操縱得以有效執(zhí)行的保障。企業(yè)應(yīng)該充分認(rèn)識內(nèi)部操縱監(jiān)督機(jī)制的重要性?！景咐?】SQ公司銷售與收款內(nèi)部操縱案例SQ公司為一服裝生產(chǎn)企業(yè)，服裝以出口為主

6、。當(dāng)年其他應(yīng)付款-外協(xié)加工費余額1000萬元，占公司當(dāng)年利潤的65%。外協(xié)加工費當(dāng)年累計發(fā)生額占銷售成本的22%。SQ公司內(nèi)控現(xiàn)狀：1、由生產(chǎn)部經(jīng)理負(fù)責(zé)是否托付、對外托付和驗收；2、對外托付的外協(xié)加工情況財務(wù)部門一無所知，財務(wù)對托付過程失去操縱；3、發(fā)生退貨時，直接報生產(chǎn)部經(jīng)理備案，生產(chǎn)部未設(shè)備查賬簿，全憑生產(chǎn)部經(jīng)理一人操縱，財務(wù)部門同樣失去監(jiān)督?！景咐治觥勘景咐猩a(chǎn)部經(jīng)理一人操縱托付加工交易的全部過程，專門可能存在以下舞弊風(fēng)險：1、生產(chǎn)部經(jīng)理可能會利用托付價格、托付數(shù)量、退貨索賠等環(huán)節(jié)的內(nèi)部操縱漏洞，獵取不正當(dāng)利益；甚至在有些情況下為獵取不當(dāng)利益，在本公司生產(chǎn)能力同意的情況下，將生產(chǎn)訂單

7、對外托付，從而白費本公司生產(chǎn)能力。2、通過操縱外協(xié)加工的數(shù)量、價格、甚至通過虛假的托付操縱公司利潤。在本案例中，公司應(yīng)在以下環(huán)節(jié)進(jìn)行改進(jìn)：1、所有托付外協(xié)事項應(yīng)由獨立于生產(chǎn)部的部門和人員決定；2、托付事項應(yīng)報財務(wù)部門備案；3、收回托付加工商品應(yīng)通過獨立的檢驗部門檢驗；4、總經(jīng)理審批前應(yīng)將發(fā)票、檢驗單、入庫單一同報財務(wù)部門審核，財務(wù)部門應(yīng)將上述資料與備案的托付資料進(jìn)行核對；5、發(fā)生退貨時應(yīng)及時報財務(wù)部門和托付部門備案，以便及時向外協(xié)加工單位索賠。【案例51】某書店工程外包案例某書店與某建筑公司簽訂了工程承包合同。20年初，該書店打算修建一座規(guī)模較大的圖書城，工程總造價423萬元，其中裝飾工程10

8、0萬元。同年六月，該書店與建筑公司簽訂了關(guān)于修建建筑書城的基建工程合同，合同及其附件寫明只將土建部分分包給建筑公司，裝飾工程剝離出來另行發(fā)包。在例行的審計中，審計人員發(fā)覺該合同中工程造價未將裝飾工程部分的100萬元剝離出來，仍然按423萬元的總額包給建筑公司，如此工程總造價就高達(dá)523萬元。意味著建筑公司未干裝飾工程的活卻能夠拿到裝飾工程100萬元的造價款，該書店白白送給了建筑公司100萬元?！景咐治觥窟@是一宗標(biāo)底不清、價款與工程款嚴(yán)峻不符的工程承包合同，造成了不可挽回的損失。屬于典型的內(nèi)部操縱失效的案例，公司疏于內(nèi)部操縱而直接造成大錯。1、適當(dāng)?shù)穆氊?zé)分離是現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部操縱的重要方式之一，職

9、責(zé)分離的核心是“內(nèi)部牽制”。內(nèi)部牽制要求企業(yè)對不相容職務(wù)進(jìn)行分離，企業(yè)應(yīng)遵循實質(zhì)重于形式的原則，側(cè)重在職員之間形成內(nèi)部牽制，職員各盡其職，舞弊、錯誤的可能性將會減小。本案例中建筑合同的簽訂與審批職責(zé)未分離，未對合同條款進(jìn)行有效審核，致使合同條款中明顯的錯誤未被發(fā)覺。假如合同的簽訂與審批由不同的人員負(fù)責(zé)，而當(dāng)職者具備良好的工作態(tài)度和一定的責(zé)任心發(fā)覺合同中工程造價與打算明顯不符并糾正錯誤并非難事。治理層對這宗巨款合同重視不夠，全然未能有效地操縱。2、預(yù)算制度是工程項目內(nèi)部操縱中最重要的部分。通常大企業(yè)都應(yīng)編制旨在預(yù)測與操縱工程項目立項、建筑和合理運用資金的年度預(yù)算；小企業(yè)即使沒有正規(guī)的預(yù)算，工程項

10、目的建筑也要事先加以打算。工程項目的立項和建筑都應(yīng)依據(jù)預(yù)算，對實際支出與預(yù)算的差異以及未列入預(yù)算的專門事項，應(yīng)履行特不的審批手續(xù)。該書店未對工程項目的支出進(jìn)行預(yù)算操縱，建設(shè)工程項目之前雖制定了打算但卻沒有依據(jù)打算對資產(chǎn)支出進(jìn)行操縱以降低資本支動身生錯誤的可能性，對打算與實際支出的差異沒有予以重視分析其緣故，導(dǎo)致了不該有的損失?！景咐?】“東北華聯(lián)”盲目投資失控案例新華社記者鮑盛華報道：吉林省第一家上市公司“東北華聯(lián)”上市之初盲目擴(kuò)張投資，慘敗后又不斷施展“騙術(shù)”，偏離了規(guī)范進(jìn)展的軌道。目前公司經(jīng)營差不多差不多停止，職員放假4個多月。從事商業(yè)經(jīng)營的“東北華聯(lián)集團(tuán)股份有限公司”于1993年8月上市

11、。公司紅火了一年多便開始走下坡路，到1997年末連續(xù)兩年累計虧損2.5億元。后被新入主的第一大股東長春高斯達(dá)生化藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司更名為“高斯達(dá)”。“華聯(lián)時代”：只要感受好，現(xiàn)在就投資?！皷|北華聯(lián)”上市后募集資金1.6億元，股價由每股1元躍升為最高達(dá)18元，許多購買了華聯(lián)股票的人一夜之間腰纏萬貫?！皷|北華聯(lián)”的主體“華聯(lián)商廈”更是生意興隆?！皷|北華聯(lián)”一度成為吉林省國有企業(yè)股份制改革的“領(lǐng)跑者”。實力劇增后，“東北華聯(lián)”雄心勃勃：“科、工、貿(mào)全方位進(jìn)展，立足吉林，放眼全國，走向世界”。在省內(nèi)，先后兼并“遼源一百”四平金龍集團(tuán)等三戶企業(yè)，設(shè)立了第二華聯(lián)商廈、華聯(lián)實業(yè)總公司、外貿(mào)總公司等16戶全

12、資企業(yè)。在廣州、深圳、上海等地也買房購地；在美國、泰國、俄羅斯等國設(shè)立境外企業(yè)。剛剛一年時刻，“東北華聯(lián)”便由一個商業(yè)大廈搖身變成擁有55個全資子公司，6個控股和參股企業(yè)，資產(chǎn)5.6億元的集商業(yè)、實業(yè)、房地產(chǎn)于一體的跨區(qū)域綜合性企業(yè)集團(tuán)。然后，企業(yè)“長”大了，新上馬的項目卻無一成功：第二華聯(lián)商廈專門快停業(yè)整頓，6000萬元白白扔掉；白山華聯(lián)總公司和白山五交化公司創(chuàng)立后毫無收益，5700多萬元打了水漂；投入982萬元的江山木業(yè)公司成立之日就成了虧損之時；在美國買了房子，但是什么事都沒干成；在泰國建了一個大酒店，投多少賠多少就在一兩年時刻內(nèi)，公司損失了近兩億元，資金被揮霍一空?！皷|北華聯(lián)”創(chuàng)始人之

13、一、后任企業(yè)黨委副書記的李貴賢講，有鈔票之后的頭腦發(fā)脹使企業(yè)掉進(jìn)了擴(kuò)張的“陷阱”。企業(yè)上市后一下子有上億元的資金流進(jìn)企業(yè)，這么多鈔票如何花出去？公司領(lǐng)導(dǎo)們爭著搶著報項目，只要你講能賺鈔票，班子要緊成員感受好，就立即投資，一點也不猶豫。公司監(jiān)事會主席焦繼業(yè)講，監(jiān)事會曾經(jīng)提出應(yīng)建立投資責(zé)任追究制度，但沒有得到董事會的通過。李貴賢講，當(dāng)時吉林省看到全國各地都在搞企業(yè)上市，而本省一家上市企業(yè)也沒有，心情十分急迫，倉促之際選中了“東北華聯(lián)”。由于“東北華聯(lián)”不具備上市公司要“有3年以上的股份制經(jīng)營歷史”的要求，在有關(guān)部門的運作下，與遠(yuǎn)在千里之外的渾江百貨大樓嫁接改造?？芍患藿觼砹恕?年以上的股份制經(jīng)營歷

14、史”，并沒有嫁接來規(guī)范的股份制經(jīng)營機(jī)制。名義上，“東北華聯(lián)”是吉林省股份改革試點單位，“新三會”全都健全，可實際上依舊國有企業(yè)那一套經(jīng)營思想和經(jīng)營方式。也確實是講，企業(yè)在上市后，一步登天，但是在天上才發(fā)覺沒生翅膀，可不能飛行。1994年10月，民營企業(yè)上海萬通實業(yè)公司悄悄運作，購買了華聯(lián)16%的法人股，成為第一大股東?！皷|北華聯(lián)”從此由國有股權(quán)占主導(dǎo)地位變成了由法人股權(quán)占主導(dǎo)地位的股份制企業(yè)。“萬通時代”：“遙遠(yuǎn)”的治理，失控的局面“萬通”入主后，“東北華聯(lián)”有盲目擴(kuò)張轉(zhuǎn)而進(jìn)行全線調(diào)整。從1995年初開始，公司相繼收縮戰(zhàn)線，突出主業(yè)，關(guān)停一批虧損企業(yè)。還從臺灣請來專門治理人才，對“東北華聯(lián)”實

15、行新的治理方式。然而，由于經(jīng)營上差不多積重難返，加之經(jīng)營班子輪流坐莊，企業(yè)的局面越來越糟。曾任公司總經(jīng)理的李新奇講，在“萬通時代”，第一大股東在公司的工作代表平均工資高出同級人員3倍，而這部分代表又同為本埠人，這對班子成員產(chǎn)生了專門大阻礙，人們對企業(yè)的責(zé)任心大大減弱。當(dāng)時任公司監(jiān)事的焦繼業(yè)介紹講，有第一大股東出任的董事長并不常駐公司，一年只來幾次，平常差不多上聽電話匯報，一些指令是通過傳真?zhèn)鞯狡髽I(yè)后實施的，成了“遙控治理”。有什么急事，董事長坐飛機(jī)過來處理一下就走。一些人為了達(dá)到個人的目的，合伙編造情況，欺騙遠(yuǎn)在外地的董事長，造成了一些決策的不切實際。從1995年開始，盲目擴(kuò)張的“后遺癥”集中

16、爆發(fā)，企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益連續(xù)3年以平均50%以上的速度負(fù)增長。1996年虧損額達(dá)到1.18億元，列滬深兩地商業(yè)板塊虧損“冠軍”。危機(jī)時刻，“萬通”預(yù)備退出。吉林省有關(guān)部門決定，有持有國有股權(quán)的二股東吉林省國際信托投資有限責(zé)任公司把“萬通”這部分股權(quán)收回。而這時的“萬通”急于賣個好價鈔票，雙方遲遲沒有達(dá)成一致。就在“談判”的過程中，民營企業(yè)長春高斯達(dá)生化藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司急于找“殼”上市，就以每股1.97元的高價與“萬通”成交。1998年2月，長春高斯達(dá)公司正式成為“東北華聯(lián)”的第一大股東。1年后，差不多戴上ST帽子的“東北華聯(lián)”被更名為“ST高斯達(dá)”，“東北華聯(lián)”四個字在股市上“消逝”了。與199

17、3年的繁華相比，1998年末的華聯(lián)商廈透出悲傷的氣息。一則告示貼在商廈門口：企業(yè)已被轉(zhuǎn)讓，店內(nèi)所有商品大甩賣。長春人奔跑相告：“快到華聯(lián)去吧，那東西廉價得嚇人。”在吉林省股份制改革中充當(dāng)“領(lǐng)跑”角色的“王子”成了名副事實上的“乞丐”：到1997年底，連續(xù)兩年累計虧損2.5億元。企業(yè)資產(chǎn)大多都成了虛值，華聯(lián)實業(yè)總公司號稱資產(chǎn)1800多萬元，實際資產(chǎn)不足200萬元，江山木業(yè)公司900多萬元的資產(chǎn)沒有了，華聯(lián)商廈191萬元有賬無貨。資產(chǎn)使用狀況更糟，因企業(yè)停產(chǎn)、公司歇業(yè)造成近1.7億元的資產(chǎn)閑置“東北華聯(lián)”敗落了?！景咐治觥?、本案例中“東北華聯(lián)”對對外投資業(yè)務(wù)未進(jìn)行預(yù)算操縱，沒有制定科學(xué)合理的對

18、外投資打算。盲目擴(kuò)張，在科、工、貿(mào)全方位進(jìn)展，短短1年時刻，“東北華聯(lián)”便由一個商業(yè)大廈搖身變成擁有55個全資子公司，6個控股和參股企業(yè)，資產(chǎn)5.6億元的集商業(yè)、實業(yè)、房地產(chǎn)于一體的跨區(qū)域綜合性企業(yè)集團(tuán)。2、在項目決策前未進(jìn)行可行性研究，而是只要講能賺鈔票，班子要緊成員感受好，就立即投資，一點也不猶豫，監(jiān)事會提出的應(yīng)建立投資責(zé)任追究制度，沒有得到董事會的通過。最終導(dǎo)致了連年虧損。3、本案例中萬通沒有真正實現(xiàn)對被投資公司進(jìn)行有效的管控，這些管控只是流于形式，并沒產(chǎn)生利潤，盡管有著制度上的體系，也有經(jīng)營打算和偏差分析。代表萬通出任的董事長并不常駐公司，一年只來幾次，平常差不多上聽電話匯報，一些指令

19、是通過傳真?zhèn)鞯狡髽I(yè)后實施的，成了“遙控治理”。有什么急事，董事長坐飛機(jī)過來處理一下就走公司缺乏對產(chǎn)業(yè)進(jìn)展戰(zhàn)略環(huán)境層面的分析，也缺乏微觀層面出現(xiàn)偏差后改進(jìn)的有效方法，投資企業(yè)眾多，隨后的有效管控卻沒有跟進(jìn)植入，陷入了資本擴(kuò)張的怪圈，導(dǎo)致最終的悲劇。建議：1、預(yù)算操縱是內(nèi)部操縱的一個重要方面，加強投資預(yù)算的操縱作業(yè)，能夠使投資打算書的編制有據(jù)可依，能夠加強對各部門投資預(yù)算的操縱，有助于有效實施企業(yè)的投資戰(zhàn)略。財務(wù)部門應(yīng)依照單位進(jìn)展戰(zhàn)略、單位經(jīng)營狀況以及單位的外部投資環(huán)境，依照各部門預(yù)算，編制投資預(yù)算并報送預(yù)算委員會進(jìn)行審批。如審批不通過，預(yù)算委員會應(yīng)要求財務(wù)部門對投資預(yù)算進(jìn)行調(diào)整。對外投資預(yù)算編制

20、完成后應(yīng)交由本部門主管進(jìn)行檢查批復(fù)，編制人員依照批復(fù)意見進(jìn)行修改，直至通過主管審批簽字，方可交給財務(wù)部門。在投資打算編制審批這一操縱作業(yè)中，投資業(yè)務(wù)相關(guān)部門應(yīng)依照投資預(yù)算初步編制投資打算書，送交財務(wù)部門進(jìn)行復(fù)核檢查，投資打算應(yīng)詳細(xì)講明預(yù)備投資的對象及其投資理由，投資的性質(zhì)和目的，阻礙投資收益的潛在因素等。通過檢查后，不重要的投資項目交由董事會授權(quán)的專人審批；重要的投資項目進(jìn)行可行性研究，由董事會進(jìn)行聯(lián)簽批準(zhǔn)。2、企業(yè)打算部門負(fù)責(zé)對外投資項目可行性研究的組織工作，并提出可行性分析論證報告。企業(yè)財務(wù)部門應(yīng)參與對外投資的可行性研究、論證和決策，并做好以下工作：（1）為可行性研究設(shè)立最差不多的財務(wù)假設(shè)

21、條件：如利率、匯率、物價水平以及可供資源的限制條件。（2）了解對外投資當(dāng)?shù)氐亩惙ā⒔鹑谕鈪R政策、會計政策等，推斷其對投資項目的阻礙，并針對具體情況提出解決方法。（3）預(yù)測或?qū)徍隧椖块_發(fā)人員可能的項目現(xiàn)金流量。對股東需提供的股本、免息借款和計息借款以及項目本身的融資、成本操縱和預(yù)期回報做出合理預(yù)測并提出安排建議。（4）計算或復(fù)核項目開發(fā)人員計算的項目分析指標(biāo)，可能項目可能發(fā)生的最大財務(wù)風(fēng)險及公司的財務(wù)承受能力，并據(jù)此發(fā)表意見。對規(guī)模較大的投資項目應(yīng)考慮貨幣時刻價值的分析評價方法，要緊包括凈現(xiàn)值法、內(nèi)含酬勞率法和現(xiàn)值指數(shù)法。（5）可能長期對外投資對單位財務(wù)結(jié)構(gòu)的阻礙。所有投資決策都應(yīng)當(dāng)用書面文件予

22、以記錄。這些書面文件應(yīng)進(jìn)行編號操縱，以便于日后追查經(jīng)濟(jì)責(zé)任?！景咐?2】百成公司合同案例百成化學(xué)工業(yè)公司（以下簡稱百成公司）是一家在新加坡上市的外商獨資企業(yè)，公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部操縱在近幾年的進(jìn)展中不斷完善，有一整套的內(nèi)控流程和操作規(guī)范。百成公司采購時按照填制請購單、評審訂購單合同、填制驗收單、取得賣方發(fā)票、填制付款憑單、編制付款憑證及向賣方發(fā)出對賬單等內(nèi)部操縱流程進(jìn)行。1、從百成公司請購單詢比價選擇供應(yīng)商合同評審合同的簽訂過程中發(fā)覺：（1）當(dāng)初在詢比價的過程中，采購員要求各供應(yīng)商報價的產(chǎn)品規(guī)格、型號不一致，從而使得公司詢比價的作用不能發(fā)揮，由該采購員最終確定的供應(yīng)商的產(chǎn)品價格最高；同時通過運

23、用電話和網(wǎng)上詢價，此采購員所選供應(yīng)商價格比同類廠家價格高出近10萬元；（2）該采購員在合同報告中沒有講明該供應(yīng)商提供增值稅票的要求，從而使得該供應(yīng)商以偷逃稅款的方式降低報價，沒有全面真實反映實際情況，卻告知領(lǐng)導(dǎo)是最低價采購，造成主管審核、批準(zhǔn)失誤；（3）簽訂合同時原合同報告中的供應(yīng)商名稱又變成了沒有法人資質(zhì)的二級代理商，該二級代理商不具有一般納稅人資質(zhì)，為百成公司以后對賣方發(fā)票的抵扣不足留下隱患；（4）抽查該采購員所簽合同，沒有要求供應(yīng)方提供17%的增值稅票（百成公司是外企，對購買國內(nèi)設(shè)備享有退稅政策）。2、生產(chǎn)部門的使用情況和反饋意見顯示，此采購員所購8臺該供應(yīng)商的設(shè)備經(jīng)常出現(xiàn)跑、冒、滴、漏

24、現(xiàn)象，其中5臺已返還供應(yīng)商檢修，有2臺在倉庫，現(xiàn)在使用的只有1臺。3、在編制付款憑證和取得賣方發(fā)票的過程中通過查看驗收單、賣方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣方對賬單。結(jié)果發(fā)覺：（1）在采購入庫的過程中此采購員違反公司物品驗收治理制度的規(guī)定，沒有通過倉庫保管員驗收，就分3次在3個星期日把原材料直接送到生產(chǎn)使用部門；（2）由于百成公司供應(yīng)商對賬工作一直未開展，同時賣方的付款由采購處負(fù)責(zé)，使得該采購員一直未將2003年客戶開具的增值稅票到公司財務(wù)部入賬且未被發(fā)覺，近1萬元的進(jìn)項稅額超過稅法規(guī)定的90天抵扣時效，又造成公司1萬元的稅款損失?！景咐治觥繌陌俪晒静少徸鳂I(yè)制度來看，請購單、訂購單合同評審、

25、驗收單、賣方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣方對賬單等內(nèi)部操縱流程比較完善，但在合同協(xié)議的內(nèi)部操縱方面仍存在不足之處，以導(dǎo)致在執(zhí)行過程中，由于部分采購人員投機(jī)取巧，為謀求個人利益鋌而走險，給百成公司造成了不該有的損失。1、百成公司簽約前沒有對供應(yīng)商的簽約主體資格進(jìn)行調(diào)查。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運營、技術(shù)和質(zhì)量指標(biāo)保證能力、市場信譽、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進(jìn)行資格審查，以確定其是否具有對合同協(xié)議的履約能力和獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格。本案例中供應(yīng)商是沒有法人資質(zhì)的二級代理商，應(yīng)當(dāng)調(diào)查其是否按照法律規(guī)定登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，關(guān)于未經(jīng)核準(zhǔn)登記，也未領(lǐng)取

26、營業(yè)執(zhí)照，卻以非法人經(jīng)濟(jì)組織的名義簽訂合同協(xié)議的當(dāng)事人，不能與之簽約。2、百成公司在采購過程中合同詢價和合同的簽訂均由采購員負(fù)責(zé)，容易形成舞弊。百成公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的制度，規(guī)范合同協(xié)議正式訂立前的資格審查、內(nèi)容談判、文本擬定等流程，確保合同協(xié)議的簽訂符合國家及行業(yè)有關(guān)規(guī)定和企業(yè)自身利益，防范合同協(xié)議簽訂過程中的舞弊、欺詐等風(fēng)險。應(yīng)當(dāng)依照合同協(xié)議內(nèi)容對供應(yīng)商、價格及變化趨勢、質(zhì)量、供貨期和市場分布等方面進(jìn)行綜合分析論證，掌握市場情況，合理選擇合同協(xié)議對方。重大合同協(xié)議或法律關(guān)系復(fù)雜的合同協(xié)議，應(yīng)當(dāng)指定法律、技術(shù)、財會、審計等專業(yè)人員參加談判，必要時能夠聘請外部專家參與。關(guān)于談判過程中的重要事項應(yīng)

27、當(dāng)予以記錄。3、百成公司應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)擬定合同協(xié)議文本。合同協(xié)議文本原則上由承辦部門起草，重大合同協(xié)議或?qū)ｉT合同協(xié)議應(yīng)當(dāng)由企業(yè)的法律部門參與起草，必要時能夠聘請外部專家參與起草。由對方起草合同協(xié)議，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行認(rèn)真審查，確保合同協(xié)議內(nèi)容準(zhǔn)確反映企業(yè)訴求。國家或行業(yè)有示范合同協(xié)議文本的，企業(yè)能夠優(yōu)先選用，但在選用時，對涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)當(dāng)進(jìn)行認(rèn)真審查，并依照企業(yè)的實際需要進(jìn)行修改?！景咐?8】五糧液關(guān)聯(lián)交易十年之寒天相投資的研究報告顯示，2006年五糧液因與進(jìn)出口公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，流失凈利潤為6.72億元；與普什集團(tuán)進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致利潤流出大概為3.66億元；與環(huán)球集團(tuán)和麗彩集團(tuán)的關(guān)聯(lián)

28、交易（環(huán)球集團(tuán)和麗彩集團(tuán)差不多上五糧液集團(tuán)公司子公司），導(dǎo)致凈利潤流出0.48億。2006年五糧液公司總關(guān)聯(lián)交易金額高達(dá)60.7億元，占總銷售收入的比例達(dá)到82.2%。其中進(jìn)出口公司的利潤漏出大致在5.89億6.55億元，普什的漏出大致在2.12億元左右，集團(tuán)服務(wù)漏出大致在1億元。五糧液2007年年報顯示：宜賓五糧液股份有限公司董事長唐橋，同時擔(dān)任宜賓五糧液集團(tuán)有限公司總裁、董事、黨委副書記；宜賓五糧液股份有限公司董事王國春（公司前董事長），同時擔(dān)任五糧液集團(tuán)有限公司董事長、四川宜賓普什集團(tuán)有限公司董事長；宜賓五糧液股份有限公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)鄭晚賓，同時擔(dān)任五糧液集團(tuán)有限公司董事。【

29、案例分析】巨額的關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致五糧液公司巨額利潤外流，這直接導(dǎo)致了專門多投資者的悲觀情緒和股價的逐級走低。巨額的關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致五糧液公司巨額利潤外流，這種關(guān)聯(lián)交易至少表現(xiàn)在三個方面：一是對五糧液集團(tuán)進(jìn)出口有限公司的利潤流出，進(jìn)出口公司要緊負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的銷售；二是對普什集團(tuán)有限公司的利潤流出，普什集團(tuán)為股份公司提供包裝和商標(biāo)防偽產(chǎn)品；三是對五糧液集團(tuán)有限公司的利潤流出，五糧液集團(tuán)為公司提供辦公場所和綜合服務(wù)。進(jìn)出口公司和普什集團(tuán)都屬于五糧液集團(tuán)。關(guān)聯(lián)交易的盛行，與公司的治理結(jié)構(gòu)無疑有著直接的關(guān)聯(lián)，這要緊體現(xiàn)在以下幾個方面：首先是五糧液領(lǐng)導(dǎo)與五糧液集團(tuán)交叉任職嚴(yán)峻；其次是高管年薪過低；最后是畸形的考核

30、制度。五糧液與集團(tuán)高管人員交叉任職嚴(yán)峻，五糧液治理層業(yè)績的考核標(biāo)準(zhǔn)更是讓外界詬病。五糧液治理層業(yè)績由宜賓國資委進(jìn)行考核，但考核只在五糧液集團(tuán)層面進(jìn)行，五糧液公司治理層年終獎不與公司的業(yè)績增長相掛鉤，卻與集團(tuán)的盈利情況緊密相連。從全然上講，不公平關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生是由于我國上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善、有關(guān)部門的監(jiān)管措施不完備造成的。具體地講有以下幾個要緊緣故。1、上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中2、公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)不理想3、公司的外部治理結(jié)構(gòu)有缺陷4、相關(guān)的法律法規(guī)不完善【案例19】中國科健股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度案例重大信息內(nèi)部報告制度第一章總則第一條為規(guī)范中國科健股份有限公司（以下簡稱“公

31、司”）的重大信息內(nèi)部報告工作，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效治理，及時、準(zhǔn)確、全面、完整地披露信息，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，依照中華人民共和國公司法，中華人民共和國證券法，深圳證券交易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，制定本制度。第二條本制度適用于公司董事、監(jiān)事、高級治理人員及公司各部門，各子公司。第二章重大信息的內(nèi)容第三條公司重大信息包括但不限于以下內(nèi)容：（一）擬提交公司董事會審議的事項；（二）擬提交公司監(jiān)事會審議的事項；（三）發(fā)生或擬發(fā)生以下重大交易事項，包括:購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含托付理財、托付貸款等）；提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或租出資

32、產(chǎn)；簽訂治理方面的合同（含托付經(jīng)營，受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；其它的重要交易；（四）發(fā)生或擬發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易事項，包括:前款所述交易事項；購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或同意勞務(wù)；托付或受托銷售；與關(guān)聯(lián)人共同投資；其他通過約定可能發(fā)生資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；（五）重大訴訟仲裁事項；（六）擬變更募集資金投資項目，基建或技改項目的立項、變更及相關(guān)事項；（七）業(yè)績預(yù)告和業(yè)績預(yù)告的修正事項；（八）利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本領(lǐng)項；（九）公司股票交易的異常波動事項；（十）公司回購股份相關(guān)事項；（十一）公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項；（十二）

33、公司及公司股東發(fā)生承諾事項；（十三）公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險情形的:發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期末獲清償；可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；計提大額資產(chǎn)減值預(yù)備；公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；公司可能出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；要緊債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬預(yù)備；要緊資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；要緊或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；公司董事、監(jiān)事、高級治理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責(zé)的情況；

34、（十四）公司出現(xiàn)下列情形之一的:變更公司名稱、公司章程、股票簡稱、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等；經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；變更會計政策、會計可能；董事會通過發(fā)行新股或其它融資方案；中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或者其他再融資申請?zhí)岢鱿鄳?yīng)的審核意見；持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H操縱人持股情況或操縱公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生變更；公司董事長、總裁、董事（含獨立董事）或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動；生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等）；訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大阻礙；新頒布

35、的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大阻礙；聘任、解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托；獲得大額政府補貼等額外收益、轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值預(yù)備或者發(fā)生可能對上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大阻礙的其他事項。第四條發(fā)生前條所列重要事項時，重大信息內(nèi)部報告責(zé)任人應(yīng)提供的材料包括（但不限于）：（一）重大信息內(nèi)部報告，包括發(fā)生重要事項的緣故，各方差不多情況，重要事項內(nèi)容，對公司經(jīng)營的阻礙等；（二）重要事項所涉及的協(xié)議書或意向書（如有）；（三）重要事項所涉及的政府批文或法律文書（如有）

36、；（四）中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項所出具的意見書（如有）。第三章重大信息內(nèi)部報告的治理第五條公司重大信息實時報告制度。第六條公司董事、監(jiān)事、高級治理人員及公司各部門負(fù)責(zé)人，各子公司的總經(jīng)理為重大信息內(nèi)部報告責(zé)任人，子公司的辦公室主任為聯(lián)絡(luò)人（由聯(lián)絡(luò)人具體負(fù)責(zé)信息的收集、整理工作，并在第一責(zé)任人簽字后立即上報）。其職責(zé)包括：（一）負(fù)責(zé)并敦促相關(guān)工作人員做好對重大信息的收集、整理；（二）組織編寫重大信息內(nèi)部報告，并提交報告；（三）對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行審核；（四）及時學(xué)習(xí)和了解法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對重大信息的有關(guān)規(guī)定；（五）負(fù)責(zé)做好與公司重大信息內(nèi)部報告有關(guān)的保密工作。第七條重大信息內(nèi)部報告的傳遞程序:（一）公司各部門、各子公司明白或應(yīng)該明白重要事項的具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員，于確定事項發(fā)生或擬發(fā)生當(dāng)日向相關(guān)重大信息內(nèi)部報告責(zé)任人報告；（二）相關(guān)重大信息內(nèi)部報告責(zé)任人實時組織編寫重大信息內(nèi)部報告，預(yù)備相關(guān)材料，并對報告和材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行審核；（三）相關(guān)重大信息內(nèi)部報告責(zé)任人將重大信息內(nèi)部報告及相關(guān)資料提交董事會秘書進(jìn)行審核、評估；（四）相關(guān)重大信息內(nèi)部報告責(zé)任人將重大信息內(nèi)部報告及相關(guān)資料提交分管領(lǐng)導(dǎo)、總裁審簽，或依照公司行政辦公會議治理規(guī)定，按實際需要提交相應(yīng)的行政辦公會議研究、審核；（五）董事會秘書組織將確定需要履行信息披露義務(wù)的重大信息內(nèi)部報告及相關(guān)資料提