國內投行專業(yè)面試常見問題

1、國內投行專業(yè)面試常見問題 （陽仔師兄送給中財的學弟學妹們的）一、經典問題1、為什么要做投行2、你做好了做投行的準備沒3、你覺得你適合做投行么4、你在實習期間的感悟5、你準備怎么去做投行6、你的專業(yè)背景有啥適合做投行的二、更經典問題一個項目最重要的是什么？1.行業(yè)前景 2.公司的未來前景和可持續(xù)盈利能力 3.獨立性和合規(guī)性問題做投行最重要的是什么？*ED說過：1.溝通能力2.財務和法律基礎3.行業(yè)分析能力4.學習能力*HR說過：1.溝通能力 2.韌性 3.學習能力*又說了，誠信和品德也很重要二、專業(yè)問題實習*時間，你對投行的認識投行的作用：在于綜合協(xié)調其他中介機構的意見，根據自己的盡職調查結果，

2、為公司上市制定合理的改制方案和上市方案，為推動企業(yè)執(zhí)行；講個好故事，將擬上市公司從丑小鴨變成美麗的天鵝，賣個好價錢投行與pe的區(qū)別Pe作為投資者，投行僅是中介機構，確切的講，投行是為pe等投資者服務的。具體區(qū)別：投資階段更靠前，投資行業(yè)范圍更廣泛，投資時間更長線，對企業(yè)提供的增值服務更貼切，這是PE的價值所在。2. BS，IS和CFS三個表哪個最重要1.資產負債表：反映企業(yè)在某一特定日期財務狀況的（靜態(tài)）會計報表，通過該表了解企業(yè)資產（負責）總量及結構、投資者（老板）所擁有的權益。2.利潤表：反映企業(yè)在一定會計期間的經營成果的（動態(tài)）會計報表，可以一目了然從表中看到經營業(yè)績形成過程，收入來源、

3、成本費用消耗、凈利潤等。3.現金流量表：反映企業(yè)在一定會計期間現金和現金等價物流入和流出的會計報表。表中項目從不同角度反映企業(yè)業(yè)務活動的現金流入與流出，彌補了資產負債表和利潤表提供信息的不足（了解凈利潤的質量）。 以上“三表”既有側重又相互補充，真正要說出那張表最重要，一定沒有唯一的答案，一定是因（使用者立場）人而異。如何從報表看公司財務是否舞弊（報表看公司財務的問題）1.與同類公司或與公司歷史比較，毛利率明顯異常；2.貨幣資金和銀行貸款同時高企；3.應收賬款、存貨異常增加；4.估算的應交所得稅余額與實際余額相比相差甚遠；5.現金凈流量長期低于凈利潤。6.突然出現主業(yè)以外的較大收益，如咨詢、軟

4、件等。問核機制問核機制是對保薦機構和保薦代表人盡職調查工作的一項監(jiān)督機制。中國證監(jiān)會在發(fā)行審核和現場檢查過程中發(fā)現，部份保薦機構的盡職調查工作不符合保薦人盡職調查工作準則，有的保薦機構獨立核查能力薄弱，對律師、會計師、資產評估師等其他中介機構的意見依賴性較大；有的保薦機構對如何開展盡職調查不甚了解，執(zhí)業(yè)水平不高；有的保薦機構沒有走訪發(fā)行人的主要客戶，對重要資產未進行盡職調查，發(fā)行人的財務風險沒有得到合理控制。創(chuàng)業(yè)板分紅政策制度化：創(chuàng)業(yè)板分紅新規(guī)要求創(chuàng)業(yè)板擬IPO公司在招股書中加入上市后現金分紅政策，要寫清楚上市后利潤分配的期間間隔，比如是否進行中期現金分紅，建立的利潤分配政策必須是穩(wěn)定的、持續(xù)

5、的中小企業(yè)私募債深交所向外發(fā)布深交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法及配套指南，這標志著中小企業(yè)私募債業(yè)務試點正式啟動。深交所將從2012年5月23日起先以書面形式接受發(fā)行人備案申請，首批中小企業(yè)私募債品種有望于6月中旬推出。深交所相關負責人表示，中小企業(yè)私募債的推出，強化了直接金融與中小微企業(yè)的有效對接，將為解決中小企業(yè)融資問題提供新的有效途徑，也有望為資本市場創(chuàng)新注入新的活力。試點辦法明確，中小企業(yè)私募債券為未上市中小微型企業(yè)以非公開方式發(fā)行的公司債券，要求發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍，并且期限在1年（含）以上。中小企業(yè)私募債采取備案制發(fā)行，交易所在接受備案材料的10個工作日內完

6、成備案，并在深交所綜合協(xié)議交易平臺為私募債券提供轉讓服務。中小企業(yè)私募債券作為完全市場化的信用債券品種，對發(fā)行人沒有凈資產和營利能力的門檻要求。發(fā)行條件：（面上的條件雖不多，但實際上通過交易所備案的公司大多是母公司擔保或者經過了信用增級，發(fā)行利率多在10%左右，同時券商的收益不多，只能以短平快取勝）(一)發(fā)行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；主板退市新變化：退市制度有重大調整此次修訂，主要在四個方面對原有退市制度進行了重大調整：一是填補原有退市制度存在的漏洞。原有退市規(guī)則對政府補貼等非經常性收益和補充材料

7、期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長期“停而不退”現象非常突出。本次退市制度方案通過增加扣非標準和三十個交易日內完成補充材料的要求，對恢復上市環(huán)節(jié)中的兩個關鍵問題作出了更加具體的規(guī)定。二是完善退市標準，形成市場化、多元化的退市指標體系。針對市場上“僵尸”公司長期存在等突出問題，本次退市制度方案新增了凈資產、營業(yè)收入等相關財務指標，并增加了追溯重述、非標準審計意見等相關退市標準；同時，借鑒國際證券市場的通行做法，新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市標準，進一步防止上市公司通過各種手段規(guī)避退市。三是明確恢復上市和重新上市標準，降低市場對重組的非理性預期。針對以往股市中“劣幣驅逐良幣

8、”、“殼資源”炒作等現象，本次退市制度方案在恢復上市和重新上市等環(huán)節(jié)設立更細致、更具體的標準，進一步明確了市場預期，遏制對績差公司股票的炒作。四是保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過渡。在充分聽取市場各方意見，考慮到市場的實際狀況，本次退市制度方案在新老劃斷方面采取了切合實際的做法，有助于促進新退市制度的平穩(wěn)實施。取消兩項例行停牌值得注意的是，新發(fā)布的上市規(guī)則對例行停牌制度等方面進行了修訂，主要是根據市場情況的變化，取消實踐中意義不大的例行停牌。深交所取消了上市公司召開股東大會時股票及其衍生品種停牌一天的安排；取消了上市公司在交易日披露股票交易異常波動公告時股票及其衍生品種停牌一小時的安排。上交所則取消

9、了股東大會召開日的例行停牌，股價異常波動后投資者溝通日的停牌。對于股價異常波動后的取消停牌新規(guī)，將在交易所交易規(guī)則有關條款修訂后執(zhí)行。新版退市制度五大看點深圳特區(qū)報訊（記者王欣）滬深交易所昨天再次對修訂后的上市規(guī)則進行了說明。新版退市制度主要有五大看點：1、增加凈資產指標。上市公司連續(xù)三個會計年度經審計的期末凈資產為負值的，其股票應終止上市。2、增加營業(yè)收入指標。上市公司連續(xù)三個會計年度經審計的營業(yè)收入低于1000萬元的，其股票應終止上市。3、增加審計意見類型指標。上市公司連續(xù)兩個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見的，其股票應暫停上市。公司此后一個會計年度的財務會

10、計報告被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的，其股票應終止上市。4、增加市場指標。上市公司通過交易系統(tǒng)實現的股票成交量或者每日收盤價在連續(xù)期間內觸及一定標準的，其股票應終止上市。5、擴大年報披露指標。上市公司因凈利潤、凈資產、營業(yè)收入、審計意見類型觸及規(guī)定的標準被暫停上市后，不能在法定期限內披露最近一個會計年度經審計的年度報告的，其股票應終止上市。恢復上市門檻適度提高上交所在發(fā)布新上市規(guī)則的同時，適度提高了已暫停上市公司提出恢復上市申請的條件。上市公司的股票因凈利潤、凈資產、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及規(guī)定的標準被暫停上市后，應當至少同時符合7項條件，方可提出恢復上市申請。這些

11、條件包括：1、最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益前、后的凈利潤均為正數；2、最近一個會計年度經審計的營業(yè)收入不低于1000萬元；3、最近一個會計年度經審計的期末凈資產為正數；4、最近一個會計年度的財務會計報告未被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見；5、保薦機構經核查后發(fā)表明確意見，認為公司具備持續(xù)經營能力；6、保薦機構經核查后發(fā)表明確意見，認為公司具備健全的公司治理結構、運作規(guī)范、無重大內控缺陷；7、不存在交易所股票上市規(guī)則規(guī)定的暫停上市或者終止上市情形。上市公司的股票被暫停上市后，公司未在規(guī)定的期限內提出恢復上市申請的，其股票應終止上市。上市公司的股票恢復上市后，還要在

12、上交所風險警示板交易一定期間。深交所也規(guī)定，上市公司的股票因凈利潤、凈資產、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及規(guī)定的標準被暫停上市后，在恢復上市標準上，借鑒創(chuàng)業(yè)板相關標準，增加不存在凈資產為負值、營業(yè)收入低于1000萬元、被出具否定意見或無法表示意見、保留意見的審計報告等退市指標情形。同時，在可持續(xù)經營能力、公司治理、規(guī)范運作和內控等方面提出明確要求。創(chuàng)業(yè)板退市新變化：一、豐富退市標準體系 增加兩個退市條件創(chuàng)業(yè)板現行退市條件是根據證券法第五十六條的規(guī)定，在借鑒主板、中小企業(yè)板退市制度經驗的基礎上制定的，按照現行創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則，目前創(chuàng)業(yè)板主要退市條件如下1）連續(xù)虧損；（2）追溯調整導致連續(xù)虧損；（

13、3）凈資產為負；（4）審計報告為否定意見或拒絕表示意見；（5）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；（6）未在法定期限內披露年度報告或中期報告；（7）公司解散；法院宣告公司破產；（9）連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股；（10）連續(xù)20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件；（11）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件。根據監(jiān)管實踐并借鑒海外市場經驗，擬增加兩個反映公司規(guī)范運作情況和市場效率的退市條件，以豐富創(chuàng)業(yè)板退市標準體系。1連續(xù)受到交易所公開譴責創(chuàng)業(yè)板公司在最近36個月內累計受到交易所公開譴責三次的，其股票將終止上市。2股票成交價格連續(xù)低于面值創(chuàng)業(yè)板公司股票出現連續(xù)20

14、個交易日每日收盤價均低于每股面值的，其股票將終止上市。二、完善恢復上市的審核標準，不支持通過“借殼”恢復上市為避免創(chuàng)業(yè)板公司暫停上市以后通過各種調節(jié)財務指標的方式規(guī)避退市，擬完善創(chuàng)業(yè)板公司恢復上市的審核標準，對暫停上市公司恢復上市的財務標準，參照首次公開發(fā)行和再融資的計算方法，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時，不支持暫停上市公司通過借殼方式恢復上市。三、縮短現行部分退市條件的退市時間，加快退市速度1觸發(fā)凈資產為負退市條件的，一旦經審計的年度財務會計報告顯示公司凈資產為負，則其股票暫停上市；連續(xù)兩年凈資產為負，則其股票終止上市。將現行創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則中規(guī)定的連續(xù)兩年凈資

15、產為負則暫停上市，連續(xù)兩年半凈資產為負則終止上市的退市時間予以縮短。2一旦出現連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股情形的，將終止上市。觸發(fā)連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股的退市條件的，一旦達到上述標準，則直接終止上市。四、改進創(chuàng)業(yè)板退市風險提示方式創(chuàng)業(yè)板目前采用與主板、中小企業(yè)板相同的“退市風險警示處理”方式提示上市公司的退市風險，即“*ST”制度。為避免存在退市風險的創(chuàng)業(yè)板公司與主板、中小企業(yè)板被實施“*ST”的公司相混同，創(chuàng)業(yè)板將不再實施現行的“退市風險警示處理”方式。同時，為了更好的保護投資者權益，充分揭示退市風險，擬實施以下措施：1強化退市信息披露，及時提示退市

16、風險不再實施“退市風險警示處理”后，為了保護投資者的利益，充分揭示公司的退市風險，擬要求創(chuàng)業(yè)板公司在知悉即將觸及退市條件時及時披露有關信息，刊登退市風險提示性公告，并在此后每周披露一次退市風險提示公告，以警示公司的退市風險。2深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理，充分揭示退市風險建立創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理的長效機制，強化退市風險揭示，擬要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關創(chuàng)業(yè)板公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者，以充分揭示退市風險。五、實施“退市整理期”制度，設立“退市整理板”為了保證投資者在創(chuàng)業(yè)板公司退市前擁有必要的交易機會，使投資者有充足的時間處理手中持有的股票，擬實施“

17、退市整理期”制度，即在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”進行另板交易。“退市整理板”相關交易制度要點如下：1交易期間為30個交易日。在交易所對公司股票做出終止上市決定后，給予30個交易日的股票交易時間，交易期滿后公司股票終止上市。2交易行情實行另板揭示。為了方便投資者對退市公司股票進行識別和風險揭示，設立專門的“退市整理板”，對進入退市整理期的公司股票進行集中交易，并另板揭示，其股票不再在創(chuàng)業(yè)板股票行情中顯示。3漲跌幅限制為10%。在30個交易日中，股票交易漲跌幅限制仍為10%。六、明確退市公司去向

18、安排創(chuàng)業(yè)板公司終止上市以后擬統(tǒng)一平移至代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌，給投資者提供一個可以進行股份轉讓的渠道和平臺。審核企業(yè)是否具備上市資格（一）在主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件（二）在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件（重點）存續(xù)時間（1）該股份有限公司應自成立后，持續(xù)經營時間在3年以上。（2）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上（經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票）。提示 ：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資

19、產額。（3）經國務院批準，可以不受上述時間的限制?！咀⒁猓簞?chuàng)業(yè)板無國務院特批】財務指標（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。（3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。（4）最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。（5）最近一期期末不存在未彌補虧損。（6）無保留審計報告+無保留的內部控制鑒證報告（1）最近2年連續(xù)盈利；最近2年凈利潤累計不少于10

20、00萬元，且持續(xù)增長；（舉例：500、600）或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。（舉例，兩年的凈利潤不能到1000）【無現金流量的要求】（2）發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。（3）最近一期末凈資產不少于2000萬元（4）最近一期期末不存在未彌補虧損。（5）無保留審計報告+無保留的內部控制鑒證報告人員變動發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人最近2年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有

21、發(fā)生變更。董事資格（1）發(fā)行人已經依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，其相關機構和人員能夠依法履行職責。（2）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合規(guī)定的任職資格，而且不得有下列情形：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰；最近12個月內受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪尚未有明確結論意見。持續(xù)盈利發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（1）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者

22、將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。（3）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。（4）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。（5）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險。發(fā)行資格發(fā)行人存在下列情形之一的，構成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙：（1）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。（2）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行

23、政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。（3）最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。（4）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在3年前，但

24、目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；【無違反稅收法律規(guī)定】資產獨立發(fā)行人的資產完整，人員、財務、機構和業(yè)務獨立。（1）生產型企業(yè)應具備與生產有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施。（2）發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書（注意不包括董事、監(jiān)事）等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職（強調“人員獨立”）。解釋：上市公司的總經理必須專

25、職，總經理在集團等控股股東單位不得擔任除“董事”以外的其他職務；上市公司總經理及高層管理人員（副總經理、財務主管和董事會秘書）必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。（3）發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。（4）應建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權（5）發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴

26、重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易；資金用途（1）募集資金原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。（2）募集資金數額和投資項目應當符合生產規(guī)模、國家規(guī)定（3）募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響（4）應當建立專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（1）發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。（2）募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。發(fā)

27、行人應當建立募集資金專項存儲制度，（4）募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。特殊規(guī)定生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。6.發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。注冊資本發(fā)行人的注冊資本己足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已經辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。依法納稅發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。股權

28、清晰發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。債務擔保發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在違規(guī)擔保的情形。例如：根據公司法和公司章程規(guī)定：公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。占用資金發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。招股說明書的亮點充分盡職調查基礎上客觀真實、完整的披露發(fā)行人的基本信息，不過于渲染企業(yè)的盈利模式亮點要寫透風險部分最

29、重要，發(fā)行人基本情況是基礎，業(yè)務與技術是難點，同業(yè)競爭與關聯(lián)交易是審查要點，財務部分是分析點，募集資金是未來發(fā)展的亮點企業(yè)的盈利模式亮點要寫透。優(yōu)秀企業(yè)的盈利模式應具備這么幾個特點：核心競爭力有門檻，大市場，可復制（產品線延伸的可復制性及銷售區(qū)域的可復制性），難模仿，可延伸（產業(yè)鏈的延伸，即由制造環(huán)節(jié)向服務延伸或向特許權外包延伸等）。要從以上五個方面來寫明盈利模式的亮點。門檻可能有多種，可以是技術門檻，也可能是渠道門檻，還可能是認證周期的門檻，甚至可以是消費習慣（如攜程）。如果沒有技術門檻，則至少這個企業(yè)應具備明確的先發(fā)優(yōu)勢。如攜程、如分眾。債券和投行的關系相同點：實現資金融通，幫助企業(yè)直接融

30、資不同點：1.融資方式 債務融資和權益融資2.項目周期不同 3.發(fā)行門檻不同 3發(fā)行市場不同盡職調查相關分為三個階段，第一，前期的盡職調查，判斷項目的質量，是否具有可行性，第二，詳細盡職調查，為全面深入了解企業(yè)，寫招股書之用，第三階段，上會后根據反饋意見進行專項的盡職調查，找到解釋問題的依據。前期盡調報告的關注點1、歷史沿革，歷史沿革需要企業(yè)從工商調檔，所有關聯(lián)公司的檔案都是需要的，弄清楚企業(yè)的來龍去脈，特別關注重大資產交易，股權交易等情況，不斷加強法律知識提高從中發(fā)現問題的能力2、企業(yè)的業(yè)務情況，需要了解企業(yè)的業(yè)務流程，業(yè)務分布，行業(yè)趨勢情況，上下游競爭態(tài)勢，產業(yè)鏈關系等3、財務情況，要看到

31、企業(yè)真實的財務情況，并不能單單從財務報表上判斷，每個子公司的財務情況，稅收情況。特別關注企業(yè)的盈利能力、資產負債情況、關聯(lián)交易和資金往來情況作用：1.判斷可行性 2.提出整改方案，并在以后密切追蹤財務報表的相互關系表間關系資產負債表和利潤表主要是資產負債表中未分配利潤的期未數減去期初數，等于損益表的未分配利潤項（未分配利潤就是企業(yè)支付成本費用，取得收入，然后交了稅金，付完利息后，將余下的利潤分給股東之后，最后余下的錢，企業(yè)的所有活動產生的經濟效果，到最后，都要體現到未分配利潤下來，做個最后的了結）資產負債表同現金流量表之間的關系，主要是資產負債表的現金，銀行存款及其他貨幣資金等項目的期末數減去

32、期初數，應該等于現金流量表最后的現金及現金等價物凈流量報表項目之間的勾稽關系跨表科目計算盈利能力、償債能力、經營效率指標判斷企業(yè)素質職責，實習期間遇到什么問題，以及自己是如何處理的，學到了什么為客戶創(chuàng)造最大的價值，在此基礎上實現自身的最大價值，具體的職責包括1.完成項目負責人布置的任務2.及時與發(fā)行人溝通相關問題和控制項目進度3.團隊協(xié)作項目中最可能出錯的地方在哪里對企業(yè)新出現的問題沒有及時發(fā)現，導致后果不斷擴大。15.注冊制和審核制16.新股發(fā)行體制改革詢價：適當調整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制a)主承銷商可以自主推薦5-10名個人投資者參與網下詢價配售b)網下配售比例不低于發(fā)

33、售股份的50%c)引入第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析提高網下配售比例是為了增強對詢價對象的約束，提升報價合理性；參照境外成熟市場的做法，取消網下配售的強制鎖定限制，可以增加新股上市首日的流通量，抑制過度投機炒作；結合我國市場投資者的結構特點，指導意見雖然提高了網下配售比例，但同時明確了網下向網上的回撥要求，同時對于詢價機構更加合理的報價給了更多的約束。體現了重視中小投資者參與新股的意愿定價：加強對發(fā)行定價的監(jiān)管，促使發(fā)行人及參與各方充分盡責d)發(fā)行市盈率高于同行業(yè)平均市盈率25%的，提供盈利預測，且若實際盈利低于盈利預測水平的，對相關人進行處罰。三高：增加新上市公司流通股數量，有效緩

34、解股票供應不足e)取消網下配售股份三個月的法定鎖定期f)存量發(fā)行:持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓，老股東轉讓所得資金保存在專用賬戶，由保薦機構進行監(jiān)管，在滿足相關條件后可轉出17.募投項目問題1.募集資金運用，產能利用率，是否重復建設2.募投項目能否被市場消化3.缺口資金的補充18.財務造假1關聯(lián)交易虛增利潤2.變更存貨計價方法，改變成本核算基礎3.費用資產化，研發(fā)費用、利息費用4.提前確認收入，通過大量賒銷虛增收入.三、新三板問題總結老三板：三板市場的全稱是“代辦股份轉讓系統(tǒng)”，于2001年7月16日正式開辦。目前在三板市場由指定券商代辦轉讓的股票有14只，其中包括水仙、粵金

35、曼和中浩等退市股票。作為我國多層次證券市場體系的一部分，三板市場一方面為退市后的上市公司股份提供繼續(xù)流通的場所，另一方面也解決了原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留的數家公司法人股流通問題。新三板：“新三板”市場特指中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉讓系統(tǒng)內的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。新三板與老三板最大的不同是配對成交，現在設置30%幅度，超過此幅度要公開買賣雙方信息。缺乏流動性是“新三板”最大的缺陷新三板擴大試點于2010年6月前成行，試點園區(qū)或增加至20個以上，并醞釀向個人投資者開放。據了解

36、，在“建設全國統(tǒng)一監(jiān)管的場外市場”的思路下，未來新三板市場的監(jiān)管將由證券業(yè)協(xié)會上升至證監(jiān)會層面，目前三板市場管理委員會已成立，由證監(jiān)會相關領導擔任主要負責人。新三板掛牌上市的條件（一）對掛牌公司的要求1、存續(xù)滿兩年的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算。2、主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營能力。通常情況下，公司的主營業(yè)務收入應當占到總收入的70%以上，主營業(yè)務利潤應當占到利潤總額的70%以上，方能被認定為主營業(yè)務突出。公司應當具有持續(xù)經營能力，不存在對其持續(xù)經營產生重大不利影響的各種不利變化，公司營業(yè)收入和凈利潤對關聯(lián)方或者

37、存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴。3、公司治理結構健全，運作規(guī)范。公司治理結構健全，主要是指擬掛牌公司根據法律法規(guī)要求，設立股東大會、董事會、監(jiān)事會，建立相關制度及議事規(guī)則，“三會”根據公司法、公司章程以及有關議事規(guī)則的規(guī)定有效運行。公司運作規(guī)范主要指的是公司的各項制度，如公司的人事管理制度、財務管理制度、生產經營管理制度、行政管理制度健全完備，并得到有效執(zhí)行。4、股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)。主辦券商及律師要通過對企業(yè)全面的盡職調查，確定公司自成立以來歷次股權轉讓和股份發(fā)行符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。5、取得主管部門出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函。中關村注冊登記的企業(yè)應取得中關村

38、管委會的試點資格確認函，其他被納入代辦股份轉讓試點的國家級高新區(qū)范圍內的企業(yè)須取得相應主管部門的試點資格確認函。新三板擴容初步考慮將會分兩步走：第一步擴大到全國國家級高新技術園區(qū)股份公司，第二步擴大到全國的股份公司。此外，場外交易市場掛牌公司將納入非上市公眾公司監(jiān)管，掛牌企業(yè)股東允許超過200人。在5月初舉辦的證券公司創(chuàng)新發(fā)展討論會上，證監(jiān)會副主席姚剛也明確表示，籌建中的新三板市場將引入做市商制度，同時將開放給符合一定投資年限和資金門檻的個人投資者參與自2006年新三板設立至2011年，新三板平均每年僅有18家公司掛牌交易，總共120家左右。業(yè)內人士指出，新三板市場之所以發(fā)展如此緩慢，是因為受

39、限于多項制度設計：掛牌公司僅限于中關村科技園區(qū)公司限制了市場標的范圍；新三板交易制度明確規(guī)定交易起點3萬股，導致交易不活躍，大大限制了市場流動性，也影響了融資功能的發(fā)揮；交易不活躍導致融資功能不強，降低了對掛牌企業(yè)的支持力度，從側面又降低了對未掛牌中小企業(yè)的吸引力。1.企業(yè)范圍限制 2.股東人數、身份、交易數量限制股東人數突破200人限制，一直制約新三板流動性的交易起點3萬股也有望降至1000股。接受中國證券報采訪的券商場外市場部人士普遍認為，隨著做市商制度的引入、投資者范圍擴大和交易門檻降低，新三板流動性將大大提升，其掛牌企業(yè)數量和融資規(guī)模都將迎來井噴?！靶氯鍢I(yè)務將成為券商未來兩年盈利的一

40、大重要亮點?！币患胰掏缎胸撠熑吮硎?，券商不僅可以享受做市商的買賣價差收入，還可以通過新三板為創(chuàng)業(yè)板儲備項目，從承銷費用和直投收入兩方面收獲豐厚利潤。風險管理方法常見的風險管理策略：風險降低、風險轉移、風險規(guī)避、風險保留第十五條證券公司應當通過流程分析、案例歸集和內部訪談等方法，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集可能影響公司經營管理的內外部信息，并結合公司業(yè)務特點，識別公司面臨的風險點及其來源、特征和形成條件。第十六條證券公司應當采取定性與定量相結合的方法，根據風險發(fā)生的可能性及其影響程度對識別的風險進行評估，采取建立風險矩陣、概率模型等方式對各種風險進行分析和排序，確定重點關注和優(yōu)先控制的風險。進行風險

41、定性評估，可以采用問卷調查、集體討論、專家咨詢、流程分析、行業(yè)標桿比較等方式，并記錄評估過程與結論。進行風險定量評估，可以統(tǒng)一制定各種風險的度量單位和計量模型，并定期對風險計量模型的有效性進行檢驗和評價。風險計量應當考慮風險對沖和分散效應，關注公司的風險總量和風險結構。第十七條證券公司應當建立風險控制指標動態(tài)監(jiān)控機制，對風險控制指標進行實時監(jiān)控和自動預警，并采取有效措施，確保各項風險控制指標在任一時點都符合規(guī)定標準。第十八條證券公司應當根據風險評估的結果，權衡風險與收益，確定風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略。證券公司應當根據風險識別、評估情況和公司實際情況的變化，及時調整風

42、險應對策略。第十九條證券公司應當根據風險應對策略，綜合運用控制措施，將風險控制在可承受范圍內。第二十條證券公司應當建立重大風險和突發(fā)事件應急處理機制，制定并定期修訂災難恢復和應急處理預案，明確責任人員，規(guī)范處置程序，確保重大風險和突發(fā)事件得到及妥善處理。證券公司應當定期進行隱患排查和應急演練，做好演練記錄。壓力測試第二十一條證券公司應當建立壓力測試機制，采取定量分析為主的風險分析方法，測算壓力情景下凈資本等各項風險控制指標和財務指標的變化情況，評估風險承受能力，7并采取必要應對措施，確保在壓力情景下風險可以承受。壓力測試機制應當全面覆蓋公司各個業(yè)務領域的各種風險。壓力情景包括證券公司內外部經營

43、環(huán)境發(fā)生極端變化或出現突發(fā)事件，以及開展重大業(yè)務等情形。第二十二條證券公司應當建立和完善壓力測試制度，明確壓力測試的決策機制、實施流程及方法、報告路徑、結果應用、檢查評估等內容。第二十三條證券公司應當根據市場變化、業(yè)務規(guī)模和風險水平情況，定期或不定期開展壓力測試。證券公司在遇到以下情形之一時，應當開展壓力測試：（一）可能導致凈資本或其他風險控制指標發(fā)生明顯變化或接近預警線的情形；（二）確定重大業(yè)務的業(yè)務規(guī)模和開展重大創(chuàng)新業(yè)務；（三）預期或已經出現重大內部風險狀況；（四）預期或已經出現重大外部風險和政策變化事件。第二十四條證券公司應當對壓力測試結果進行分析，并根據測試結果反映的風險情況，結合自身風險承受能力，采取適當的應對措施，必要時實施應急預案。證券公司在作出重大經營決策時，應當將壓力測試結果作為必備決策依據。壓力測試結果顯示可能存在重大風險的，證券公司應當及時向住所地證監(jiān)局報告PE腐?。?.保薦人與發(fā)行人存在君子之約